证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-05

中天城投集团股份有限公司

第七届董事会第20次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司第七届董事会第20次会议于2015年1月19日以现场方式在贵阳国际生态会议中心会议室召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2015年1月15日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12人，亲自出席及授权出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

1、关于公司设立上海虎魄股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)的对外关联投资暨关联交易的议案。

审议并通过《关于公司设立上海虎魄股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)的对外关联投资暨关联交易的议案》，同意公司下属全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）拟出资4,000万元，与公司董事石维国、财务负责人何志良、执行副总裁李俊3位关联自然人，蓝永强、李红欣等2位非关联自然人（上述5位自然人统称普通合伙人）共出资1,000万元(其中：石维国现金出资517.25万元，李俊现金出资86.25万元，何志良现金出资86.25万元，李红欣现金出资155.125万元，蓝永强现金出资155.125万元)，合伙成立上海虎魄股权投资基金管理合伙企业(有限合伙) (暂定名,名称最终以工商注册为准），并授权公司董事长办理上述相关事宜。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于公司设立上海虎魄股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)的对外关联投资暨关联交易的公告》。

关联董事石维国对本议案进行了表决回避。

此议案将提交公司2015年第2次临时股东大会审议。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于公司设立中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的对外关联投资暨关联交易的议案。

审议并通过《关于公司设立中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的对外关联投资暨关联交易的议案》，同意公司拟出资10亿元与公司副董事长石维国出资50万元共同设立中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）,以下简称“母基金”）。待上海虎魄股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）(暂定名,名称最终以工商注册为准，以下简称“虎魄基金”）完成设立后，石维国认缴的母基金出资50万元由虎魄基金收购，石维国对母基金的权利和义务等由虎魄基金承继，母基金由虎魄基金负责管理，虎魄基金不向母基金收取管理费用。母基金与虎魄基金共同发起设立产业并购子基金、金融投资子基金、大健康投资子基金、能源投资子基金，子基金由虎魄基金进行管理，按市场通行标准逐年收取管理费用。授权公司董事长办理上述相关事宜。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于公司设立中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的对外关联投资暨关联交易的公告》。

关联董事石维国对本议案进行了表决回避。

此议案将提交公司2015年第2次临时股东大会审议。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

3、 关于全资子公司与贵州合石电子商务有限公司签订战略合作框架协议的议案。

审议并通过《关于全资子公司与贵州合石电子商务有限公司签订战略合作框架协议的议案》，同意公司全资子公司贵阳金融控股有限公司拟投资贵州合石电子商务有限公司事项建立战略合作关系，签署附生效条款协议《关于中天城投集团股份有限公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与贵州合石电子商务有限公司之合作框架协议》。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于全资子公司与贵州合石电子商务有限公司签订战略合作框架协议的公告》。

表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

4、关于全资子公司与贵阳高新黔投小额贷款有限责任公司签订战略合作框架协议的议案。

审议并通过《关于全资子公司与贵阳高新黔投小额贷款有限责任公司签订战略合作框架协议的议案》，同意公司全资子公司贵阳金融控股有限公司拟投资贵阳高新黔投小额贷款有限责任公司事项建立战略合作关系，签署附生效条款协议《关于中天城投集团股份有限公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与贵阳高新黔投小额贷款有限责任公司之合作框架协议》。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于全资子公司与贵阳高新黔投小额贷款有限责任公司签订战略合作框架协议的公告》。

表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

5、关于召开2015年第2次临时股东大会的议案

审议并通过《关于召开2015年第2次临时股东大会的议案》，同意2015年2月5日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2015年第2次临时股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳巨潮资讯网《关于召开2015年第2次临时股东大会的通知》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一五年一月十九日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-06

关于公司设立上海虎魄股权投资基金管理

合伙企业(有限合伙)的对外关联投资

暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展的核心业务架构定位为在保证房地产主业持续稳定增长的基础上，积极布局大金融、大健康产业发展方向,并初步确立了“产融结合、并购重组、创新发展”的未来发展思路。为充分发挥贵阳金融控股有限公司(以下简称“贵阳金控”) 作为公司大金融产业运营平台的资源整合优势，公司拟以贵阳金控为核心，与公司部分董事、高管人员，共同成立股权投资合伙企业(有限合伙)，为公司搭建股权投资与并购重组的平台。

经友好协商，上述各方2015年1月19日签订附生效条款的投资协议《上海虎魄股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》。公司下属全资子公司贵阳金控拟出资4,000万元，与公司董事石维国、财务负责人何志良、执行副总裁李俊等3位关联自然人，蓝永强、李红欣等2位非关联自然人（上述5位自然人统称普通合伙人）共出资1,000万元(其中：石维国现金出资517.25万元，李俊现金出资86.25万元，何志良现金出资86.25万元，李红欣现金出资155.125万元，蓝永强现金出资155.125万元)，合伙成立上海虎魄股权投资基金管理合伙企业(有限合伙) (暂定名,名称最终以工商注册为准,以下简称“虎魄基金”），上述投资事项构成关联投资；同时虎魄基金承担对母、子基金的管理（母、子基金具体内容详见本文“交易标的情况”），并按市场原则对拟成立子基金收取管理费用及参与项目分红。

2015年1月19日，公司召开第七届董事会第20次会议审议并通过了《关于公司设立上海虎魄股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)的对外关联投资暨关联交易的议案》，关联董事石维国对本议案进行了表决回避。该关联交易在提交公司董事会审议前经公司独立董事事前认可。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东金世旗国际控股股份有限公司在股东大会审议回避表决。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易方基本情况

1．关联人：石维国、何志良、李俊

上述关联自然人简历详见公司定期报告。

2．其他非关联自然人

（1）李红欣

性别：男

国籍：中国

住所：北京市海淀区温泉镇环山村

身份证号：11010819680115XXXX

李红欣先生曾经长期在原国家经贸委工作，对产业政策和产业发展有较深的了解和实际工作经验，有较强的社会活动能力。近几年参与多个并购重组项目的投资工作。

（2）非关联自然人：蓝永强

性别：男

国籍：中国

住所：广州市越秀区农林上路二横路

身份证号：62010219671004XXXX

蓝永强先生担任广东广大律师事务所执行合伙人。曾经参与数十家企业并购重组，十几家上市公司IPO等。对公司投资、并购及上市法律业务有丰富的实践经验。在公司合理架构、公司股东权益保护、公司控制权方面有一定的研究及相当的执业经验，对相关的经济、财务及金融领域的理论知识有相当的了解，在实践中有能力协调相关的中介机构，具备处理复杂的并购法律问题的思路、技巧与经验。

三、交易标的情况

1．拟设合伙企业名称：上海虎魄股权投资基金管理合伙企业(有限合伙) (暂定名,名称最终以工商注册为准）。

2．注册地址：上海市

3．出资人：普通合伙人为石维国等5位自然人，公司全资子公司贵阳金控为有限合伙人，经营期限20年。

4．管理运营方式：管理母基金及其子基金。

拟设母基金名称为中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“母基金”）。母基金拟与虎魄基金投资共同设立子基金：产业并购子基金、金融投资子基金、大健康投资子基金、能源投资子基金。母、子基金具体情况详见《关于公司设立中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的对外关联投资暨关联交易的议案》。

四、交易合同的主要内容

虎魄基金投资比例为：有限合伙人贵阳金控占80%，普通合伙人石维国等5位自然人占20%。有限合伙人以出资额为限承担有限责任，普通合伙人执行合伙事务并对基金的债务承担无限连带责任。

1．出资及出资安排

普通合伙人和有限合伙人共同认缴出资设立虎魄基金，所有合伙人在本协议签署后两年内缴纳认缴的全部出资。

2．执行事务合伙人

全体合伙人一致推举虎魄基金的普通合伙人石维国为执行虎魄基金事务的合伙人。

3．收益分配的原则和比例

（1）虎魄基金产生的收益还本后扣除开办费、清算费和日常运营费用、交易相关费用等应计提或支付的费用后的剩余收益属于净收益，净收益对普通合伙人和有限合伙人进行分配。

（2）净收益中的50%向普通合伙人和有限合伙人分配，剩余50%的净收益将用于虎魄基金的自身发展，包括但不限于投资。

五、主要业务及业务范围

主要业务为投资业务；投资咨询业务；为企业提供投资管理服务业务；及参与设立投资子基金与投资管理顾问机构。业务范围涵盖管理母基金、产业并购子基金、金融投资子基金、大健康投资子基金、能源投资子基金等。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次合作是公司发展模式的探索创新，短期内对公司的组织结构、内控体系、主营业务构成、利润总额等生产经营没有实质影响。长期来看，通过积极借助公司既有城市运营优势，大力拓展大金融、大健康领域的相关业务，开展新兴产业孵化和培育，选择优质标的企业实施并购重组等工作，有助于公司快速获取标的资产管理团队，切实形成产投互动、产融结合、产融互促的跨越式发展模式，符合公司战略发展方向。

七、该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计尚未发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司就关于本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了公司本次交易的相关文件，我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项。

九、保荐机构意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司经核查，认为：

1．本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2．本次关联交易是在友好协商的基础上进行的，交易方式符合市场规则，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐机构对本次关联交易无异议。

十、风险提示

由于该业务属公司新业务，其未来业务的开展具有不确定性，公司将根据实际情况及时履行信息披露义务；同时，在实施并购重组过程中，可能发生并购目标选择错误的风险；并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

授权董事长办理上述相关事宜。

中天城投集团股份有限公司董事会办公室

二○一五年一月十九日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-07

关于公司设立中天城投集团（上海）

股权投资基金合伙企业

（有限合伙）的对外关联投资

暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展的核心业务架构定位为在保证房地产主业持续稳定增长的基础上，积极布局大金融、大健康产业发展方向,并初步确立了“产融结合、并购重组、创新发展”的未来发展思路。为充分发挥贵阳金融控股有限公司(以下简称“贵阳金控”) 作为公司大金融产业运营平台的资源整合优势，公司拟以贵阳金控为核心，与公司副董事长石维国共同成立股权投资合伙企业(有限合伙)，为公司搭建股权投资与并购重组的平台。

经友好协商，双方2015年1月19 日签订附生效条款的投资协议《中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司拟出资10亿元与公司副董事长石维国出资50万元共同设立中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）,以下简称“母基金”）。

2015年1月19 日，公司召开第七届董事会第20次会议审议并通过了《中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的对外关联投资暨关联交易的议案》，关联董事石维国对本议案进行了表决回避。该关联交易在提交公司董事会审议前经公司独立董事事前认可。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东金世旗国际控股股份有限公司在股东大会审议回避表决。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易方基本情况

石维国，公司副董事长，具体情况详见公司定期报告。

三、交易标的情况

拟设合伙企业名称:中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）(暂定名,名称最终以工商注册为准），企业性质为有限合伙，主要经营场所设立于上海，认缴出资总额为人民币10.005亿元人民币，其中公司拟出资10亿元人民币，石维国作为普通合伙人认缴出资金额为人民币50万元；待上海虎魄股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）(暂定名,名称最终以工商注册为准，以下简称“虎魄基金”）完成设立后，石维国认缴的母基金出资50万元由虎魄基金收购，石维国对母基金的权利和义务等由虎魄基金承继。上述变更手续完成后，母基金由虎魄基金负责管理。

拟设母基金具体情况如下：

1．拟设母基金名称：中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2．拟设母基金规模：10.005亿元人民币。

3．拟设母基金经营范围：投资及投资设立子基金。

4．拟设母基金管理运营模式：

（1）管理机构：上海虎魄股权投资基金管理合伙企业（有限合伙，待设）；

（2）母基金与虎魄基金共同发起设立子基金，虎魄基金不向母基金收取管理费用。

（3）虎魄基金管理子基金，并按市场通行标准逐年收取管理费用，拟设立子基金及其投资方向如下：

产业并购子基金：以并购重组、资产注入、股权投资、国企改制等资本运作事项为投资方向，并着力于发现新兴产业投资机会。

金融投资子基金：以金融产业为主要投资方向，着眼于全国性或地方区域性的金融企业，包括银行、证券、保险、信托、期货、基金等金融机构以及互联网金融等领域的投资。

大健康投资子基金：以医疗、大健康、生物技术等领域为主要投资方向，通过投资合作方式培育具有创新商业模式的医疗健康企业或具有独特性或竞争性产品的医疗健康企业。

能源投资子基金：以新能源、汽车产业及新材料领域为主要投资方向，投资对象在目标产业中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目，为公司未来发展储备更多并购标的。

上述子基金计划单只基金人民币5-8亿元，四只基金募集总额约20-32亿元，计划两年到位，母基金作为有限合伙人出资10.005亿元，虎魄基金作为普通合伙人出资子基金总规模的1%，其他有限合伙人认缴其余出资。基金采用募集到位方式。

四、交易合同的主要内容

1．出资及出资安排

普通合伙人和有限合伙人共同认缴出资设立母基金，所有合伙人在本协议签署后两年内缴纳认缴的全部出资。

2．执行事务合伙人

全体合伙人一致推举中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人石维国为执行中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）事务的合伙人。

3．合伙人类型的转化

在中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期内，未经全体合伙人同意，普通合伙人不得转变为有限合伙人，有限合伙人也不得转变为普通合伙人。

4．收益分配的原则和比例

（1）母基金出资设立子基金投资的每个项目，企业退出后所获得全部股权投资收益，按照各出资人出资比例，先归还各出资人全部认缴出资，剩余部分归母基金所有，普通合伙人不参与分配。

（2）子基金获得的投资收益按照子基金合伙协议所约定的收益分配比例向母基金进行分配，剩余部分按市场通行标准，在有限合伙人与普通合伙人之间进行分配。

五、交易目的和对上市公司的影响

该母基金成立后，将逐步成立产业并购子基金、金融投资子基金、大健康投资子基金、能源投资子基金，上述投资方向均符合公司现有及未来业务发展方向，符合公司长远发展。

六、该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计尚未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司就本次关于设立中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的对外关联投资暨关联交易事项与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了公司本次交易的相关文件，我们认为本次交易事项方案合理、切实可行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司长远战略发展目标，符合公司和全体股东的利益。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项。

八、保荐机构意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司经核查，认为：

1．本次关联交易经公司董事会审议批准、独立董事发表同意意见、履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2．本次关联交易在友好协商的基础上进行的，交易方式符合市场规则，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐机构对本次关联交易无异议。

九、风险提示

母基金及子基金设立存在可能不达预期的风险，在母、子基金成立后存在投资决策失误、收益不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

授权董事长办理上述相关事宜。

中天城投集团股份有限公司董事会办公室

二○一五年一月十九日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-08

关于全资子公司

与贵阳高新黔投小额贷款有限责任公司

签订战略合作框架协议的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、合作概述

为进一步推进公司金融发展战略，更好地整合公司丰富的融资及客户资源，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”或“甲方”）拟与贵阳高新黔投小额贷款有限责任公司（以下简称“高新黔投”或“乙方”）合作。经友好协商，2015年1月19日贵阳金控与高新黔投签署附生效条款协议《关于中天城投集团股份有限公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与贵阳高新黔投小额贷款有限责任公司之合作框架协议》（以下简称“协议”）。

二、合作方基本情况

合作方贵阳高新黔投小额贷款有限责任公司成立于2010年12月，注册资本金为5000万元,法定代表人陈格路，住所：贵阳市高新区高新知识产业园贵阳科技大厦B栋。高新黔投是一家以服务“三农”和中小企业为重点，主要经营小额贷款业务的专业贷款公司。客户主要为经营情况良好、有稳定收入、有可靠还款来源的中小企业、个体工商户和三农企业。成立至今，高新黔投经营状况良好，在合法合规稳健经营的前提下，流动性、安全性、盈利性均处于较理想的状态，利息回收率达到100%，取得了较好的经济效益。2013年度由人民银行核定的信用评级机构对高新黔投的信用等级评审为A+级。截止2014年12月底，高新黔投对外贷款累计达3.3亿，累计实现利润约1700万元。

三、协议的主要内容

（一）投资合作意向

1．由甲方对乙方进行以法律及财务问题为主的全面尽职调查，甲方将在完成对乙方尽职调查和论证评估后，如乙方不存在无法规范的重大法律或财务瑕疵，甲方在充分考虑各种风险的基础上可对乙方进行投资。

2．原则同意在双方接受的条件下甲方向乙方投资，成为乙方新股东。初步投资方案为甲方对乙方进行现金增资，增资完成后，甲方为乙方相对控股股东。具体增资方案及价格待尽职调查完成后，由双方协商确定。

3．双方引进战略投资者时，甲方有受让乙方股东转让其股权的优先权，并确保甲方控股地位。

4．上述投资事项完成后，乙方具体经营与管理仍由原管理团队为主，并由双方共同制定具有激励效用的管理层薪酬与业绩考核制度。

（二）投资合作业务内容及发展目标

充分发挥甲方融资及客户资源优势，拓宽乙方经营渠道和业务范围，支持乙方开展新的业务品种，加快推进产业链贷款、汽车消费贷款、购房装修贷款、工薪贷款等各类以个体消费者为基础的消费金融贷款业务，增强乙方盈利能力和水平，使乙方成为甲方金融业务的重要组成部份。

（三）协议双方权利与义务

1．双方均保证各自拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。双方均真实、完整披露了各自及标的公司的基本情况，除上述已披露信息外，并没有任何其他人有权利对该等资产主张任何权利。如果存在其他权利主张，保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除，以维护交易对方的合法权益。

2．在过渡期间，乙方应保证各自尽其应尽的职责，在正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其在过渡期间不会发生重大变化。

3．因任何一方违反本协议的相关约定给对方造成损失时，守约方有权要求违约方赔偿损失。

4．乙方应积极配合甲方委托中介机构的尽职调查工作，全面提供其所需资料，并保证所提供的有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）保密责任及排他性条款

1．双方对保密信息均应履行保密义务、承担保密责任，并有义务约束己方参与本次投资的工作人员对保密信息进行保密。除法律法规规定外，未经协议相关他方明确同意，不得将保密信息向任何无关第三方进行泄露、暗示。原则上保密信息的保密期限为本协议签署生效之日起一年内。

2．乙方承诺在自本协议签署之日起6个月内或至甲方就是否投资正式通知乙方之日止，乙方及其所控制的下属公司，乙方的股东（包括其各自的代理人、代表以及代表其等行事的任何其他人）不得以任何原因与甲方以外的任何其他第三方就乙方增资性股权交易或任何其它性质类似的交易。

（五）协议效力

本协议自双方法定代表人或授权代表签署盖章并经双方有权机构通过之后起生效。未尽事宜，由本协议双方协商并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

四、对公司的影响

贵阳金控拟与高新黔投建立战略合作关系，有利于公司快速获取互联网金融团队及业务，以小额贷款及票据贴现相关业务为重点，结合客户资源优势，快速推进产业链贷款、汽车消费贷款、购房装修贷款、工薪贷款等各类以个体消费者为基础的消费金融贷款业务开拓，通过与金融资源要素的进一步融合，推进“产业协同和资源整合”核心竞争优势，有助于夯实中天城投在金融产业领域的业务构架和服务基础，加快“大金融”战略推进步伐, 持续提升公司市场竞争力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

五、风险提示

（一）本协议仅为合作框架协议，具体事宜在推进过程中尚存在不确定性。具体事宜仍需双方进一步商洽并签订正式的协议和合作合同等法律文件。

（二）本次合作方具有稳定的经营团队及较好经营业绩，但由于企业文化差异、业务经营理念、团队特征等方面的差异可能导致合作效果低于预期，因此，本次合作意向能否达到预期，具有不确定性。

（三）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他说明

（一）本次合作不构成关联交易，未达到股东大会审议标准，无需提交至公司股东大会审议，公司董事会审议通过后生效。

（二）公司董事会授权公司董事长在本框架协议下签署具体合作协议、办理相关事宜。

七、备查文件

《关于中天城投集团股份有限公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与贵阳高新黔投小额贷款有限责任公司之合作框架协议》。

中天城投集团股份有限公司董事会办公室

二○一五年一月十九日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-09

关于全资子公司

与贵州合石电子商务有限公司

签订战略合作框架协议的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、合作概述

为更好地推进贵州金融总部的要素聚焦，抢占贵阳金融业发展先机，打造根植本土经济和引领地方金融发展的金融投资公司，逐步实现公司大金融战略，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着诚实信用、平等互利的原则，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”或“甲方”）拟投资贵州合石电子商务有限公司（以下简称“合石电商”或“乙方”）。经友好协商，就贵阳金控拟投资合石电商建立战略合作关系事项， 2015年1月19日贵阳金控与合石电商签署附生效条款协议《关于中天城投集团股份有限公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与贵州合石电子商务有限公司之合作框架协议》（以下简称“协议”）。

二、合作方基本情况

合作方贵州合石电子商务有限公司成立于2013年4月，注册资本5000万元，法定代表人陈格路，住所贵阳市观山湖区贵阳国际会议展览中心，经营范围为网上从事融资信息咨询、经济信息咨询、投资管理与咨询、财务信息咨询、投资信息咨询等电子商务信息咨询；软件技术开发及服务；金融信息咨询（不含金融业务）；理财信息咨询；固定资产管理及咨询（以上经营项目，国家禁止限制的除外，涉及行政许可，须凭行政许可经营）。合石电商是贵州省首家从事互联网金融企业，主要为本土中小企业和投资者提供投融资信息咨询服务。该公司依托大数据、云计算等互联网技术创立的网络借贷信息咨询服务平台——招商贷，平台定位为招商引资、服务实体经济，助力中小企业；普惠金融，拓展投资渠道，实现财富增长。招商贷2013年6月上线运营，截止2014年12月底，共计撮合资金约31亿，扶持中小企业300余家，并拥有稳定完整的管理团队。

合石电商2014年经营情况为：主营业务收入约4000万元，利润总额约2000万元，净利润约1500万元。预计2015年净利润将大幅提高。

合石电商与公司不存在关联关系。

三、协议的主要内容

（一）投资合作意向

1．由甲方对乙方进行以法律及财务问题为主的全面尽职调查，甲方将在完成对乙方尽职调查和论证评估后，如乙方不存在无法规范的重大法律或财务瑕疵，甲方在充分考虑各种风险的基础上可对乙方进行投资。

2．原则同意在双方接受的条件下甲方向乙方投资，成为乙方新股东。初步投资方案为甲方对乙方进行现金增资或受让股份，增资或受让完成后，甲方为乙方控股股东。具体重组方案及价格待尽职调查完成后，由双方协商确定。同时双方会考虑引进战略投资者。

3．双方引进战略投资者时，甲方有受让乙方股东转让其股权的优先权，并确保甲方控股地位。

4．上述投资事项完成后，乙方具体经营管理仍由原管理团队为主，并由双方共同制定具有激励效用的管理层薪酬与业绩考核制度。

（二）投资合作业务内容及发展目标

充分抓住贵阳市大力发展互联网金融和科技金融的政策优势和市场机遇，整合双方优质资源，适时引进优质战略投资者，在做大现有P2P规模的基础上，逐步开展第三方支付、大数据金融、互联网金融门户、众筹信息化金融机构等互联网金融业务。

（三）协议双方权利义务

1．双方均保证各自拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权，已向对方真实、完整披露了各自及标的公司的基本情况，除上述已披露信息外，并没有任何其他人有权利对该等资产主张任何权利。如果存在其他权利主张，保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除，以维护交易对方的合法权益。

2．在过渡期间，乙方应保证各自尽其应尽的职责，在正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其在过渡期间不会发生重大变化。

3．因任何一方违反本协议的相关约定给对方造成损失时，守约方有权要求违约方赔偿损失。

4．乙方应积极配合甲方委托中介机构的尽职调查工作，全面提供其所需资料，并保证所提供的有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）保密责任及排他性条款

1．双方对保密信息均应履行保密义务、承担保密责任，并有义务约束己方参与本次投资的工作人员对保密信息进行保密。除法律法规规定外，未经协议相关他方明确同意，不得将保密信息向任何无关第三方进行泄露、暗示。原则上保密信息的保密期限为本协议签署生效之日起一年内。

2．乙方承诺在自本协议签署之日起6个月内或至甲方就是否投资正式通知乙方之日止，乙方及其所控制的下属公司，乙方的股东（包括其各自的代理人、代表以及代表其等行事的任何其他人）不得以任何原因与甲方以外的任何其他第三方就乙方增资性股权交易或任何其它性质类似的交易。

（五）协议效力

本协议自双方法定代表人或授权代表签署盖章并经双方有权机构通过之后起生效，未尽事宜双方协商并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

四、对公司的影响

（一）此次与贵州合石的战略合作，是在贵州建设“云上贵州” 以及贵阳市“力争到2017年金融业增加值达到375亿元，把金融业打造成贵阳市第三产业的龙头”的大好形势下，充分利用贵州省、贵阳市发展互联网金融的政策优势和发展机遇，使公司传统房地产业务与科技金融、互联网金融业务形成资源共享和优势互补。

（二）合作方拥有稳定的经营团队和持续的经营业绩，在业界拥有良好的口碑，与其合作有利于公司快速获得完整的经营团队和业务，如合作获得成功，合作方将纳入贵阳金控的财务报表合并范围，有利于从整体上做大公司金融业务，持续提升公司市场竞争力。

（三）公司自身在贵阳地区拥有庞大客户优势，双方合作有利于围绕大数据建设和互联网金融增值服务，以金融服务为纽带，开展社区金融、消费金融等多种以客户黏性为基础的金融服务业态，实现平台流量、客户数据整合、资源共享，有针对性地为居民提供更丰富、更全面的金融服务和投资渠道，构建并完善惠民金融平台,形成公司新的利润增长点，逐步壮大公司大金融产业。

五、风险提示

（一）本协议仅为合作框架协议，具体事宜在推进过程中尚存在不确定性。具体事宜还需经过双方进一步商洽并签订正式的协议和合作合同等法律文件。

（二）本次合作方具有稳定的经营团队及较好经营业绩，但由于企业文化差异、业务经营理念、团队特征等方面的差异可能导致合作效果低于预期，因此，本次合作意向能否达到预期，具有不确定性。

（三）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据合作事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他说明

（一）本次合作不构成关联交易，未达到股东大会审议标准，无需提交至公司股东大会审议，公司董事会审议通过后生效。

（二）公司董事会授权公司董事长在本框架协议下签署具体合作协议、办理相关事宜。

七、备查文件

《关于中天城投集团股份有限公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与贵州合石电子商务有限公司之合作框架协议》。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一五年一月十九日

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-10

关于召开2015年

第2次临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第20次会议通过，定于2015年2月5日下午3：00在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2015年第2次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2015年第2次临时股东大会

2.召集人:董事会

3.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2015年2月5日下午3：00--

（2）网络投票时间：2015年2月4日至2015年2月5日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月5日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年2月4日下午3∶00至2015年2月5日下午3∶00期间的任意时间。

5.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6.出席对象：

（1）截至2015年1月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7．现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路1号贵阳国际生态会议中心。

二、会议审议事项

1．关于公司设立上海虎魄股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)的对外关联投资暨关联交易的议案。

2．关于公司设立中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的对外关联投资暨关联交易的议案。

三、出席现场会议登记方法

1.登记方式：

（1）法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

（2）社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

（4）异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

2.登记时间：2015年2月3日上午9∶30-12∶00，下午14∶00-16∶30

3.登记地点：贵阳市观山湖区中天路3号201中心

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360540

2.投票简称：中天投票

3.投票时间：2015年2月5日的交易时间，即9∶30--11∶30 和13∶00--15∶00。

4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1中子议案1.1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号		议案内容	对应的申报价格
总议案			100.00元
1	关于公司设立上海虎魄股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)的对外关联投资暨关联交易的议案		1.00元
2	关于公司设立中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的对外关联投资暨关联交易的议案		2.00元

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2：表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年2月4日下午3∶00，结束时间为2015年2月5日下午3∶00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1.会议联系方式：

联系人：谭忠游、何要求、赵龙、段黎欣

联系电话：0851－86988177

传真：0851－86988377

联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心20楼董事会办公室

邮政编码：550081

2.会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

3.授权委托书：详见附件。

中天城投集团股份有限公司董事会办公室

二○一五年一月十九日

附件：

授权委托书

本人（本单位）＿＿＿＿作为中天城投集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天城投集团股份有限公司2015年第2次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号		议案内容	同意	反对	弃权
总议案
1	关于公司设立上海虎魄股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)的对外关联投资暨关联交易的议案
2	关于公司设立中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的对外关联投资暨关联交易的议案

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日