证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2015-006 

国元证券股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十九次会议通知于2015年1月14日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2015年1月17日以通讯方式召开。本次会议应表决的董事10人，实际表决的董事10人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

本次会议以记名投票的方式审议通过以下议案：

一、《关于公司开展股票期权业务的议案》。

1、同意公司开展股票期权业务（包含经纪业务、做市业务和自营业务等），授权公司经营管理层根据监管要求，申请相关业务资格，办理相关审批、备案手续。

2、公司参与股票期权做市业务、自营业务的自有资金规模纳入公司年度自营投资额度，授权公司经营管理层根据业务发展需要及公司风险承受能力，决定参与股票期权做市业务、自营业务的自有资金规模。

3、公司获得上述股票期权业务资格后，如涉及变更公司经营范围、变更《公司章程》等事宜，将根据监管批复情况，按照《公司章程》的规定履行相关审批程序，办理相关变更手续。

表决结果：赞成票【10】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

二、《关于公司设立并出资参与国元元赢9号集合资产管理计划的议案》。

1、同意公司发行国元元赢9号集合资产管理计划。

2、授权公司经营管理层负责国元元赢9号集合资产管理计划的设立、管理、托管、推广等所有具体事宜。

3、同意公司自有资金以风险级委托人身份参与该集合计划，初始认购比例为该集合计划份额的10%，但最高不超过人民币4亿元。如果发生管理人以自有资金承担有限补偿责任时，该集合计划风险级份额对应的资产对优先级份额承担有限补偿责任。

4、要求公司经营管理层控制风险，力争为投资者提供较高回报，为公司贡献稳定的利润。

表决结果：赞成票【10】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

三、《关于提名许斌先生为公司董事的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意提名许斌先生拟任公司董事，任期自其取得监管机构核准任职资格并经股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

表决结果：赞成票【10】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

公司独立董事发表独立意见如下：1、许斌先生为公司董事的任职资格合法。经审阅许斌同志履历，未发现有《公司法》第 146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。2、许斌先生的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定。3、经了解，许斌先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。我们认为提名许斌先生为公司董事符合《公司章程》的有关规定，对此无异议。提名人选的任职资格尚需主管部门核准。

四、《关于对国元创新投资有限公司减少投资的议案》。

国元创新投资有限公司成立两年以来，运行稳定，对公司的业绩贡献明显，但由于目前公司风控指标中“净资本和净资产之比”已接近预警标准。根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》（中国证券监督管理委员会令第55号）的规定，为保证公司在符合净资本监管要求的情况下，满足创新业务发展的需要，同意公司再次对国元创新投资有限公司的投资予以减少，减少规模为5亿元，并授权公司经营管理层根据国元创新投资有限公司具体情况办理相关事宜。

鉴于公司已经第七届董事会第四次会议审议通过减少对国元创新投资有限公司10亿元的投资规模，本次收回投资后，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过的，向国元创新投资有限公司增加15亿元的投资已全部收回，国元创新投资有限公司注册资本仍为15亿元。

表决结果：赞成票【10】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。

五、《关于修改<公司章程>的议案》。

根据中国证监会《上市公司章程指引》，结合公司经营发展的需要，同意对《公司章程》部分条款进行修改,授权公司经营管理层根据监管部门的批复情况，办理相关变更手续。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议，并报监管机构核准。

表决结果：赞成票【10】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

《公司章程》具体修改内容如下：

原条款序号、内容	新条款序号、内容	变更理由
公司可以依据法律、法规及中国证监会的相关规定，设立直接投资子公司， 开展直接投资业务。 公司可以依据法律、法规及中国证监会的相关规定，设立另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资业务。	公司可以依据法律、法规及中国证监会的相关规定，设立另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资业务。 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。	公司经营发展的需要

六、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

根据《公司章程》的规定，同意于2015年2月5日召开公司2015年第二次临时股东大会，审议前述第三、五项议案。会议具体事项详见《国元证券股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成票【10】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。

《国元证券股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见2015年1月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2015年1月20日

附：

许斌先生简历

许斌先生，男，汉族，1963年5月生，中共党员，研究生学历，一级企业法律顾问。历任安徽大学法律系教师，安徽国际信托投资公司法律事务部副主任、主任，安徽国元控股（集团）有限责任公司法律部主任，安徽国元信托投资有限责任公司总裁助理、信托业务总部总经理，安徽国元控股（集团）有限责任公司总法律顾问、安徽国元信托投资有限责任公司监事长，安徽国元控股（集团）有限责任公司副总经理、总法律顾问；现任安徽国元控股（集团）有限责任公司党委委员、副总经理、总法律顾问，兼任安徽国元信托有限责任公司董事。

许斌先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形，未持有本公司股票。

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2015-007 

国元证券股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第七届董事会第十九次会议决议，决定于2015年2月5日召开公司2015年第二次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

1、召集人：本公司董事会。

2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会系经公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，并由公司董事会召集，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议股权登记日：2015年1月29日（星期四）。

4、会议召开时间：

(1) 现场会议召开时间：2015年2月5日（星期四）14：50时。

(2) 网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年2月5日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2015年2月4日15：00至2015年2月5日15：00期间的任意时间。

(3) 本次会议召开前，本公司董事会将在指定报刊上刊登一次召开本次会议的提示公告，公告时间为2015年1月30日。

5、会议召开方式及表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议出席对象：

(1) 截止2015年1月29日(本次会议股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2) 本公司董事、监事和高级管理人员。

(3) 本公司聘请的律师及邀请的其他人员等。

7、现场会议召开地点：安徽省合肥市梅山路18号国元证券七楼会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，已经公司第七届董事会第十九次会议决议通过，审议事项合法、完备。具体如下：

1、《关于修改<公司章程>的议案》；

2、《关于选举许斌先生为公司董事的议案》。

根据《公司章程》等相关规定，议案1属于特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案2属于普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

上述议案的具体内容已于2015年1月20日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

三、现场会议登记方法

1、登记时间：

2015年2月2日（上午9:00—11:00，下午14:00—16:00）办理登记。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

2、登记地点：安徽省合肥市梅山路18号国元证券十七楼董事会办公室

3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

(1) 自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡；

(2) 代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡；

(3) 代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

(4) 法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡。

股东可以信函或传真方式登记，其中,以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。

参加现场会议的代理投票授权委托书请见本公告附件。

四、参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年2月5日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码360728，投票简称：国元投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2。

议案序号	议案名称	委托价格
1	《关于修改<公司章程>的议案》	1.00
2	《关于选举许斌先生为公司董事的议案》	2.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表所示：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

2、采用互联网投票的投票程序

(1) 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

(3) 投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年2月4日15:00至2015年2月5日15:00期间的任意时间。

3、计票规则

计票时，同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

五、其他事项

1、联系方式：

联系人：汪志刚、郭德明

联系地址：安徽省合肥市梅山路18号国元证券十七楼董事会办公室

邮政编码：230022

联系电话：0551-62207077、62207323

传真号码：0551-62207322

2、本次现场会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

六、备查文件

国元证券股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议。

国元证券股份有限公司董事会

2015年1月20日

附件：

代理投票授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席国元证券股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

议案序号	表决事项	赞成 （√）	反对 （Х）	弃权 （○）
1	《关于修改<公司章程>的议案》
2	《关于选举许斌先生为公司董事的议案》

注：1、在表决意见相应栏填写，“赞成”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“O”；

2、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托人签名（盖章）：

委托日期： 年 月 日