证券代码：601299 证券简称：中国北车 编号：临2015-004

  中国北车股份有限公司

  第二届董事会第三十八次会议决议公告

  中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）第二届董事会第三十八次会议于2015年1月16日以书面形式发出通知，于2015年1月20日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事会成员、董事会秘书、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

  （一）审议通过《关于<中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）>及其摘要的议案》

  公司与中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）拟在“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则指导下，技术上采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式，共同打造一家全新的以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的高端装备系统解决方案供应商（以下简称“本次合并”）。

  会议同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制的《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于终止<中国北车股份有限公司股票期权激励计划>的议案》

  会议同意公司在本次合并完成的前提下终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）。本激励计划经公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议以特别决议案批准终止后，自本次合并完成日终止。本激励计划终止后，公司不再根据本激励计划向任何激励对象授予任何股票期权，相关激励对象根据本激励计划已获授权但尚未生效的股票期权终止生效并相应注销。

  崔殿国、奚国华两名董事为本激励计划的受益人，就本议案的表决予以回避，由职工董事万军和四位独立董事对该议案进行审议和表决。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。

  （三）审议通过《关于批准本次合并相关财务报告的议案》

  会议同意公司根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则及中国证券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求，以2012年12月31日、2013年12月31日及2014年10月31日为基准日编制的财务报表及附注。

  会议同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《国际财务报告准则》以及香港会计指引等相关规定，出具的2014年11月30日的债项声明以及截至2014年1月1日至2014年10月31日止10个月期间的中国会计准则与国际会计准则差异调节信息，以及编制的自通函之日起未来12月的营运资金备忘录及营运资金充足性声明。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （四）审议通过《关于确认<长城证券有限责任公司关于中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并之估值报告>的议案》

  会议同意公司A股独立财务顾问长城证券有限责任公司出具的《长城证券有限责任公司关于中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并之估值报告》（以下简称“报告”）。就报告及相关事项，董事会认为：

  1.报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性。

  2.报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性。

  3.报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性。

  4.本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。

  表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

  （五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案》

  会议同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次合并有关的事项。具体授权内容如下：

  1.按照公司股东大会及类别股东会议审议通过的本次合并方案具体办理本次合并相关事宜，包括但不限于签署、执行、修改及完成本次合并涉及的有关全部协议及其他相关法律文件（包括对本次合并所涉及的协议中规定的有关事项的豁免）；办理本次合并过程中涉及的，以及为完成本次合并所需的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；聘请本次合并的财务顾问、独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构，并授权财务顾问及其法律顾问、公司法律顾问、审计机构、独立财务顾问等中介机构协助或代表公司处理与本次合并相关的一切具体事宜，包括但不限于代表公司与境内外相关监管机构（包括中国证监会、上交所、香港证监会、联交所及其他监管机构）进行沟通及递交相关申请，并对于本议案审议通过之日前已向相关境内外监管部门和机构办理的该等手续和作出的沟通作追认；因公司股票在首次董事会决议公告日至换股实施日期间发生除权除息事项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整；办理与本次合并有关的所有境内外信息披露事宜（包括但不限于与中国南车就本次合并刊发联合公告）；确定公司异议股东现金选择权的实施方案，因公司股票在首次董事会决议公告日至换股实施日期间发生除权除息事项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求对异议股东现金选择权的行权价格进行相应调整；办理本次合并涉及的资产、负债、业务、资质、人员、合同以及其他一切权利和义务的过户、移交、变更等手续；聘请境外法律顾问及其他中介机构向境外反垄断审查机构提出反垄断审查申请，协助公司通过相关审查。

  2.根据相关法律法规及规范性文件的规定，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，根据本次合并的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求对本次合并的具体方案作出相应调整，或对本次合并相关交易文件进行修改和补充（有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

  3.按照相关审批机关和监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，制作、修改、报送本次合并的相关申报文件、股东通函及其他有关文件。

  4.办理本次合并涉及的公司退市以及注销登记事宜，以及协助合并后新公司办理因实施本次合并而发生的新增股份的发行、登记、过户以及于上交所及联交所上市等相关事宜。

  5.办理与本次合并相关的其他一切具体事宜。

  6.授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予董事长崔殿国先生以及董事长所授权之人士行使。

  7.上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次合并的核准文件，则该授权有效期自动延长至合并完成日。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过《关于批准刊登、印发及寄发有关吸收合并的股东通函，代表委任表格及回执的议案》

  会议同意批准公司根据《香港公司收购、合并及股份回购守则》、《香港上市规则》和《公司章程》的规定，就本次合并事宜刊登、印发及寄发股东通函（包括董事会信函）、代表委任表格及回执。

  董事会保证股东通函内容（中国南车及其附属公司及其控股股东等相关内容除外）真实、准确、完整，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担责任，并同意授权董事长崔殿国先生以及董事长所授权之人士全权处理与公司股东通函、代表委任表格及回执的制作、刊登、印发及寄发相关的一切事宜。

  董事会保证中国南车股东通函中所含的内容（不包括中国南车及其附属公司及其控股股东等相关内容以及中国南车的证券／股份的交易情况）真实、准确、完整，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担责任，并同意授权董事长崔殿国先生以及董事长所授权之人士全权处理与中国南车股东通函所含和涉及公司的内容的一切事宜。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （七）审议通过《关于自愿撤回中国北车H股在香港联合交易所有限公司的上市地位的议案》

  会议同意于本次合并生效条件全部满足及本次合并的实施条件已满足或被公司与中国南车适当豁免；(a) 批准自愿撤回中国北车H股在香港联合交易所有限公司的上市地位；及 (b) 授权中国北车任何董事在其认为就实行自愿撤回属必要或适宜的情况下采取有关其他行动及签署有关文件或契约。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （八）审议通过《关于召开中国北车股份有限公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议的议案》

  会议同意召集公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议，审议《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案》、《关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案》等本次合并的有关议案。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （九）审议通过《关于中国北车股份有限公司向北京二七轨道交通装备有限责任公司增资的议案》

  会议同意公司向北京二七轨道交通装备有限责任公司增资人民币65,000万元。本次增资完成后，北京二七轨道交通装备有限责任公司的注册资本将由人民币39,600万元增加至人民币104,600万元。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （十）审议通过《关于中国北车股份有限公司向北京南口轨道交通机械有限责任公司增资的议案》（下转B245版）