第六届董事会第三十五次会议决议公告
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2015-002
上海百联集团股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第六届董事会第三十五次会议于2015年1月21日上午10:00以通讯表决的方式召开，应到董事13名，实到董事13名。公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，并经全体董事审议通过下列决议：
一、《上海百联集团股份有限公司资产置换暨关联交易的补充议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
具体内容详见《上海百联集团股份有限公司资产置换暨关联交易的补充公告》（临2015-003）
二、《上海百联集团股份有限公司关于控股股东与子公司房屋租赁关联交易的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于控股股东与子公司房屋租赁关联交易的公告》（临2015-004）
三、《上海百联集团股份有限公司股权转让暨关联交易的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
具体内容详见《上海百联集团股份有限公司股权转让暨关联交易的公告》（临2015-005）
上述议案一至议案三为关联交易，在公司股东单位任职的关联董事马新生先生、贺涛先生、浦静波先生、汪龙生先生、吴平先生回避并不参与表决。公司独立董事苏勇先生、潘飞先生、傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生对该关联交易事前认可，并在本次会议上均投了赞成票，同时对本次关联交易发表了独立意见。其中议案三尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议表决通过方可实施。
四、《上海百联集团股份有限公司关于向上海银行虹口支行申请贰亿元借款授信额度的议案》
为保障公司及成员企业日常流动资金需求，为备足货源保证商品供应，拟继续向上海银行虹口支行申请贰亿元的借款授信额度，期限以2015年1月起三年内有效。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
五、《上海百联集团股份有限公司关于申请发行不超过30亿元超短期融资券的议案》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
此项议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议表决通过方可实施。
六、《上海百联集团股份有限公司关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》（临2015-006）
特此公告。
上海百联集团股份有限公司
董 事 会
2015年1月22日、
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2015-003
上海百联集团股份有限公司
资产置换暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、资产置换暨关联交易概况
公司于2014年12月19日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过了《上海百联集团股份有限公司资产置换暨关联交易的议案》：公司拟将所持有的控股子公司联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）14%的股权，即156,744,000股非上市内资股股份及位于中山东二路8弄3号房产（以下简称“中山东二路房产”）作为置出资产，与公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）所持有的上海三联（集团）有限公司（以下简称“三联集团”）40%股权进行置换，差额部分以现金方式补足。具体内容详见公司于2014年12月23日在上交所网站、《上海证券报》、《香港商报》披露的《上海百联集团股份有限公司资产置换暨关联交易的公告》（临2014-028）。
二、标的资产评估基准日调整原因
现根据国资评估管理的最新执行口径，公司与百联集团用于资产置换的标的资产中的三联集团40%股权及中山东二路房产的评估基准日需调整为2014年11月30日。
三、资产置换相关调整内容
由于标的资产评估基准日调整，本次资产置换相关内容进行相应调整如下：
（一）拟置出资产——中山东二路8弄3号房产评估情况
公司委托银信资产评估有限公司对中山东二路8弄3号房产进行价值评估，评估基准日为2014年11月30日，采用的评估方法为收益法。
根据银信评报字[2015]沪第0009号评估报告，委估房地产的账面值732,707.44 元，评估值为78,080,000.00元。
（二）拟置出资产——三联集团40%股权情况
1、三联集团评估情况
百联集团委托上海东洲资产评估有限公司对上海三联（集团）有限公司股东全部权益进行评估，评估基准日为2014年11月30日，采用的评估方法为资产基础法。
根据沪东洲资评报字[2015]第0005111号评估报告，三联集团经审计后净资产255,306,467.32元，评估后的净资产为1,473,061,889.78元，净资产增值1,217,755,422.46元，增值率476.98%，即百联集团持有的三联集团40%的股权的评估值为589,224,755.91元。
2、三联集团财务情况
2014年1-11月三联集团经审计的合并报表数据为：总资产469,758,922.09元，净资产256,512,848.38元，营业收入871,327,250.96元，利润总额99,855,715.22元，净利润74,722,521.11元；经审计的母公司报表数据如下：总资产438,234,950.06元，净资产255,306,467.32元，营业收入730,257,837.63元，利润总额99,339,737.50元，净利润74,751,601.58元。
上述财务数据摘自被评估单位经审计的会计报表，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为“信会师报字[2015]第120003号”。
（三）资产置换补充协议
公司与百联集团签订《<资产置换协议>之补充协议》，拟就双方于2014年12月19日签订的《资产置换协议》约定的评估基准日予以调整，资产置换作价亦发生相应变化。补充协议大致内容如下：
1、甲乙双方在此同意并确认，甲乙双方在《资产置换协议》项下资产置换的评估基准日由原《资产置换协议》约定的2014年8月31日变更为2014年11月30日。
2、置换资产的作价
2.1 拟置出资产作价
经甲、乙双方协商确定，百联股份拟置出资产的置换交易价格为目标房产置换交易价格78,080,000元与联华超市14%股权置换交易价格的价格总和574,132,768.28元。具体如下：
2.1.1 根据银信资产评估有限公司出具的《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司拟进行资产置换所涉及的部分资产市场价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0009号），以2014年11月30日为评估基准日，目标房产的评估值为78,080,000.00元。经甲、乙双方协商确定，该房产的置换交易价格为78,080,000.00元；
2.1.2 联华超市14%股权的置换交易价格根据该股权市场价格确定，即联华超市14%股权的置换交易价格=该股权市场价格=联华超市H股于《资产置换协议》签署日（2014年12月19日）前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值×《资产置换协议》签署日中国人民银行发布的人民币兑港币的中间价×156744000股=4.01×0.78921×156744000=496,052,768.28元；
2.2 拟置入资产作价
经甲、乙双方协商确定，百联集团持有的拟置入资产的置换交易价格为589,224,755.91元。具体如下：
根据上海市国资委备案的上海东洲资产评估有限公司出具的《百联集团有限公司拟资产置换涉及的上海三联（集团）有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第0005111号），以2014年11月30日为评估基准日，三联集团的净资产评估值为1,473,061,889.78元，即百联集团持有的三联集团40%的股权的评估值为589,224,755.91元。
2.3 根据本补充协议2.1条和2.2条的规定，拟置出资产与拟置入资产的置换交易价格差额为15,091,987.63元。根据《资产置换协议》2.1条和2.2条的规定，公司应当向百联集团支付差额补偿款15,091,987.63元。
四、审议程序
2015年1月21日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《上海百联集团股份有限公司资产置换暨关联交易的补充议案》，关联方董事马新生先生、贺涛先生、浦静波先生、汪龙生先生和吴平先生在董事会会议上回避并不参与此议案的表决。
五、上网公告附件
1、《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司拟进行资产置换所涉及的部分资产市场价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0009号）
2、《百联集团有限公司拟资产置换涉及的上海三联（集团）有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第0005111号）
3、《上海三联（集团）有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第120003号）
特此公告。
上海百联集团股份有限公司
董 事 会
2015年1月22日
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2015-004
上海百联集团股份有限公司关于
控股股东与子公司房屋租赁
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）将坐落于上海市漕溪北路8号的房地产出租给东方商厦有限公司（以下简称“东方商厦”）作商场经营使用。租赁面积为27196平方米，租赁期限自2015年1月1日至2015年12月31日，年租金为人民币伍仟万元整，其中免租期六个月。
●截至本公告日，过去 12 个月内公司与百联集团除进行日常关联交易外，公司还与百联集团进行过资产置换的关联交易；公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
一、 关联交易概述
公司控股股东百联集团将坐落于上海市漕溪北路8号的房地产出租给东方商厦作商场经营使用。租赁面积为27196平方米，租赁期限自2015年1月1日至2015年12月31日，年租金为人民币伍仟万元整，其中免租期六个月。
百联集团为公司控股股东，东方商厦为公司全资子公司，故本次房屋租赁构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元及占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、百联集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：上海市浦东新区张杨路 501 号19 楼
法定代表人：陈晓宏
注册资本：人民币100000万元整
主营业务：主题百货、购物中心、奥特莱斯，大型卖场、标准超市、便利店、专业专卖等零售业态，经营有色金属、黑色金属、汽车、化轻、机电、木材、燃料等大宗物资贸易，涉及电子商务、仓储物流、消费服务、电子信息等领域。
2013 年末，百联集团总资产813.56亿元，净资产244.12 亿元，2013 年度实现营业收入1,639.16 亿元，净利润24.15亿元。
2、东方商厦有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地：上海市徐汇区漕溪北路8号
法定代表人：李国定
注册资本：人民币3734.0000万元整
经营范围：日用百货、服装服饰、工艺美术品、饰品、家用电器、家具、文化用品、电子计算机及配件的销售，零售；预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、散装食品、直接入口食品（不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方奶粉），设计、制作各类广告，展览展示服务，中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、酒的零售，本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售，咖啡厅。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2013 年末，东方商厦总资产3.40亿元，净资产1.59亿元，2013 年度实现营业收入13.36亿元，净利润0.87亿元。以上数据经审计。
3、关联关系
百联集团为公司控股股东，东方商厦为公司全资子公司，故本次房屋租赁构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的为坐落于上海市漕溪北路8号房地产（部位：地下一层至五层、层顶）的使用权，本次租赁面积为27196平方米（含公用面积分摊）。
2、上海市漕溪北路8号的房地产原为上海实业开发有限公司（以下简称“上实开发”）所有。百联集团则自2015年1月1日起拥有该房地产各项权利，包括但不限于产权、财产处置权、收益权等。相关房地产变更登记正在办理中。
3、本次房屋租赁交易价格为年租金人民币伍仟万元整，且百联集团给予六个月的免租期。该定价为双方经协商一致确定。
四、房屋租赁协议主要内容
百联集团与东方商厦拟签订《房地产出租合同》，合同主要内容如下：
甲方（出租方）：百联集团有限公司
乙方（承租方）：东方商厦有限公司
（一）租赁物
1、甲方将坐落于本市漕溪北路8号房地产（部位：地下一层至五层、层顶）的房地产（以下简称：租赁物）出租给乙方使用。
2、甲乙双方确认，租赁物面积为：建筑面积27196平方米（含公用面积分摊）
（二）租赁用途
1、该房屋用途为商业。
2、乙方向甲方承诺，租赁该房屋仅用作商场经营之用，在《营业执照》载明的经营范围内合法地从事经营活动。
（三）租赁期限
租赁期共12个月。自 2015年1月1日起至 2015年12月31日止。
（四）租金
年租金为50000000.00元（大写：人民币伍仟万元整）
租赁物每月租金为4166666.67元（大写：人民币肆佰壹拾陆万元陆仟陆佰陆拾陆元陆角柒分）；
（五）其他约定
甲方给予乙方六个月的免租期（自2015年1月1日至2015年6月30日止）。2015年7月1日起正式支付租金。
五、关联交易目的及影响
本次房屋租赁关联交易是公司全资子公司承租公司控股股东房产，以开展正常商场经营使用。
六、关联交易履行的审议程序
2015年1月21日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《上海百联集团股份有限公司关于控股股东与子公司房屋租赁关联交易的议案》，本次交易为关联交易，关联方董事马新生先生、贺涛先生、浦静波先生、汪龙生先生、吴平先生董事会会议上回避并不参与此议案的表决。
公司独立董事苏勇先生、潘飞先生、傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见：
1、本次交易是为了东方商厦正常商场经营需要进行。
2、本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，并协商一致签订书面协议，明确双方权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益。
3、该关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
七、历史关联交易
至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与百联集团除进行日常关联交易外，公司与百联集团进行过资产置换的关联交易（具体内容详见公司于2014年12月23日披露的临2014-028号《上海百联集团股份有限公司资产置换暨关联交易的公告》和2015年1月22日披露的临2015-003《上海百联集团股份有限公司资产置换暨关联交易的补充公告》）；公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
八、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
上海百联集团股份有限公司
董 事 会
2015年1月22日
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2015-005
上海百联集团股份有限公司
股权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司拟将所持有的好美家装潢建材有限公司90%股权转让给百联集团有限公司，百联集团以现金方式支付转让价款。
●本次关联交易尚须公司股东大会审议通过后方可实施。
●截至本公告日，过去 12 个月内公司与百联集团除进行日常关联交易外，公司与百联集团进行过资产置换的关联交易，公司全资子公司与百联集团进行过房屋租赁的关联交易；公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
为改善公司资产结构，提高公司持续盈利能力，公司拟将所持有的好美家装潢建材有限公司（以下简称“好美家”）90%股权转让给百联集团有限公司（以下简称“百联集团”），百联集团以现金方式支付转让价款。
百联集团是公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司于同一关联人的关联交易达到3000万元以上，并占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。故本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。
二、交易对方及关联关系
1、交易对方情况：百联集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：上海市浦东新区张杨路 501 号19 楼
法定代表人：陈晓宏
注册资本：人民币100000万元整
主营业务：主题百货、购物中心、奥特莱斯，大型卖场、标准超市、便利店、专业专卖等零售业态，经营有色金属、黑色金属、汽车、化轻、机电、木材、燃料等大宗物资贸易，涉及电子商务、仓储物流、消费服务、电子信息等领域。
2013 年末，百联集团总资产813.56亿元，净资产244.12 亿元，2013 年度实现营业收入1,639.16 亿元，净利润24.15亿元。
2、关联关系
百联集团为公司控股股东。
三、关联交易标的的基本情况及定价
（一）好美家装潢建材有限公司基本情况
1、注册住所：水电路1015号
法定代表人：汪龙生
注册资本：人民币叁亿肆仟伍佰万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：销售建筑装潢材料，五金产品，工艺美术品（除金饰品），化工原料及产品（除危险品），家具，家用电器，炊事用具，文化体育用品，纺织品，日用百货，包装材料，陶瓷制品，花卉，劳防用品，办公用品，室内装潢，商务咨询，会务服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（除国家限定或禁止进出口的商品及技术），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、股权结构：
| 投资者名称 | 注册资本（万元） | 投资比例 |
| 上海百联集团股份有限公司 | 31,050.00 | 90.00% |
| 百联集团有限公司 | 3,450.00 | 10.00% |
| 合计 | 34,500.00 | 100.00% |
3、评估情况
百联集团委托银信资产评估有限公司对好美家装潢建材有限公司股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2014年11月30日，采用的评估方法为资产基础法。
根据银信评报字[2015]沪第0014号评估报告，于评估基准日，好美家股东全部权益的市场价值评估值为49,956.40万元，较审计后账面净资产增值24,276.45万元，增值率94.53%，即百联股份持有的好美家90%股权为44,960.76万元。
评估增值的主要原因分析：主要是上海好美家真新建材家居市场经营管理有限公司房产增值及上海好美家装潢建材配送有限公司的净资产评估增值所致。
4、财务情况
2013年好美家经审计的合并报表数据为：总资产412,256,168.62元，净资产89,248,709.77元，营业收入599,691,596.48元，利润总额-5,355,865.27元，净利润-7,322,762.56元；经审计的母公司报表数据为：总资产1,893,161,539.37元，净资产247,977,839.13元，营业收入29,911,631.27元，利润总额61,585,204.12元，净利润61,585,204.12元。
2014年1-11月好美家经审计的合并报表数据为：总资产359,551,703.00元，净资产56,512,616.74元，营业收入499,380,364.07元，利润总额-38,234,413.17元，净利润-39,054,105.54元；经审计的母公司报表数据如下：总资产532,528,779.58元，净资产256,799,610.08元，营业收入19,290,764.49元，利润总额2,503,758.44元，净利润2,503,758.44元。
上述财务数据摘自被评估单位经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的会计报表，审计报告文号为“信会师报字[2015]第110029号”。
5、本次股权转让关联交易完成后，百联集团有限公司持有好美家100%股权，好美家不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为好美家担保、委托理财，及好美家占用公司资金等方面的情况。
（二）关联交易的定价
本次股权的转让价款以评估报告确认的标的公司净资产值为基础，确定为人民币44960.76万元。
四、股权转让协议主要内容
公司拟与百联集团签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、双方同意，转让方依本协议约定的条款和条件将目标股权协议转让给受让方，受让方依本协议约定的条款和条件协议受让转让方持有的目标股权。
2、定价依据：本次股权的转让价款以评估报告确认的标的公司净资产值为基础，确定为人民币44960.76万元。
3、支付方式：双方同意，转让价款将按如下期限支付至转让方指定的以转让方名义开立的人民币账户：
（1）受让方应于本协议生效之日起十日内向转让方支付转让价款的50%，计人民币22480.38 万元；
（2）受让方应于目标股权工商变更日起十日内向转让方支付转让价款的50%，计人民币22480.38 万元。
4、双方同意并确认，除本协议另有明确规定的陈述和保证外，标的公司系按照现状进行转让。受让方于此表示，其已经就标的公司状况进行了充分了解和调查，并表示接受标的公司的实际状况（包括但不限于标的公司财务及经营状况、权利和权利限制情况等）。
5、生效条件：
本协议于下列条件全部成就之日起生效：
（1）本协议双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公司公章；
（2）百联股份董事会已通过本次股权转让及本协议，且于通过本次股权转让及本协议时关联董事已回避表决；
（3）百联股份股东会已通过本次股权转让及本协议，且于通过本次股权转让及本协议时关联股东已回避表决；
（4）百联集团已依据其章程规定履行完全部为进行本次股权转让及签署本协议而需履行的内部审批程序；
（5）本次股权转让已经取得国有资产监督管理部门的批准（如适用）。
五、关联交易对上市公司的影响
本次股权转让使公司改善了资产结构，又提高了持续盈利能力。
本次股权转让关联交易完成后，好美家不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为好美家担保、委托理财，及好美家占用公司资金等方面的情况。
六、关联交易履行的审议程序
（一）2015年1月21日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《上海百联集团股份有限公司股权转让暨关联交易的议案》，本次交易为关联交易，关联方董事马新生先生、贺涛先生、浦静波先生、汪龙生先生和吴平先生在董事会会议上回避并不参与此议案的表决。
公司独立董事苏勇先生、潘飞先生、傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见：
1、本次交易是有利于提升上市公司资产质量，增强盈利能力，利于公司的长远发展。
2、本次关联交易标的由资产评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则进行评估，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
3、该关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
（二）公司董事会审计委员会的书面审核意见：
本公司董事会审计委员会认为：公司拟将所持有的好美家装潢建材有限公司90%股权转让给百联集团有限公司关联交易，交易价格公平合理，该事项不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意将上述议案提交公司第六届董事会第三十五次会议审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、历史关联交易
至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与百联集团除进行日常关联交易外，公司与百联集团进行过下述关联交易：
1、公司与百联集团进行资产置换的关联交易（具体内容详见公司于2014年12月23日披露的临2014-028号《上海百联集团股份有限公司资产置换暨关联交易的公告》和2015年1月22日披露的临2015-003《上海百联集团股份有限公司资产置换暨关联交易的补充公告》）。
2、公司全资子公司东方商厦有限公司与百联集团进行房屋租赁的关联交易（具体内容详见公司于2015年1月22日披露的临2015-004号《上海百联集团股份有限公司关于控股股东与子公司房屋租赁关联交易的公告》）
八、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见
2、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
3、银信评报字[2015]沪第0014号《百联集团有限公司拟以现金收购上海百联集团股份有限公司所持有的好美家装潢建材有限公司90%股权所涉及的好美家装潢建材有限公司股东全部权益价值评估报告》
4、信会师报字[2015]第110029号《好美家装潢建材有限公司审计报告》
特此公告。
上海百联集团股份有限公司
董 事 会
2015年1月22日
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2015-006
上海百联集团股份有限公司
关于召开公司2015年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年2月9日
●股权登记日：A股2015年1月29日，B股2015年2月3日
●本次股东大会提供网络投票
公司第六届董事会第三十五次会议于2015年1月21日以通讯会议形式召开，会议审议通过《上海百联集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。具体事项如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2015年第一次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议时间：
现场会议时间为2015年2月9日（星期三）下午14：00
网络投票时间为2015年2月9日（星期三）上午9:30～11:30，下午13:00～15:00
（四）会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
本公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络投票。（股东参加网络投票的具体流程详见附件二）
（五）现场会议地点：上海国际会议中心5楼长江厅
（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务
公司股票涉及融资融券业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》等有关规定执行。
二、会议审议事项
1、审议《上海百联集团股份有限公司关于子公司为关联方提供担保的议案》
2、审议《上海百联集团股份有限公司关于申请发行不超过30亿元超短期融资券的议案》
3、审议《上海百联集团股份有限公司股权转让暨关联交易议案》[关联交易]
上述议案一经第六届董事会第三十四次会议审议通过，议案二、三经第六届董事会第三十五次会议审议通过。详细内容详见2014年12月30日及2015年1月22日《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。
上述议案一《上海百联集团股份有限公司关于子公司为关联方提供担保的议案》中，由于公司董事李国定先生为被担保人的法定代表人，故本次子公司对外担事项保构成关联交易，李国定先生在董事会上回避表决。结合本次担保事项的实际情况，在公司股东大会审议此项议案时，由于不存在关联股东，故无回避表决情形。
上述议案三为关联交易，关联股东需回避表决。
三、会议出席对象
1、2015年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2015年2月3日登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日为1月29日）。
2、董事、监事、高级管理人员
3、见证律师及有关工作人员。
四、现场会议登记办法
1、登记手续：个人股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件），法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-52383305，电话： 021-52383307)。
2、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），地铁二号线江苏路4号口，公交921，939，20，44，825 路可达。
3、登记时间：2015年2月5日（星期四）9:00—16:00
五、其他事项
1、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理；为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。
2、联系地址：上海南京东路800号新一百大厦13楼
上海百联集团股份有限公司董事会秘书室
2、 联系电话 ：021-63223344
3、 传 真 ：021-63603298
4、 邮政编码 ：200001
特此公告。
上海百联集团股份有限公司
董 事 会
2015年1月22日
附件一： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席上海百联集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人（或本单位）行使表决权。
委托人姓名或名称（企业盖章）： 身份证号码（企业注册号）：
股东账号： 持股数：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《上海百联集团股份有限公司关于申请发行不超过30亿元超短期融资券的议案》 | |||
| 2 | 《上海百联集团股份有限公司关于申请发行不超过30亿元超短期融资券的议案》 | |||
| 3 | 《上海百联集团股份有限公司股权转让暨关联交易议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二、网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
公司将通过上海证券交易所交易系统为本次股东大会提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。若参加网络投票的股东所在的指定交易的证券公司未完成网投系统升级，可按以下操作流程进行网络投票：
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738827 | 百联投票 | 3 | A股股东 |
| 938923 | 百联投票 | 3 | B股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-3号 | 本次股东大会的所有3项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《上海百联集团股份有限公司关于子公司为关联方提供担保的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《上海百联集团股份有限公司关于申请发行不超过30亿元超短期融资券的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《上海百联集团股份有限公司股权转让暨关联交易议案》 | 3.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2015年1月29日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600827）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738827 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《上海百联集团股份有限公司关于子公司为关联方提供担保的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738827 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《上海百联集团股份有限公司关于子公司为关联方提供担保的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738827 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《上海百联集团股份有限公司关于子公司为关联方提供担保的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738827 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）同时持有本公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2015-007
上海百联集团股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第六届监事会第十七次会议于2015年1月21日上午11:00以通讯表决的方式召开，应到监事5名，实到监事5名。会议符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议经审议一致通过以下议案：
一、《上海百联集团股份有限公司资产置换暨关联交易的补充议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二、《上海百联集团股份有限公司关于控股股东与子公司房屋租赁关联交易的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
三、《上海百联集团股份有限公司股权转让暨关联交易的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
此项议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议表决通过方可实施。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司监事会
2015年1月22日