第三届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015—007
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第三届董事会第二十七次会议通知于2015年1月16日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2015年1月20日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9名，3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的议案》
《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的公告》全文刊登于2015年1月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
二、审议通过《关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的议案》
《关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的公告》全文刊登于2015年1月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
特此公告
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一五年元月二十二日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015-008
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第三届监事会第十六次会议通知于2015年1月16日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2015年1月20日以现场方式在公司会议室举行，会议由监事会主席滕柏松主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合公司法及《公司章程》的有关规定，会议程序合法合规。经与会监事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的议案》
《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的公告》全文刊登于2015年1月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
二、审议通过《关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的议案》
《关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的公告》全文刊登于2015年1月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
特此公告
深圳世联行地产顾问股份有限公司
监 事 会
二〇一五年元月二十二日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015—009
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1．深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）及其全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联信贷”）拟与南方资本管理有限公司（以下简称“南方资本”）签署《投资合作协议》，世联信贷拟与南方资本签署《标的资产转让协议》（以下简称“资产转让协议”）。南方资本拟发起设立资管计划并以资管计划实际募集资金受让经世联信贷确认、南方资本认可的信贷资产不超过人民币15,100万元，并以基础资产的全部或部分收入回款买断式循环投资于世联信贷的信贷资产。同时南方资本拟委托世联信贷作为基础资产的服务机构，提供对基础资产的贷后管理服务。上述交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司及其全资子公司世联信贷于2014年7月与招商致远资本投资有限公司签订了《关于“家圆云贷”资产包交易及委托管理的合作框架协议》，世联信贷与赣州远发投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州远发”）签署了《资产包买卖协议》、《资产包委托管理协议》等协议，世联信贷向赣州远发出售价值不超过人民币15,000万元的信贷基础资产；公司及其全资子公司世联信贷于2014年9月与深圳华润元大资产管理有限公司（以下简称“华润元大”）签署《华润元大资产世联小贷专项资产管理计划资产买卖协议》、《华润元大资产世联小贷专项资产管理计划服务协议》等协议，世联信贷向华润元大成立的专项资管计划出售价值不超过人民币15,000万元的信贷基础资产；公司及其全资子公司世联信贷于2014年11月与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安汇通”）签署《投资合作协议》，世联信贷与平安汇通签署了《平安汇通世联云贷1号专项资产管理计划资产买卖协议》、《深圳平安大华汇通财富管理有限公司与深圳市世联小额贷款有限公司之基础资产服务协议》等协议，世联信贷向平安汇通成立的专项资管计划出售价值不超过人民币8,300万元的信贷基础资产；公司及其全资子公司世联信贷于2014年12月与平安汇通签署《投资合作协议》，世联信贷与平安汇通签署了《平安汇通世联领航1号专项资产管理计划资产买卖协议》、《基础资产服务协议》等协议，世联信贷向平安汇通成立的专项资管计划出售价值不超过人民币8,500万元的信贷基础资产。鉴于公司过去12个月内从事该类型交易金额加上本次交易金额累加预计超过公司最近一期经审计净资产的10%，该《投资合作协议》、《资产买卖协议》、《服务协议》生效需经董事会审议通过，但无需经过股东大会或政府有关部门批准。
3、公司于2015年1月20日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的议案》。表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可，同意公司之全资子公司世联信贷出售信贷基础资产。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：南方资本管理有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦25楼
4、主要办公地点：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦25楼
5、法定代表人：吴万善
6、注册资本：人民币20,000万
7、营业执照注册号：440301108326808
8、主营业务：特定客户资产管理业务
9、主要股东：南方基金管理有限公司
10、主要财务数据：
■
三、交易标的基本情况
1、本次拟出售的信贷基础资产系指世联信贷基于其“家圆云贷”项目向借款人实际发放的人民币贷款而合法享有的债权，包括未偿还的本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及其他依据贷款合同应由借款人向世联信贷偿还的款项及基于前述债权请求权的全部附属担保权益（如有）。本次拟出售的信贷基础资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在禁止转让的约束，所有信贷资产均属于正常类信贷资产。
2、本次拟出售的信贷基础资产的帐面价值不超过人民币15,100万元。
四、交易协议的主要内容
1．交易内容：世联信贷拟向南方资本专项资管计划出售其持有的上述信贷基础资产；
交易金额：出售价值不超过人民币15,100万元；
支付方式：现金；
支付期限：南方资本于资管合同生效日当日向世联信贷划付首次基础资产受让价款。
协议的生效条件为经董事会审批之后，有效期限为1年。
2．交易定价依据为拟转让信贷资产对应各份贷款合同项下贷款本金余额。
五、出售资产的目的和对公司的影响
世联信贷目前的主营业务是家圆云贷产品，该产品是一款针对刚需购房者，以及改善型购房者的信用贷款，该业务是公司由向机构客户服务（B端）向终端置业客户（C端）服务战略转型的重要组成部分。公司出售不超过15,100万元上述信贷基础资产，有利于世联信贷回笼资金，出售资产所得资金将用于世联信贷进一步的业务发展，有利于扩大世联信贷的业务规模。交易对手为中国证监会许可设立的资产管理公司，具备履约能力。由于该笔交易为公司信贷基础资产的等值转让，交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本，本交易未来收益取决于为该信贷基础资产提供管理服务的最终结果来计算管理费收入。因为该笔交易标的金额仅为15,100万元，可能产生的管理费收入不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、备查文件
1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告
2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告
3.独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的意见
4.《投资合作协议》
5.《标的资产转让协议》
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一五年元月二十二日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015—010
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）及其全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联信贷”）拟与南方资本管理有限公司（以下简称“南方资本”）签署《投资合作协议》，世联信贷拟与南方资本签署《标的资产转让协议》（以下简称“资产转让协议”）。另外，公司拟与南方资本签署《南创-世联1号专项资产管理计划差额支付承诺函》（以下简称“差额支付承诺函”），拟为其约定的投资收益及本金提供及承担差额补足义务，上述承诺函项下的担保责任金额预计不超过人民币16,900万元,实际担保责任金额将以双方最终确认为准。
2、该《差额支付承诺函》生效必需经董事会审议通过，但无需经过股东大会或政府有关部门批准。
3、公司于2015年1月20日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的议案》。表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可，同意公司为世联信贷提供担保。
二、被担保人基本情况
1.被担保人称：深圳市世联小额贷款有限公司
2.注册地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦裙楼东04层3号单元
3.法定代表人：周晓华
4.注册资本：30,000万元
5.成立日期：2007年4月12日
6.经营范围：无许可经营项目：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。
7.主要财务状况:
(单位：万元)
■
8.信用等级：BBB
三、差额补足承诺函（即担保协议）的主要内容
1.承诺人：世联行
2.计划管理人：南方资本
3.主要内容：公司同意就《投资合作协议》、《资产转让协议》等协议约定下的，南方资本应收取的中间分配收益以及投资本金提供及承担差额补足义务。差额补足金额：预计不超过人民币16,900万元。担保方式：差额补足义务。保证范围：南方资本约定的投资收益及本金。担保期限：1年，以协议约定为准。
四、董事会意见
世联信贷目前的主营业务是家圆云贷产品，该产品是一款针对刚需购房者，以及改善型购房者的信用贷款，该业务是公司由向机构客户服务（B端）向终端置业客户（C端）服务战略转型的重要组成部分。公司金融业务风险控制委员会已经对该产品制定了严格的风险控制制度，公司董事会认为上述担保责任风险可控，同意为世联信贷与南方资本 约定的投资收益及本金提供及承担差额补足义务责任。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次公司为世联信贷提供的担保总额为人民币16,900万元，占公司2013年度经审计净资产的9.53%。截至2015年1月20日，加上本次预计担保金额不超过16,900万元，公司及全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司（以下简称“盛泽担保”）实际对外担保余额预计为不超过人民币90,988 万元（本次实际担保责任金额将以双方最终确认为准，全部为向公司全资子公司世联信贷提供的担保），占公司2013年度经审计净资产的51.32%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
截至2015年1月20日，公司及全资子公司盛泽担保经董事会授权批准的担保事项总额为人民币96,788万元（全部为向公司全资子公司世联信贷提供的担保）,占公司2013年度经审计净资产的54.59%。另外，公司于2014年9月10日召开2014年第三次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》，预计自2014年第三次临时股东大会起至2014年年度股东大会止，累计为世联信贷提供担保额度之上限为人民币50,000万元，截至2015年1月20日前实际发生及已使用的担保额度为16,800万元，本次拟使用的担保额度为不超过16,900万元（实际担保责任金额将以双方最终确认为准），累计为不超过33,700万元。
六、备查文件
1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告
2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告
3.独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的意见
4.《南创-世联1号专项资产管理计划差额支付承诺函》
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一五年元月二十二日