第二届董事会第十四次会议决议公告
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-002
葵花药业集团股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2015年1月21日在公司会议室召开，本次会议通知及议案于2015年1月10日通过书面形式发出。会议应到董事九人，实到董事九人。本次会议召集、召开程序、出席人数均符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。
会议由董事长关彦斌先生主持，与会董事审议了各项议案并做出如下决议：
一、审议通过《关于设立募集资金存储专户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》
此次公司公开发行股票并成功上市，共向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,650万股，本次发行价格为每股 36.53 元，募集资金总额人民币 1,333,345,000.00元，扣除发行费用人民币84,712,250.00元后，实际募集资金净额为人民币1,248,632,750.00元。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司《章程》、《募集资金管理制度》的相关规定，加强对募集资金存放和使用的监管，拟定对此次募集资金净额开设三个专项账户，各账户信息如下：
1、银行名称：兴业银行股份有限公司哈尔滨哈药路支行
账户名称：葵花药业集团股份有限公司
银行账号：562060100100078921
银行地址：黑龙江省哈尔滨市道里区哈药路352号
用途：五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目；重庆公司“退城入园”搬迁扩建项目；伊春公司扩产改造项目；佳木斯公司异地建设项目；唐山公司现代生物制药项目；营销网络中心建设项目
2、银行名称：上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行
账户名称：葵花药业集团股份有限公司
银行账号：65010157870001109
银行地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗大街226号
用途：研发中心项目
3、银行名称：中国银行股份有限公司哈尔滨动力支行
账户名称：葵花药业集团股份有限公司
银行账号：172724876800
银行地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区中山路162-1号
用途：补充流动资金
公司董事会授权公司法定代表人负责与保荐机构东海证券股份有限公司及各募集资金存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》签订后，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告该协议的主要内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于使用募集资金“补充流动资金项目”中1.36亿元补充流动资金的议案》
公司2014年第七次临时股东大会审议通过公司募集资金投向增加补充流动资金1.36亿元项目，并呈报中国证监会。2014年12月10日，中国证监会下发的证监许可【2014】1327号《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行股票。公司于2014年12月30日首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。现公司根据公司及下属子公司的经营发展需要，决定募集资金补充流动资金项目的1.36亿元全部用于补充流动资金，具体实施流程按公司《募集资金管理制度》规定实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
公司于2014年12月30在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，成功发行3,650万股人民币普通股，公司注册资本由人民币10,950万元增加至人民币14,600万元,公司类型变更为上市公司。
发行前的公司《章程》（草案）全文详见 2014 年12月11日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。根据公司2013年度股东大会对董事会的授权，董事会按照相关法律、法规和规范性文件、有关监管部门的要求及首次公开发行股票结果，对公司股票上市之日起生效的《葵花药业集团股份有限公司章程（草案）》进行修改和补充，形成上市后使用的《葵花药业集团股份有限公司章程》。详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
根据公司2013年度股东大会对董事会的授权，现办理上述工商变更登记等相关事项。
公司章程修改如下：
1.增加条款：第三条 公司于2014年12月10日经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1327号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,650万股，于2014年12月30日在深圳证券交易所上市。
原“第三条”变更为“第四条”，以下条款顺延。
2.原第五条 公司注册资本为人民币[ ]元。
现修改为：第六条 公司注册资本为人民币14,600万元。
3.原第十八条 公司股份总数为[ ]股，全部为人民币普通股。
现修改为：第十九条 公司股份总数为14,600万股，全部为人民币普通股。
4.原第一百六十九条 公司指定【《》、《》】以及深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
现修改为：第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《巨潮资讯网》等媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
5.原第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【《 》、《 》】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
现修改为：第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
6.原第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【《》、《》】上公告。
现修改为：第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。
7.原第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【《》、《》】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
现修改为：第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
8.原第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在【《》、《》】上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
现修改为：第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
《葵花药业集团股份有限公司章程》详见公司指定信息披露媒体。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：
《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董 事 会
2015年1月22日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-003
葵花药业集团股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1327号）核准，葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）采用公开募集方式发行人民币普通股（A 股）3,650万股，发行价格为每股 36.53 元，募集资金总额人民币 1,333,345,000.00元，扣除发行费用人民币84,712,250.00元后，实际募集资金净额为人民币1,248,632,750.00元。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司于2015年1月21日分别与兴业银行股份有限公司哈尔滨哈药路支行、上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部、中国银行股份有限公司哈尔滨动力支行及保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）签订了《募集资金三方监管协议》，主要内容约定如下：
一、募集资金专户
公司在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），用于公司公开发行股票所募集资金的存储和使用，并专款用于对应募投项目，不得用作其他用途，相关专户开立和存储情况如下：
1、银行名称：兴业银行股份有限公司哈尔滨哈药路支行
账户名称：葵花药业集团股份有限公司
银行账号：562060100100078921
银行地址：黑龙江省哈尔滨市道里区哈药路352号
金额：1,079,861,550.00元【含待支付发行费用、可抵扣发行费用16,045,000.00元】
用途：五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目；重庆公司“退城入园”搬迁扩建项目；伊春公司扩产改造项目；佳木斯公司异地建设项目；唐山公司现代生物制药项目；营销网络中心建设项目
2、银行名称：上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行
账户名称：葵花药业集团股份有限公司
银行账号：65010157870001109
银行地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗大街226号
金额：48,816,200.00元
用途：研发中心项目
3、银行名称：中国银行股份有限公司哈尔滨动力支行
账户名称：葵花药业集团股份有限公司
银行账号：172724876800
银行地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区中山路162-1号
金额：136,000,000.00元
用途：补充流动资金
二、公司和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、东海证券作为公司的保荐机构，应当根据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。东海证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合东海证券的调查与查询。东海证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权东海证券指定的保荐代表人魏庆泉、徐士锋可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；东海证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、开户银行按月（每月十日之前）向公司出具对账单，并抄送东海证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元，开户银行应及时以传真方式通知东海证券，同时提供专户的支出清单。公司应在该情况发生后下一工作日当日内将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等加盖公司公章后以邮政特快专递方式送达东海证券。
七、东海证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。东海证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、开户银行连续三次未及时向东海证券出具对账单或向东海证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合东海证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自公司、开户银行、东海证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且东海证券督导期结束后失效。
备查文件：
公司、开户银行、东海证券签署的《募集资金三方监管协议》
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董 事 会
2015年1月22日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-004
葵花药业集团股份有限公司
关于公司“补充流动资金项目 ”进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司首次公开发行股票募集资金及相关存储情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1327号）核准，葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）采用公开募集方式发行人民币普通股（A 股）3,650万股，发行价格为每股 36.53 元，募集资金总额人民币 1,333,345,000.00元，扣除发行费用人民币84,712,250.00元后，实际募集资金净额为人民币1,248,632,750.00元。本公司已经对募集资金采取了专户存储。
二、2014年4月24日，公司2014年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于再次调整公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》新增加了募集资金用于“偿还银行贷款及补充流动资金”项目，其中偿还银行贷款5亿元，补充流动资金4亿元。
2014年11月18日，公司2014年第七次临时股东大会会议审议通过了《关于再次调整公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》将募集资金用于“偿还银行贷款及补充流动资金”项目修改为“补充流动资金”项目，金额为1.36亿元。授权董事会办理与申请首次公开发行股票并上市有关事宜。
详见公司于2014年12月21日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《招股说明书》第十三节 募集资金运用有关章节。
2015年1月21日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金“补充流动资金项目”中1.36亿元补充流动资金的议案》，同意募集资金“补充流动资金项目 ”的1.36亿元全部用于补充公司流动资金。
三、本次使用补充流动资金的说明
随着公司生产经营规模的进一步扩大，对流动资金的需求日益增加，为保证公司经营性现金流充足，提高抗风险性能力，保障广大投资者权益，公司将募集资金中“补充流动资金项目 ”的1.36亿元全部用于补充流动资金，并按规范实施。
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董 事 会
2015年1月22日