证券代码：600211 证券简称：西藏药业 编号：2015—006

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年1月14日召开了第五届董事会第七次临时会议，并于2015年1月15日分别发布了相关公告，现根据上海证券交易所的审核意见，将董事会决议补充公告如下：

  一、会议召开情况

  西藏诺迪康药业股份有限公司第五届董事会第七次临时会议通知于2015年1月9日以电邮和短信的方式发出，会议于2015年1月14日在成都市中新街49号锦贸大厦16楼召开。会议应到董事11名，实到董事10名, 独立董事吕先锫先生因公务未能亲自出席会议，委托独立董事饶洁先生代为出席并表决。会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  1、关于签订诺迪康销售和推广相关协议的议案：

  根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易审议程序的相关规定，关联董事郭远东先生、张玲燕女士、王刚先生对本议案回避表决；

  非关联董事表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  本议案需提交股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。

  （详细内容请见2015年1月15日和2015年1月22日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《日常关联交易公告》、《日常关联交易补充公告》）。

  2、关于吸收合并下属全资子公司的议案：

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  根据《公司章程》第四十条的规定，本议案需提交股东大会审议。

  （详细内容请见2015年1月15日和2015年1月22日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于吸收合并下属全资子公司的公告》、《关于吸收合并下属全资子公司的补充公告》）。

  3、关于召开2015年第二次临时股东大会的议案。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

  （股东大会通知详见2015年1月15日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》）

  特此公告！

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  2015年1月22日

  证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2015-007

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  关于吸收合并下属全资子公司的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2015年1月15日公告了《关于吸收合并下属全资子公司的公告》，现将公告中“合并双方基本情况介绍”有关内容补充如下：

  合并方：西藏诺迪康药业股份有限公司，截止至 2014 年9 月 30日，公司总资产 675,211,053.46元，所有者权益 479,126,771.81元，营业总收入 62,761,761.56元，净利润 29,844,311.75元。（未经审计）

  被合并方：西藏康达药业有限公司，截止至 2014 年 9 月 30 日，公司总资产69,899,921.79元，所有者权益22,482,997.94元，营业总收入11,915,489.82元，净利润 2,039,010.05元。（未经审计）

  根据《公司章程》第四十条的规定，本议案需提交股东大会审议。

  （股东大会通知详见2015年1月15日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》）

  特此公告！

  西诺迪康药业股份有限公司

  2015年1月22日

  证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2015-008

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  日常关联交易补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2015年1月15日公告了《日常关联交易公告》，现将有关内容补充如下：

  一、前次日常关联交易的执行情况

  ■

  预计金额与实际发生金额差异的原因：对于前次日常关联交易新活素的预计金额是公司根据公司在以往年度与深圳康哲就新活素的交易情况，并结合新活素2014年的市场增长预期确定的。但是由于医药市场存在多变性，同一产品在不同省市的招标情况以及市场开发情况与公司预期出现差异，导致该产品销售和推广实际发生额和预计出现差异，但实际发生数未超过预计数。

  二、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  独家代理总经销协议：

  1、协议双方：西藏诺迪康药业股份有限公司（“以下简称“西藏药业”或“本公司”、“公司”）和深圳康哲

  2、协议标的：独家代理总经销权（买断销售）。

  3、产品：诺迪康（含产品现有规格、剂型及未来新增规格及剂型），现有规格为每盒每粒0.28克20粒装，以及每盒每粒0.28克36粒装。

  4、代理区域：全球市场。

  5、代理领域：处方药领域、非处方药领域、保健品领域、食品领域等。

  6、供货价的调整机制：发生其他导致产品中标价或销售价上涨或下调的重大政策变化时，相应调整供货价。

  7、任务量：

  ■

  （注：以上任务量以每盒20粒装计算，36粒装的量按20粒装的1.6倍折算。）

  每个日历年度深圳康哲均需要完成约定的任务量，如果完不成任务量，深圳康哲需要按相应标准和规则对西藏药业进行补偿，如果完不成任务量的70%，西藏药业有权单方面解除协议。

  8、保证金：3000万，如果深圳康哲未完成任务量且没有及时支付差额补偿，西藏药业有权从保证金中扣除相应的差额补偿金额。

  9、进货与供货安排：深圳康哲应在每年的11月份向西藏药业提供下一年度的进货计划（到月份）。

  10、协议期限和终止：（1）经本公司董事会和股东大会批准后，由各方法定代表人或正式授权代表签署并盖章后生效，协议的初始期限为签署日起至 2017 年 12 月 31 日。如深圳康哲完成了协议约定的任务量，由甲乙双方协商一致并经法定程序批准，协议自动延期3年；（2）如果完不成任务量的70%，西藏药业有权单方面解除协议。

  11、西藏药业主要义务：（1）向深圳康哲提供市场销售所需的产品相关文件；（2）西藏药业在必要时向深圳康哲销售及推广人员提供产品知识培训及讲解。

  12、深圳康哲主要义务：（1）深圳康哲应按季度向西藏药业提交产品流向、流量详单；（2）深圳康哲负责产品的招标、投标工作；（3）深圳康哲全力协助西藏药业促使产品进入国家及各省医保目录；协助西藏药业进行各省的物价审批、核定工作。

  推广服务协议：

  1、协议双方：西藏诺迪康医药有限公司（“诺迪康医药”，我公司持有其95%的股份）和常德康哲（深圳康哲的全资子公司）。

  2、协议标的：常德康哲为诺迪康医药提供产品的推广服务。

  3、产品：诺迪康（含产品现有规格、剂型及未来新增规格及剂型），现有规格为每盒每粒0.28克20粒装，以及每盒每粒0.28克36粒装。

  4、推广区域：中华人民共和国境内除香港、澳门、台湾之外的地区。

  5、推广费用占供货价的比例：约55%。

  6、推广费用支付方式：诺迪康医药在西藏药业收到产品每次进货支付的货款后先按约定标准向常德康哲预付推广费用。在每个日历年度结束后的一个月内，双方根据实际发生推广费用进行推广费用结算。

  7、协议期限：协议自双方授权代表签署盖章之日生效，协议的初始期限为签署日起至 2017 年 12 月 31 日。甲乙双方协商一致并经法定程序批准，本协议自动延期叁年至 2020 年 12 月 31 日。

  （二）定价政策和结算方式

  1、经友好协商，公司确定诺迪康的定价原则和依据是：（1）诺迪康目前在全国各省市的招标价格；（2）诺迪康未来在全国各省市的招标趋势；（3）结合医药行业常规的交易定价准则。

  2、公司与深圳康哲的合作，采取由深圳康哲先支付货款，我公司再发货并向推广商支付推广费用的形式，能够保证公司利益。

  三、关联交易对上市公司的影响

  经公司董事会认真审议，并经公司独立董事发表独立意见，认为：基于上述定价原则和依据，目前对诺迪康的定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，没有损害其他股东特别是中小股东利益；总代理销售模式优于现有销售模式。公司可从诺迪康获得的收益高于目前中成药在中国医药市场的平均获益水平，并能扭转近年来诺迪康销售下滑的趋势（该产品2014年的销售收入不到8000万元）；同时，按照目前协议的约定，深圳康哲还需向公司支付3000万元的保证金并对利润差额补偿做出承诺，这些安排不仅为公司的日常经营提供了资金保障，同时保障了公司能从诺迪康的销售中获得稳定的收益。同时，随着产品在市场上销售的增长，产品的规模效益将日益凸显，公司将从产品的销售中获得更多收益，也将进一步保障公司和中小股东的利益。

  公司与大股东的关联交易对上市公司的独立性分析：

  2013年，新活素和诺迪康的销售收入约为 20163万元，占公司总销售收入比例约为14%，产生的利润约为1400万元，占公司净利润的比例约为58%，2014年1-9月，新活素和诺迪康的销售收入约为15800万元，占公司总销售收入比例约为13%，产生的利润约为1700 万元，占公司净利润比例约为61%。

  就现阶段而言，公司对该关联交易有一定的依赖性，但同时这两个品种也是大股东的现有产品组合中的两个重点产品，大股东对这两个产品的收益也存在一定的依赖性，双方互为依赖关系。

  公司目前除新活素和诺迪康这两个产品以外，没有计划与大股东就其他产品或其他业务展开进一步的关联交易。 事实上，除新活素和诺迪康以外，公司目前的产品组合中还有诸多有市场潜力的产品，受公司以往销售能力所限，这些产品的市场价值未能得到很好的体现。公司拟在本届董事会的领导下，随着管理层专业水平的提高，将加强对其他产品市场销售的规划和销售模式的优化，不断提高这些产品的销售份额。随着这些产品销售的增长及对公司利润贡献的增长，公司将不断降低对这两个产品关联交易的依赖。

  同时，公司还将不断引进适合公司销售的产品，以增加公司产品目录，加强公司产品组合。除产品之外，公司的另一核心竞争力是生产能力。但目前公司的生产规模效益尚未得到体现，随着公司生产产品的销售不断增长，公司在生产方面的收益也将增加其在公司总体利润构成中的占比。

  总之，公司会通过不断提高除新活素和诺迪康两个产品之外的其他产品的销售，以及加强生产规模效益中获得更多的收益，从而强化公司的独立性，淡化对大股东的依赖。

  特此公告！

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  2015年1月22日