证券代码：600291 证券简称：西水股份
（注册地址：内蒙古自治区乌海市海南区）
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
2、本次非公开发行对象为上海德莱、华夏人寿、郁金香资本、迪瑞资产、顺盛环保和羽南实业，共计6名特定对象。本次非公开发行前，北京新天地持有发行人13.66%的股份，上海德莱持有发行人9.68%的股份，新时代证券持有发行人1.38%的股份，上述三家公司受明天控股同一控制，合计持有发行人24.72%的股份，具有公司控制权。本次非公开发行完成后，北京新天地持有发行人6.59%的股份，上海德莱持有发行人21.21%的股份，新时代证券持有发行人0.66%的股份，合计持有发行人28.46%的股份，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
3、本次非公开发行股票的数量为412,285,880股，其中上海德莱拟认购131,718,842股，华夏人寿拟认购153,573,538股，郁金香资本拟认购38,393,384股，迪瑞资产股拟认购29,533,372股，顺盛环保拟认购29,533,372股，羽南实业拟认购29,533,372股。认购对象已经于2015年1月20日分别与公司签署了《附条件生效股份认购合同》。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
4、本次发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.93元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，所有发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、有关本次非公开发行的其他风险因素详细情况请参见本预案第六节“本次发行相关的风险说明”。
7、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，公司于2014年4月9日召开的第五届董事会第七次会议及2014年5月6日召开的2013年年度股东大会审议并通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，公司第五届董事会第九会议审议通过了《关于制定<股东分红回报规划（2015年—2017年）>的议案》，进一步完善了利润分配政策和现金分红政策。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等情况，请详见本预案“第七节 公司利润分配政策及利润分配情况”。
释 义
在内蒙古西水创业股份有限公司非公开发行股票预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：内蒙古西水创业股份有限公司
英文名称：Xishui Strong Year Co.,Ltd Inner Mongolia
法定代表人：郭予丰
注册资本：人民币叁亿捌仟肆佰万元
住所：内蒙古自治区乌海市海南区
股票简称：西水股份
股票代码：600291
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：控股公司服务；矿产品（需前置审批许可的项目除外）、建材产品、化工产品（需前置审批许可的项目除外）、机器设备、五金产品、电子产品的销售；机械设备租赁；软件开发（需前置审批许可的项目除外）
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
近年来，受国家宏观政策调控影响，经济增速逐渐回落，国家基础设施建设和房地产投资明显放缓，市场对水泥需求量持续低迷。上市公司区域内水泥竞争格局加剧，水泥行业呈现出一片无序竞争的局面，水泥市场供需关系的严重失衡，导致产品价格及销量一直处于低位水平，公司水泥生产业务经营业绩难有较大起色。面对不利的经济环境和激烈的市场竞争，公司战略性的放弃了部分水泥生产业务，待市场好转，时机成熟，公司将适时开展水泥熟料等贸易等业务，公司积极推进“调整产业结构，转变经营方式，促进公司发展”的经营理念，确保公司持续稳定发展。
2013年，公司完成对水泥资源的整合，出售了控股子公司乌海西水55%的股权，不再持乌海西水的股权；受让包头西水45%的股权，包头西水成为公司全资子公司；出售了控股子公司上海益凯90%的股权，不再持上海益凯的股权；根据包头市政府要求，全资子公司包头西水2013年末已进入停产状态。目前，公司下属子公司仅有天安财险正常营业。
未来保险行业的发展面临重大发展机遇。2014年8月13日国务院颁布了《关于加快发展现代保险业的若干意见》（以下简称“《若干意见》”），这是在新的历史条件下，党中央国务院把发展现代保险业放在经济社会发展整体布局中统筹考虑，对于开创保险业在更广领域和更深层面服务全局的战略机遇，谱写保险业加快发展新篇章具有重要而深远的意义。《若干意见》中提及多项保险业务的发展，共从10个方面、32项内容阐释了保险行业转型升级的新蓝图，《若干意见》让保险业发展迎来重大机遇。
（二）本次发行的目的
本次非公开发行股票募集资金用于对天安财险增资、偿还金融机构借款及补充流动资金。
通过本次非公开发行并对天安财险增资，可以加强公司对天安财险的股权控制，增资后，天安财险的净资产将大幅增长，进而带动业务规模快速增加，有助于提升天安财险的行业竞争力。
公司通过本次发行募集资金偿还负债后，可以提高流动比率、速动比率，降低短期偿债风险，控制财务费用，增强抗风险能力。补充流动资金可支持公司战略转型发展。
通过本次非公开发行股票，公司资本实力有所增强，抗风险能力和融资能力将得以提升，有利于公司顺利实施产业转型，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为上海德莱、华夏人寿、郁金香资本、迪瑞资产、顺盛环保和羽南实业，其中上海德莱为公司股东且为公司控股股东的关联方，其他发行对象与公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和及发行时间
本次发行的股票全部采取向不超过十名特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上海德莱、华夏人寿、郁金香资本、迪瑞资产、顺盛环保和羽南实业，均以现金方式认购本次发行的全部股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行股份董事会决议公告之日。
本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格为16.93元/股。计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对发行价格做相应调整。
（五）发行数量
本次发行股票的数量为412,285,880股，其中上海德莱认购131,718,842股、华夏人寿认购153,573,538股、郁金香资本认购38,393,384股、迪瑞资产认购29,533,372股、顺盛环保认购29,533,372股、羽南实业认购29,533,372股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（六）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（七）锁定期安排
本次发行完成后，上海德莱、华夏人寿、郁金香资本、迪瑞资产、顺盛环保、和羽南实业本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，认购方由于西水股份实施转增股本、送股分配等原因增持的公司股份中与本次认购相对应的部分，亦应遵守上述约定。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
（九）本次发行股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额拟不超过698,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划依次投资于以下项目：
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偿还金融机构借款及补充流动资金项目中，募集资金将优先用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充公司流动资金。募集资金用于偿还金融机构借款时，由公司根据借款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还金融机构借款进度不一致，公司可以以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象上海德莱为本公司股东且为公司控股股东的关联方，向其非公开发行股票构成关联交易。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行对象为上海德莱、华夏人寿、郁金香资本、迪瑞资产、顺盛环保和羽南实业，共计6名特定对象。本次非公开发行前，北京新天地持有发行人13.66%的股份，上海德莱持有发行人9.68%的股份，新时代证券持有发行人1.38%的股份，上述三家公司受明天控股同一控制，合计持有发行人24.72%的股份，具有公司控制权。本次非公开发行完成后，北京新天地持有发行人6.59%的股份，上海德莱持有发行人21.21%的股份，新时代证券持有发行人0.66%的股份，合计持有发行人28.46%的股份，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2015年1月20日经公司第五届董事会第九次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需通过的批准或核准程序如下：
1、公司股东大会审议通过；
2、中国证监会及相关有权部门核准；
3、本次非公开发行募集资金投向涉及对天安财险增资事项，尚需中国保监会批准。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为上海德莱、华夏人寿、郁金香资本、迪瑞资产、顺盛环保和羽南实业，上述全部发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次非公开发行对象中的上海德莱为公司关联方，其他发行对象与公司均不存在关联关系。
一、发行对象基本情况
（一）上海德莱科技有限公司
1、基本情况
名 称：上海德莱科技有限公司
注册地址：浦东新区上钢三村45号甲158室
法定代表人：尹一凡
注册资本：25,000万元
营业执照注册号码：310115000612610
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：计算机的开发、研制、生产、销售，计算机软件、硬件、计算机应用技术、网路工程技术等专业技术的“四技”服务，国内贸易。（以上各项设计许可经营的凭许可证经营）
营业期限：2001年4月27日至2021年4月26日
2、股权结构
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3、最近三年业务的业务发展情况与经营成果
上海德莱自成立后主要从事计算机网络系统、数据通信、电子商务软件及软件开发，最近几年公司将金融投资作为业务发展的重点。
4、主要财务数据
上海德莱的主要财务数据如下：
货币单位：元
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注：以上数据未经审计
（二）华夏人寿保险股份有限公司
1、基本情况
名 称：华夏人寿保险股份有限公司
注册地址：天津市滨海新区中心商务水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30
法定代表人：李飞
注册资本：123亿元
营业执照注册号码：61013100025776
企业类型：股份有限公司
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2006年12月30日至长期
2、股权结构
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3、最近三年业务的业务发展情况与经营成果
华夏人寿自成立以来主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，近三年在公司资本实力、资产规模、业务发展、机构建设、产品设计等多方面，均取得突破性进展，成为近年来寿险市场上不可忽视的重要新生力量。
4、主要财务数据
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）安永华明（2014）审字第60961166_A01号《审计报告》，华夏人寿最近一年简要财务数据如下：
货币单位：元
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（三）北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）
1、基本情况
名 称：北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）
注册地址：北京市海淀区丹棱街6号1幢3层328
执行事务合伙人委派代表：贾晓蓉
注册资本：50,000万元
营业执照注册号码：110108016035114
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2013年7月1日至长期
2、股权结构
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3、最近三年业务的业务发展情况与经营成果
郁金香资本自2013年7月成立以来，主营业务为投资管理与资产管理。目前经营情况良好。
4、主要财务数据
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）京永审字（2014）第（17225）号审计报告，郁金香资本最近一年简要财务数据如下：
单位：元
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（四）迪瑞资产管理公司（杭州）有限公司
1、基本情况
名 称：迪瑞资产管理公司（杭州）有限公司
注册地址：杭州市拱墅区环城北路292号2楼201室
法定代表人：姚延中
注册资本：2亿元
营业执照注册号码：330100000172645
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资；服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，市场营销策划，财务信息咨询，经济信息咨询（除证券、期货），房产中介服务，网路技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）
经营期限：2012年10月22日至2032年10月21日
2、股权结构
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3、最近三年主营业务发展情况及经营成果
迪瑞资产主要从事国内股权、债券投资、定向增发市场投资、受（收）益权与基金投资等业务。迪瑞资产目前处于快速成长期，为浙江股权投资协会常务理事单位，同时在中国证券投资基金业协会备案。最近三年主营业务发展良好。
4、主要财务数据
迪瑞资产简要财务信息如下：
货币单位：元
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注：以上财务数据未经审计
（五）晋城市顺盛新型环保建材有限公司
1、基本情况
名 称：晋城市顺盛新型环保建材有限公司
注册地址：晋城市泽州县巴公镇李村村
法定代表人：官国登
注册资本：20,800万元
营业执照注册号码：140525200006334
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般经营范围：生产和销售矿渣超细微粉。
经营期限：2008年12月23日至2018年12月22日
2、股权结构
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3、最近三年业务的业务发展情况与经营成果
顺盛环保主要从事生产和销售矿渣超细微粉等业务，最近三年业务发展情况与经营成果良好。
4、主要财务数据
顺盛环保的主要财务数据如下：
货币单位：元
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注：以上财务数据未经审计
（六）杭州羽南实业有限公司
1、基本情况
名 称：杭州羽南实业有限公司
注册地址：拱墅区富强路31号2幢二层213室
法定代表人：陈辉
注册资本：3000万元
营业执照注册号码：330105600320250
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资；物业管理；会展服务；建筑材料、装饰材料、金属材料、水暖器材、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、办公自动化设备、家用电器、日用百货、纸制品、黄金制品的批发、零售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2013年8月19日至长期
2、股权结构
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3、最近三年业务的业务发展情况与经营成果
羽南实业主要从事实业投资；物业管理；会展服务；建筑材料、装饰材料、金属材料、水暖器材、化工原料、办公自动化设备、家用电器、日用百货、纸制品、黄金制品的批发、零售；货物进出口。最近三年业务发展情况与经营成果良好。
4、主要财务数据
羽南实业的主要财务数据如下：
货币单位：元
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注：以上财务数据未经审计
（下转B43版）