第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600291 股票简称：西水股份 公告编号：临2015—003
内蒙古西水创业股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议于2015年1月20日在北京世纪金源大饭店会议室举行，应到董事9名，董事赵文静因身体原因未能亲自出席会议，委托董事李少华代为发表意见并行使表决权，实到8名。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长郭予丰主持，审议通过了如下决议：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
因公司本次非公开发行股票构成关联交易，郭予丰、苏宏伟、吴丽娟、欧仁图雅作为关联董事回避了表决，5名非关联董事对此议案项逐进行了表决。
独立董事对此项关联交易发表的事前认可意见书和独立意见，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向不超过十名特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上海德莱科技有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）、迪瑞资产管理公司（杭州）有限公司、晋城市顺盛新型环保建材有限公司和杭州羽南实业有限公司，均以现金方式认购本次发行的全部股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票董事会决议公告之日。
本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格为16.93元/股。计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对发行价格做相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行股票的数量为412,285,880股，其中上海德莱科技有限公司认购131,718,842股、华夏人寿保险股份有限公司认购153,573,538股、北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）认购38,393,384股、迪瑞资产管理公司（杭州）有限公司认购29,533,372股、晋城市顺盛新型环保建材有限公司认购29,533,372股、杭州羽南实业有限公司认购29,533,372股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期安排
本次发行完成后，上海德莱科技有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）、迪瑞资产管理公司（杭州）有限公司、晋城市顺盛新型环保建材有限公司和杭州羽南实业有限公司本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，认购方由于西水股份实施转增股本、送股分配等原因增持的公司股份中与本次认购相对应的部分，亦应遵守上述约定。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金数量及用途
本次发行股票计划募集资金总额不超过69.8亿元，扣除发行费用后，将用于对天安财产保险股份有限公司进行增资、偿还金融机构借款及补充流动资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案
《内蒙古西水创业股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
因公司本次非公开发行股票构成关联交易，郭予丰、苏宏伟、吴丽娟、欧仁图雅作为关联董事回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。
独立董事对此项关联交易发表的事前认可意见书和独立意见，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
四、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
《内蒙古西水创业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
五、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
本公司自首次公开发行股票以后至今未募集过资金，且前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
六、关于公司与认购对象签署附条件生效股份认购合同的议案
公司所签署的下列《附条件生效股份认购合同》的主要条款详见《内蒙古西水创业股份有限公司非公开发行股票预案》（http://www.sse.com.cn）。
1、《上海德莱科技有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》
本《附条件生效股份认购合同》构成关联交易，郭予丰、苏宏伟、吴丽娟、欧仁图雅作为关联董事回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、《华夏人寿保险股份有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、《北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、《迪瑞资产管理公司（杭州）有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、《晋城市顺盛新型环保建材有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、《杭州羽南实业有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
七、关于公司向天安财产保险股份有限公司增资的议案
根据公司本次非公开发行股票的方案，公司与天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）签署了《天安财产保险股份有限公司2015年增资扩股股份认购协议书》，公司将以每股人民币1.55元向天安财险增资6,105,978,116.00元人民币认购天安财险3,939,340,720股股份，本次增资尚待中国保监会的批准。本次增资完成后，天安财险的股本总额为13,962,503,416股,公司将持有天安财险共计5,068,924,395股股份，占股本总额的36.30%。
有关该议案的具体情况详见本公司《关于向天安财产保险股份有限公司增资的公告》（临2015-006号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
八、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
具体内容详见公司同日发布的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2015-005）。
因公司本次非公开发行股票构成关联交易，郭予丰、苏宏伟、吴丽娟、欧仁图雅作为关联董事回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。
独立董事对此项关联交易发表的事前认可意见书和独立意见，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
九、关于制定<内蒙古西水创业股份有限公司募集资金管理办法>的议案
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟定了《内蒙古西水创业股份有限公司募集资金管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
十、关于公司设立募集资金专项存储账户的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于制定《内蒙古西水创业股份有限公司股东分红回报规划（2015年—2017年）》的议案
根据《中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件等文件要求和《公司章程》的规定，制定了《内蒙古西水创业股份有限公司股东分红回报规划（2015年—2017年）》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。。
独立董事对此议案发表的独立意见详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
十二、关于对非公开发行涉及评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见的议案
独立董事对此议案发表的独立意见详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会、并同意由董事会进一步相应授权予董事长和高级管理人员组成的本次非公开发行小组全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1.决定聘请本次非公开发行保荐机构（主承销人）及法律顾问等中介机构；
2.办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股票认购协议书、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；
3.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4.根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
5.根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟投入具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6.根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
7.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.如相关法律法规或证券监管部门对非公开发行股票作出新的规定，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新法律法规或政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
9.全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；
10. 本授权中第6和第7项自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
十四、关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案
公司确定于2015年2月9日召开2015年第一次临时股东大会，具体内容详见《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号:临2015-007）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十二日
证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2015—004
内蒙古西水创业股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司第五届监事会第六次会议于2015年1月20日在北京世纪金源大饭店会议室召开，应到监事3名，监事会主席岳建全因公务未能出席会议，委托监事张翮代为发表意见并行使表决权，实到监事2名。符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下决议：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
公司进行非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式和时间
3、发行对象及认购方式
4、定价基准日、发行价格及定价方式
5、发行数量
6、上市地点
7、锁定期安排
8、募集资金数量及用途
9、本次发行前的滚存利润安排。
10、本次发行股票决议的有效期
关联监事岳建全回避表决，其他2名非关联监事参加表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案
关联监事岳建全回避表决，其他2名非关联监事参加表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于公司与认购对象签署附条件生效股份认购合同的议案
1、《上海德莱科技有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》
关联监事岳建全回避表决，其他2名非关联监事参加表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2、《华夏人寿保险股份有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、《北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、《迪瑞资产管理公司（杭州）有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、《晋城市顺盛新型环保建材有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、《杭州羽南实业有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于公司向天安财产保险股份有限公司增资的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
关联监事岳建全回避表决，其他2名非关联监事参加表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于制定<内蒙古西水创业股份有限公司股东分红回报规划（2015年—2017年）>的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
内蒙古西水创业股份有限公司监事会
二〇一五年一月二十二日
公司简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2015—005
内蒙古西水创业股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
内蒙古西水创业股份有限公司（“公司”）拟非公开发行412,285,880股A股股票（“本次非公开发行”），本次非公开发行股票的价格为16.93元人民币/股，该发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，发行对象为公司股东上海德莱科技有限公司（“上海德莱”）、华夏人寿保险股份有限公司（“华夏人寿”）、北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）（“郁金香资本”）、迪瑞资产管理公司（杭州）有限公司（“迪瑞资产”）、晋城市顺盛新型环保建材有限公司（“顺盛环保”）和杭州羽南实业有限公司（“羽南实业”），其中上海德莱拟以现金认购131,718,842股、华夏人寿拟以现金认购153,573,538股、郁金香资本拟以现金认购38,393,384股、迪瑞资产拟以现金认购29,533,372股、顺盛环保拟以现金认购29,533,372股、羽南实业拟以现金认购29,533,372股。
本次非公开发行股票前，上海德莱持有公司9.678%的股份，为公司的第三大股东，系公司控股股东正元投资有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。现就本次关联交易事项说明如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
上海德莱为公司股东且为公司控股股东的关联方，将认购公司本次非公开发行的股份中的131,718,842股。上述行为构成关联交易。
（二）董事会审议情况
公司于2015年1月20日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事郭予丰、苏宏伟、吴丽娟、欧仁图雅相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决并通过前述议案。
上述关联交易及双方签署的《上海德莱科技有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）上海德莱基本情况
公司名称：上海德莱科技有限公司
注册地址：浦东新区上钢三村45号甲158室
法定代表人：尹一凡
注册资本：25,000万元
经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）
（二）关联方关系
上海德莱持有公司股份共计37,164,180股，持股比例为9.678%，为发行人控股股东正元投资有限公司的控股子公司。
（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
上海德莱不存在最近五年内受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）本次发行完成前后，关联人与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明
目前，上海德莱与公司间不存在同业竞争及关联交易，本次发行的完成不会导致上海德莱与公司新增同业竞争及关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司拟非公开发行股票412,285,880股，本次非公开发行股票募集资金698,000万元，扣除发行费用后，其中610,597.81万元元用于对天安财产保险股份有限公司增资，72,402.19万元用于偿还金融机构借款及补充流动资金。上海德莱已于2015年1月20日与公司签订了《附条件生效之股份认购协议》，承诺以现金方式按照认购协议中确定的认购价格认购131,718,842股。
四、关联交易定价依据
本次发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.93元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、《附条件生效之股份认购协议》的主要内容
2015年1月20日，上海德莱与本公司签署了《附条件生效之股份认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
（一）认购主体及签订时间
甲方（发行人）：内蒙古西水创业股份有限公司
乙方（认购人）：上海德莱科技有限公司
协议签订时间：2015年1月20日
（二）认购价格与认购数量
1、本次发行的定价基准日为西水股份第五届董事会第九次会议决议公告日。
2、本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即16.93元/股。按此价格计算，认购方本次认购股份数量为131,718,842.29股。当认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入公司的资本公积，故认购方本次认购股份数量为131,718,842股。
3、本次发行完成前，认购方已持有西水股份37,164,180股股份，本次发行完成后，认购方将持有西水股份共计168,883,022股股份。
4、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格与发行数量将进行相应调整。
5、除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
6、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（三）认购方式及支付方式
1、在本次发行获得中国证监会核准后，认购方应在收到公司和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入公司本次发行股票的保荐机构为本次发行专门设立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入公司募集资金专项存储账户。
2、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，公司应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；公司并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
（四）锁定期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，并经认购方承诺，认购方认购的本次发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，认购方由于西水股份实施转增股本、送股分配等原因增持的公司股份中与本次认购相对应的部分，亦应遵守上述约定。
（五）协议的生效、变更及终止
1、除本合同另有约定外，本合同在满足以下全部条件后生效，并以以下条件完成日较晚的日期为合同生效日：
（1）本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本合同、本次发行已取得西水股份董事会和股东大会的有效批准；
（3）本次发行已经获得所有必需的中国政府主管部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
2、本合同关于认购保证金支付及相应违约责任的条款自本合同签署之日起生效。
3、对本合同任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本合同相关条款进行补充约定。
4、双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）本次发行未获得公司内部的有效批准；
（2）公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；
（3）中国证监会决定不予核准本次发行；
（4）中国保险监督管理委员会决定不予核准公司本次认购天安财产保险股份有限公司新增注册资本；
（5）本合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（6）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
六、关联交易的目的及对公司的影响
在不考虑发行费用的情况下，本次发行完成后预计公司2014年9月30日资产负债率（合并）从77.46%（未经审计）将下降至64.60%（简单静态测算），将优化公司的财务结构，有利于降低公司的财务风险，也为公司保险业务的快速发展提供了保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次非公开发行前，上海德莱持有发行人9.68%的股份，上海德莱一致行动人北京新天地互动多媒体技术有限公司（以下简称“北京新天地”）持有发行人13.66%的股份、新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）持有发行人1.38%的股份，三家合计持有发行人24.72%的股份。本次非公开发行完成后，上海德莱持有发行人21.21%的股份，北京新天地持有发行人6.59%的股份，新时代证券持有发行人0.66%的股份，合计持有发行人28.46%的股份，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
七、独立董事意见
本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次关联交易发表如下意见：
（一）我们同意公司本次非公开发行股票方案，认为本次非公开发行股票的方案切实可行，有利于筹集增资项目资金，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司良性可持续发展的能力，符合公司发展战略。
（二)公司第三大股东上海德莱参与认购本次非公开发行股票，表明其及控股股东（上海德莱与公司第一大股东北京新天地的控股股东均为正元投资有限公司）对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持。上海德莱认购本次非公开发行股票的定价原则，符合中国证监会关于上市公司非公开发行股份定价的有关规定，没有损害社会公众股东权益。我们同意公司与上海德莱签订的《上海德莱科技有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》。
(三)本次上海德莱认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会在审议相关议案时，关联董事郭予丰先生、苏宏伟先生、吴丽娟女士、欧仁图雅女士回避了表决，其表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，关联交易定价符合公开、公平、公正的原则及有关法律法规和规范性文件的规定，该关联交易事项不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司监事会审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。
九、查备文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、《内蒙古西水创业股份有限公司非公开发行股票预案》；
3、《附条件生效之股份认购协议》；
4、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；
5、公司第五届监事会第六次会议决议。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二O一五年一月二十二日
公司简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2015—006
内蒙古西水创业股份有限公司
关于向天安财产保险股份有限公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
【重要内容提示】
◆内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月20日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关事项。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准，存在一定的审批风险。
◆本次非公开发行使用部分募集资金参与天安财产保险股份有限公司2015年度增资扩股，具体将以每股人民币1.55元向天安财险增资610,597.81万元人民币认购天安财险3,939,340,720股股份。本次增资完成后，公司将持有天安财险共计5,068,924,395股股份，占股本总额的36.30%。
◆公司最终能否成功增资天安财险，还需中国保监会进行审查和其他相关程序的审批。因此，该项投资具有不确定性。提请广大投资者注意投资风险，公司将及时披露有关进展情况。（下转B43版）