（上接B42版）

  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

  本次发行对象上海德莱、华夏人寿、郁金香资本、迪瑞资产、顺盛环保和羽南实业及各发行对象董事、监事、高级管理人员最近5年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  三、本次发行完成后同业竞争情况及关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情况。

  四、本预案披露前24个月内重大交易情况

  本预案披露前24个月，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之前不存在重大关联交易。

  第三节 《附条件生效股份认购合同》摘要

  2015年1月20日，公司与本次非公开发行A股股票的发行对象上海德莱、华夏人寿、郁金香资本、迪瑞资产、顺盛环保和羽南实业分别签署了《附条件生效股份认购合同》。

  一、协议主体

  甲方：内蒙古西水创业股份有限公司

  乙方：上海德莱、华夏人寿、郁金香资本、迪瑞资产、顺盛环保、羽南实业

  二、认购数量、认购价格

  ■

  注：1、定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日；

  2、当认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入公司的资本公积；

  3、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格与发行数量将进行相应调整。

  4、如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。

  5、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  三、认购方式及支付方式

  1、在本次发行获得证监会核准后，认购方应在收到公司和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入公司本次发行股票的保荐机构为本次发行专门设立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

  2、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，公司应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；公司并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

  四、锁定期

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，并经认购方承诺，认购方认购的本次发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，认购方由于西水股份实施转增股本、送股分配等原因增持的公司股份中与本次认购相对应的部分，亦应遵守上述约定。

  五、双方的权利义务

  （一）西水股份的权利和义务：

  1、西水股份有权要求认购方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；

  2、西水股份有权要求认购方在本合同规定的期限内支付全部认购款项；

  3、西水股份应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相关事项，并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请。

  （二）认购方的权利和义务：

  1、认购方有权要求西水股份向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  2、认购方应于《附条件生效股份认购合同》规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；

  3、认购方为保证《附条件生效股份认购合同》的履行，特向公司支付认购保证金（认购金额的2%）。若认购方按照本合同约定履行了认购义务，公司将于认购方支付认购价款的同日将该保证金一次性划入公司本次发行股票的保荐机构为本次发行专门设立的银行账户，用于冲抵认购方认购股份所需向本公司支付的价款。认购方承诺自本次发行获得董事会审议通过之日起十（10）日内将上述认购保证金一次性足额支付至公司指定的银行账户。

  六、协议的生效、变更及终止

  1、除《附条件生效股份认购合同》另有约定外，《附条件生效股份认购合同》在满足以下全部条件后生效，并以以下条件完成日较晚的日期为合同生效日：

  （1）《附条件生效股份认购合同》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  （2）《附条件生效股份认购合同》、本次发行已取得西水股份董事会和股东大会的有效批准；

  （3）本次发行已经获得所有必需的中国政府主管部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

  2、《附条件生效股份认购合同》关于认购保证金支付及相应违约责任的条款自本合同签署之日起生效。

  3、对《附条件生效股份认购合同》任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本合同相关条款进行补充约定。

  4、《附条件生效股份认购合同》自以下任一情形发生之日起终止：

  （1）本次发行未获得公司内部的有效批准；

  （2）公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；

  （3）中国证监会决定不予核准本次发行；

  （4）中国保险监督管理委员会决定不予核准公司本次认购天安财产保险股份有限公司新增注册资本；

  （5）本合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

  （6）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

  七、违约责任

  1、若认购方迟延支付认购保证金，则公司有权要求认购方按认购保证金的日万份之二（0.02%）支付违约金。

  2、若认购方未按照《附条件生效股份认购合同》约定履行认购义务，则公司有权要求认购方支付认购金额的10%作为违约金。公司不再退还认购方缴纳的保证金及同期银行存款利息，用以冲抵违约金。

  3、若依照《附条件生效股份认购合同》规定情形终止的，公司应自《附条件生效股份认购合同》终止之日起5个工作日内退还认购方已缴纳的保证金及按同期银行存款利率计算的利息；若于《附条件生效股份认购合同》终止前，认购方已向公司支付全部认购价款，则公司应自本合同终止之日起5个工作日内退还认购方已缴纳的本金及按同期银行存款利率计算的利息。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额为698,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将依次用于以下项目：

  货币单位：万元

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司将通过自筹资金解决。偿还金融机构借款及补充流动资金项目中，募集资金将优先用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充公司流动资金。募集资金用于偿还金融机构借款时，由公司根据借款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还金融机构借款进度不一致，公司可以以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

  二、增资天安财产保险股份有限公司项目

  （一）天安财险的基本情况

  公司名称：天安财产保险股份有限公司

  注册资本：698,125.1708万元

  实收资本：698,125.1708万元

  法定代表人：洪波

  成立日期：1995年1月27日

  注册地址：上海市浦东新区浦东大道1号

  公司类型：股份有限责任（中外合资、未上市）

  注册号：310000400106960

  经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

  天安财险现主要从事机动车辆险、商业车险、企业财产保险、责任保险、意外险、健康险、工程险等多个险种。

  （二）天安财险的控制关系

  天安财险成立于1995年1月27日，注册资本698,125.1708万元，公司持有天安财险16.18%的股权，天安财险股东中江国际信托股份有限公司、上海银炬实业发展有限公司、北京绵世方达投资有限责任公司分别将其持有的全部天安财险股权对应的经营表决权授权给公司代为行使，因此，公司合计持有天安财险63.8%的经营表决权，拥有对天安财险的控制权。

  （三）天安财险主要资产、主要负债和经营资质状况

  1、主要资产情况

  截止到2014年9月30日，天安财险经审计资产总额3,207,266.06万元，其中主要资产包括：可供出售金融资产1,562,195.23万元、买入返售金融资产318,510.00万元、定期存款245,952.76万元、信托计划222,864.00万元、持有至到期投资219,945.56万元、存出资本保证金139,625.03万元、货币资金96,707.91万元、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产61,970.40万元、应收分保账款67,913.06万元、应收分保未到期责任准备金40,138.17万元、其他应收款81,367.04万元、应收利息46,347.78万元、应收保费18,515.19万元、应收分保未决赔款准备金29,899.03万元、固定资产19,149.70万元和在建工程11,045.91万元等。

  2、主要负债情况

  截至2014年9月30日，天安财险经审计负债总额2,579,705.86万元，其中主要负债包括：保户储金及投资款1,483,766.67万元、未到期责任准备金466,827.34万元、未决赔款准备金386,760.46万元、应付分保账款64,500.58万元、应付手续费及佣金23,541.33万元、预收保费18,468.25万元、应交税费17,085.40万元、应付职工薪酬16,461.47万元、应付赔付款13,388.16万元和预收保户储金10,023.00万元等。

  3、天安财险持有与生产经营有关的资质

  ■

  （四）最近一年一期财务信息摘要

  山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对天安财险最近一年一期的财务报告进行了审计并出具了和信审字（2015）第000007号《审计报告》，根据该审计报告，天安财险最近一年一期的简要财务报表情况如下：

  1、简要资产负债表

  金额单位：万元

  ■

  2、简要利润表

  金额单位：万元

  ■

  3、简要现金流量表

  金额单位：万元

  ■

  （五）天安财险的评估情况

  山东正源和信资产评估有限公司对天安财险截至2014年9月30日的股东全部权益进行了评估，并出具了鲁正信评报字（2015）第0003号《资产评估报告》。根据该评估报告，天安财险的股东全部权益价值采用收益法进行评估，评估价值为1,100,534.00万元，较账面价值627,560.20万元，增值472,973.80万元，增值率75.37%。

  （六）天安财险的业务发展情况

  天安财险成立20年以来，业务规模和机构建设快速、稳健发展，目前共有32家分公司、1000余家营业机构以及约一万七千名员工遍布全国，与2000多家中介机构建立了业务合作关系，累计客户量550多万，逐步成长为全国性的大型现代金融保险企业，承保技术、服务管理上不断接近国际先进水平。

  （七）增资天安财险的必要性

  2013年公司完成对水泥资源的整合，出售了控股子公司乌海西水55%的股权，不再持乌海西水的股权；受让包头西水45%的股权，包头西水成为公司全资子公司；出售了控股子公司上海益凯90%的股权，不再持上海益凯的股权；根据包头市政府要求，全资子公司包头西水2013年末已进入停产状态。除天安财险外公司已无其他业务。

  2014年1月15日，天安财险召开了2015年第一次临时股东大会，决定对天安财险增资。为增强对天安财险的控制，西水股份拟参与本次增资，通过本次非公开发行股票募集资金对天安财险进行增资，可以为公司顺利转型提供支撑。

  三、偿还金融机构借款及补充流动资金项目

  公司近年来的负债水平一直保持在较高水平，资产负债率逐年上升。2011年末、2012年末、2013年末公司资产负债率（合并）为43.47%、68.14%、71.08%，2014年9月30日公司资产负债率（合并）为77.46%（未经审计）。公司2013年12月31日、2014年9月30日短期借款余额分别为24,700万元、62,902万元，2013年度及2014年1-9月份的财务费用-利息支出分别为9,007.96万元、5,128.43万元；高额的财务费用以及每年为偿付利息所支付的现金已成为公司沉重的财务负担，严重影响了公司的盈利能力。以募集资金偿还金融机构借款，有利于降低公司财务费用，提高公司盈利能力，降低财务风险。本次募集资金拟用于偿还金融机构借款66,902万元（截止2014年12月31日，公司短期借款余额为66,902万元），以公司现有短期借款加权平均利率7.653%进行测算，每年可节省财务费用约5,120万元，可以大幅减少公司的财务费用，提升公司盈利能力。

  公司处于转型过渡期，目前持有草原商标，多年的业务积累了一定的客户资源和市场认可度，虽然目前公司水泥生产业务已停止，但公司仍然希望今后继续从事水泥相关业务，公司决定待市场回暖后将借助自身优势，适时从事水泥熟料贸易等业务，为更好的开拓、经营水泥熟料贸易业务，考虑到公司现在的财务状况需准备一定量的流动资金，公司此次非公开发行在偿还金融机构借款后，补充充足的流动资金正是为公司今后顺利转型做准备。

  四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将有利于公司未来业务的转型，提升公司的竞争力及持续发展能力，增强公司的盈利能力，为全体股东创造更好的回报。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。完成投资后，公司营业收入将得到大幅增加，盈利能力稳步提升，对降低经营风险有较大的影响。

  五、《增资协议》摘要

  （一）协议主体、签订时间

  甲方：天安财产保险股份有限公司

  乙方：内蒙古西水创业股份有限公司

  签署时间：2015年1月20日

  （二）股权转让双方约定的有关条款

  1.乙方认购股份数、认购价格及认购总价

  1.1认购股份：乙方决定认购甲方股份3,939,340,720股。

  1.2认购价格：认购价格为人民币1.55元/股。

  1.3认购总价：人民币610,597.81万元。

  2.认购款项支付

  2.1除本协议第2.2条约定的情形外，乙方同意，本协议生效后，根据甲方缴款通知书中规定的缴款期限（不少于15个工作日），向甲方指定银行帐户支付认购款项。

  2.2在本协议第5.1条（1）（2）（4）项均满足后，如根据中国保监会的要求，在正式批准之前需要乙方先行缴纳认购款项的，乙方同意根据甲方缴款通知书中规定的缴款期限（不少于15个工作日），向甲方指定银行帐户支付认购款项。如中国保监会决定不予核准本次认购，则甲方应向乙方退还已支付的认购款项及按同期银行存款利率计算的利息。本条款自双方签署本协议之日起生效。

  3如乙方在缴款期限届满未缴款的，视为乙方放弃认购相应股份。自缴款期限届满次日起，甲方有权与有追加认购意向的股东协商相关股份的认购事宜。

  3.乙方声明

  3.1乙方已理解并同意本次认购的各项条件。

  3.2乙方已基于其尽职调查，充分了解影响其认购甲方本次认购股份的所有重要信息及现实或潜在的投资风险。

  3.3乙方保证其符合中国保监会关于保险公司股东资格的规定。

  4.甲方保证及承诺

  4.1甲方保证其系合理设立及有效存续的股份有限公司，已获得从事其经营业务的许可或批准。

  4.2甲方承诺在协议签订后尽快向中国保监会、国家工商行政管理部门等申报的一切必备手续，尽最大努力完成本次认购的程序。

  5.协议效力

  5.1本协议在满足以下全部条件后生效，并以以下条件完成日较晚的日期为协议生效日，本协议另有约定的条款除外：

  （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  （2）本次认购已通过双方有效的内部批准；

  （3）本次认购已经获得所有必需的中国政府主管部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国保监会批准本次认购；

  （4）中国证监会批准乙方非公开发行。

  5.2双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

  （1）乙方根据其实际情况及相关法律规定，主动向中国证监会撤回乙方非公开发行的申请材料；

  （2）乙方非公开发行未获得有效的内部批准；

  （3）中国证监会决定不予核准乙方非公开发行；

  （4）中国保监会决定不予核准本次认购；

  （5）本合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

  （6）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

  6.违约及处理

  本协议生效后，如发生重大违约情形导致本协议从根本上无法履行，违约方应向守约方支付总款项的10%作为违约金。本协议根据第5.2条约定终止的，双方均不承担违约责任。

  六、结论

  经审慎分析，董事会认为，公司本次非公开发行募集资金投资项目符合公司的现实情况和发展需要，通过对天安财险的增资、偿还金融机构借款及补充流动资金，可使公司顺利实施战略转型，提升公司持续经营能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。因此，本次非公开发行的募集资金运用是必要的且可行的，能够提高公司整体竞争力并有利于公司保持健康稳定发展态势，符合公司及全体股东的利益。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行募集资金，用于对天安财险增资、偿还金融机构借款及补充流动资金。本次发行完成后，公司对天安财险的持股比例从16.18%上升为36.3%，同时财务费用大幅降低，加上补充流动资金将为公司业务转型和长期持续发展奠定基础。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司按照相关规定和发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行将使公司股权结构发生一定变化。一方面是公司总股本增加，有限售条件流通股份有所增加；另一方面是公司控股股东持股比例将有所上升。本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，除上海德莱外其他原有股东持股比例将相应下降，新增股东中华夏人寿通过本次非公开发行持股19.29%，成为公司第二大股东，其他新增股东持股比例均在5%以下。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  截至本发行预案出具日，公司暂无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构进行重大调整。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）对公司业务与收入结构的影响

  本次发行完成后，募集资金将用于对天安财险增资、偿还金融机构借款及补充流动资金。本次非公开发行完成后，公司业务范围保持不变，保险业务比重加大，增强了公司的盈利能力和可持续发展能力。

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率大幅降低，有利于降低公司的财务风险，提高公司整体抗风险能力。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司盈利能力将得到改善，一方面，本次发行完成后，公司资本结构得到改善，金融机构借款大幅减少，使得公司财务费用有效节约；另一方面，本次发行完成后，公司对天安财险的持股比例会进一步加大，进而使得公司盈利能力得到进一步提升。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，使用募集资金归还金融机构借款后筹资活动现金流出也会出现增加，筹资活动现金流为净流入；筹集资金使用后投资活动现金流出将大幅增加。本次发行将加大公司对天安财险的持股比例，未来公司经营性活动现金流也将得到有效改善。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司董事会、监事会、管理层仍将依法合规运作，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面仍将保持完整性和独立性。

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司与控股股东及其控制的下属企业之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争，与控股股东及其控制的下属企业之间不会因本次发行新增重大关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司将继续严格执行相关法律法规和公司管理制度，确保公司资金、资产不被控股股东及其关联人占用。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  在不考虑发行费用的情况下，本次发行完成后预计公司2014年9月30日资产负债率（合并）从77.46%（未经审计）将下降至64.60%（简单静态测算），将优化公司的财务结构，有利于降低公司的财务风险，也为公司保险业务的快速发展提供了保障。

  公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  第六节 本次发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、监管政策、法律法规变动的风险

  天安财险属于保险业，须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会等监管部门多方面的监管，包括保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足率等。

  如果天安财险未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务扩展、甚至吊销营业执照等处罚，从而造成不利影响。此外，一些新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性。而且，适用于天安财险的法律法规也可能会不时变动。这些不确定性和变动可能会增加天安财险的业务成本，或限制天安财险的业务发展，从而可能对天安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响，进而对本公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。

  二、保险风险

  保险合同的风险在于所承保事件发生的可能性及由此引起的赔付金额的不确定性。保险合同的性质决定了保险风险发生的随机性和无法预计性。对于按照概率理论定价和计提准备金的保险合同，天安财险不能保证实际的理赔给付金额不会超出保险负债的账面价值。若实际理赔给付金额超出保险负债的账面价值则会对本公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。

  三、利率变动的风险

  利率风险是指因市场利率的变动而使金融工具的公允价值变动的风险。天安财险的金融资产包括债券投资、股票投资及信托投资等。利率的变化将对天安财险整体投资回报产生重大影响。由于利率对诸多因素高度敏感，包括政府的货币政策和财政政策、国内及国际经济及政治因素、贸易盈余、监管规定及其他不可控因素。因此利率变化对本公司经营业绩的影响较大。

  四、流动性风险

  流动性风险是指天安财险无法获得足够的现金流归还到期负债的风险。在正常的经营活动中，虽然天安财险寻求通过匹配投资资产与保险负债的到期日以降低流动性风险，但由于保险业本身的特殊性，仍然存在流动性风险。

  五、不可预见的巨灾风险

  天安财险面临偿付由无法预测的巨灾事件所引发的、不可预测的保险索赔的风险。巨灾的发生频率及严重程度是不可预见的。巨灾可由各类自然灾害引发，包括飓风、台风、洪水、地震、恶劣气候、火灾等；也可能是人为造成，例如恐怖袭击、战争、核爆炸等。因此巨灾的风险可能对天安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响，进而对本公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。

  六、审核风险

  本次非公开发行股票需提交公司股东大会审议，故存在本次发行无法获得公司股东大会批准的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。公司募集资金投向涉及向天安财险增资事宜，需中国保监会核准，能否取得中国保监会的核准，以及最终取得中国保监会核准的时间均存在不确定性。

  七、股市风险

  股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

  第七节 公司利润分配政策及利润分配情况

  一、公司现行利润分配政策

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度,切实维护投资者合法权益,公司于2014年4月9日召开的第五届董事会第七次会议及2014年5月6日召开的2013年年度股东大会审议并通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。修改后公司章程规定的利润分配具体内容如下：

  第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百七十九条 公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会制订利润分配方案，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百八十条 公司可以根据经营实际情况，决定采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司应优先推行现金分红方式；在条件许可的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  公司在当年实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，公司应优先采用现金分红方式进行分配，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

  在确保现金分红，保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可进行股票股利的分配。

  公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  如股东存在违规占用资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  公司在当年实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

  公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

  公司的利润分配政策不得随意变更。如因公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会向股东大会提出利润分配政策的修改议案；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过后生效。

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）最近三年利润分配情况

  最近三年公司利润分配情况如下表:

  货币单位:元

  ■

  最近三年，公司严格按照中国证监会及《公司章程》等的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，最近三年累计现金分红金额（含税）为20,736,000元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为41.39%。

  （二）最近三年未分配利润使用情况

  公司留存的未分配利润将用于公司长期发展需要，为公司顺利转型做准备。

  三、未来股东回报规划

  为完善和健全公司股东回报及分红制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者（特别是中小投资者）树立长期投资和理性投资理念，公司于2015年1月20日召开的第五届董事会第九次会议审议《公司股东分红回报规划（2015年—2017年）》，上述议案尚需股东大会审议通过。

  未来三年，公司将继续严格按照相关法律法规以及《公司章程》、《公司股东分红回报规划（2015年—2017年）》的要求，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  内蒙古西水创业股份有限公司董事会

  二〇一五年一月二十日