一、公司本次对外投资概述

1、交易概述

2015年1月20日，本公司与天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）签署《天安财产保险股份有限公司2015年增资扩股股份认购协议书》，公司将以每股人民币1.55元向天安财险增资610,597.81万元人民币认购天安财险3,939,340,720股股份，本次增资尚待中国保监会的批准。本次增资完成后，公司将持有天安财险共计5,068,924,395股股份，占股本总额的36.30%。

2、董事会审议情况

2015年1月20日，公司召开第五届董事会第九次会议,会议以5票同意，0票弃权，0票弃权，4票回避审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，以9票同意，0票弃权，0票弃权审议并通过了《关于向天安财产保险股份有限公司增资的议案》。

3、投资行为生效所必需的程序

本次向天安财险增资不属于关联交易和重大资产重组事项；上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。同时，天安财险增资扩股事项需报中国保监会行政许可后实施，存在不确定性。

二、标的公司基本情况

1、天安财险增资扩股方案

天安财险本次增资扩股，按现有股份1:1增发不超过6,981,251,708股股份， 增资价格为每股1.55元，增资完成后，股份总数为13,962,503,416股，募集资金不超过人民币108.2亿元，具体以实际认购股份数为准。增发对象：现有股东及意向投资方。现有股东有优先认购权，现有股东全部认购的，即不向外部意向投资方增发。增发价格：人民币1.55元/股。

2、基本情况

公司名称：天安财产保险股份有限公司

注册号：310000400106960

住所：上海市浦东新区浦东大道1号

法定代表人：洪波

注册资本：人民币698125.1708万

公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

成立日期：1995年1月27日

3、财务状况

天安财险经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（和信审字（2015）第000007号《审计报告》），审计的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2013年度	2014年1-9月
营业收入	917,128.39	827,160.64
营业利润	37,138.18	37,083.69
净利润	38,504.19	37,544.42
项目	2013年12月31日	2014年09月30日
资产总计	1,467,816.37	3,207,266.06
负债总计	1,111,967.47	2,579,705.86
所有者权益	355,848.90	627,560.20

4、天安财险的评估情况

山东正源和信资产评估有限公司对天安财险截至2014年9月30日的股东全部权益进行了评估，并出具了鲁正信评报字（2015）第0003号《资产评估报告》。根据该评估报告，天安财险的股东全部权益价值采用收益评估法进行评估，评估价值为1,100,534.00万元，较账面价值627,560.20万元，增值472,973.8万元，增值率75.37%。

5、天安财险股权结构

截至目前，天安财险股东共二十四家，具体持股情况及比例如下：

序号	股东名称	持有股份（股）	持股比例（%）
1	内蒙古西水创业股份有限公司	1,129,583,675	16.18
2	中江国际信托股份有限公司	1,129,570,000	16.18
3	上海银炬实业发展有限公司	1,127,742,000	16.15
4	北京绵世方达投资有限责任公司	1,067,347,012	15.29
5	深圳市德新景国际货运代理有限公司	750,000,000	10.74
6	中国中信股份有限公司	662,125,171	9.48
7	中国技术进出口总公司	200,000,000	2.86
8	北京北大高科技产业投资有限公司	169,446,298	2.43
9	日本SBI控股株式会社（SBI Holdings，Inc.）	169,437,552	2.43
10	上海陆家嘴（集团）有限公司	120,850,000	1.73
11	湖北聚隆投资管理有限公司	60,000,000	0.86
12	上海金桥（集团）有限公司	59,300,000	0.85
13	上海浦东土地控股（集团）有限公司	44,980,000	0.64
14	上海外高桥（集团）有限公司	41,870,000	0.60
15	中房上海房地产有限公司	40,000,000	0.57
16	中信国安集团有限公司	36,000,000	0.52
17	武汉泰立投资有限公司	32,000,000	0.46
18	上海浦高工程（集团）有限公司	28,000,000	0.40
19	上海新黄浦（集团）有限责任公司	24,500,000	0.35
20	百联集团有限公司	24,500,000	0.35
21	上海新长宁（集团）有限公司	20,000,000	0.29
22	申银万国证券股份有限公司	15,000,000	0.21
23	上海第一医药股份有限公司	14,500,000	0.21
24	上海爱建信托有限责任公司	14,500,000	0.21
合 计		6,981,251,708	100.00

本次天安财险增资扩股方案如获批准后，公司将持有天安财险不超过36.30%的股权。

三、对外投资存在的风险和对公司的影响

1.对公司的影响：通过本次参与天安财险增资扩股，支持天安财险公司作大作强将增加天安财险公司综合竞争能力，为公司未来发展提供新的利润来源，提高对股东的回报，对公司将产生积极影响。

2.存在风险：由于天安财险本次增资扩股需经中国保监会行政许可后实施，本次增资扩股工作能否完成存在各有权机关是否批准通过的不确定性。

四、备查文件

1、公司董事会决议；

2、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天安财产保险股份有限公司审计报告》（和信审字【2015】第000007号）；

3、山东正源和信资产评估有限公司出具的《内蒙古西水创业股份有限公司拟增加天安财产保险股份有限公司注册资本所涉及天安财产保险股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字【2015】第0003号）；

特此公告

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十二日

证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2015-007

内蒙古西水创业股份有限公司

关于召开2015年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年2月9日

●股权登记日：2015年2月2日

●是否提供网络投票：本次会议提供网络投票服务

内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”或本公司”）根据公司第五届董事会第九次会议决议，定于2015年2月9日召开公司2015年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的日期、时间

现场会议时间：2015年2月9日（星期一）上午9:30

网络投票时间：2015年2月9日（星期一）上午9:30-11:30，

下午1:00-3:00

4、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

5、召开地点：北京世纪金源大饭店会议室(北京市海淀区板井路69号)

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式和发行时间

（3）发行对象及认购方式

（4）定价基准日、发行价格及定价方式

（5）发行数量

（6）上市地点

（7）锁定期安排

（8）募集资金数量及用途

（9）本次发行前的滚存利润安排

（10）本次发行股票决议的有效期

3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

4、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

5、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

6、《关于公司与认购对象签署附条件生效股份认购合同的议案》

（1）《上海德莱科技有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》

（2）《华夏人寿保险股份有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》

（3）《北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》

（4）《迪瑞资产管理公司（杭州）有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》

（5）《晋城市顺盛新型环保建材有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》

（6）《杭州羽南实业有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》

7、《关于公司向天安财产保险股份有限公司增资的议案》

8、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

9、《关于制定<内蒙古西水创业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

10、《关于制定<内蒙古西水创业股份有限公司股东分红回报规划（2015年—2017年）>的议案》

11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2015年2月2日，截至2015年2月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(该代理人不必是公司股东), 或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记方式：

出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡，因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后）并携带上述文件；社会法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、受托人身份证。股东为QFII的，凭加盖公章的QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托身份证办理登记手续。

选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记时间：2015年2月4日至2月5日，上午9:00-下午5:00。

3、登记地点：内蒙古乌海市海勃湾滨河区世景苑西4-21号西水股份董事会办公室

五、其他事项

1、与会股东住宿及交通费自理；

2、联系人：苏宏伟

3、联系电话：0473-6953126

传真号码：0473-6953126

邮政编码：016000

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十二日

附件一：

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票。

投票日期：2015年2月9日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738291	西水投票	25	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1号	本次股东大会的所有25项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案 序号	议案内容	委托价格
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
2	关于公司非公开发行股票方案的议案	2.00
2.01	发行股票的类型和面值	2.01
2.02	发行方式和发行时间	2.02
2.03	发行对象及认购方式	2.03
2.04	定价基准日、发行价格及定价方式	2.04
2.05	发行数量	2.05
2.06	上市地点	2.06
2.07	锁定期安排	2.07
2.08	募集资金数量及用途	2.08
2.09	本次发行前的滚存利润安排	2.09
2.10	本次发行股票决议的有效期	2.10
3	关于公司非公开发行股票预案的议案	3.00
4	关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案	4.00
5	关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案	5.00
6	关于公司与认购对象签署附条件生效股份认购合同的议案	6.00
6.01	关于《上海德莱科技有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》的议案	6.01
6.02	关于《华夏人寿保险股份有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》的议案	6.02
6.03	关于《北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》的议案	6.03
6.04	关于《迪瑞资产管理公司（杭州）有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》的议案	6.04
6.05	关于《晋城市顺盛新型环保建材有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》的议案	6.05
6.06	关于《杭州羽南实业有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》的议案	6.06
7	关于公司向天安财产保险股份有限公司增资的议案	7.00
8	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案	8.00
9	关于制定《内蒙古西水创业股份有限公司募集资金管理办法》的议案	9.00
10	关于制定《内蒙古西水创业股份有限公司股东分红回报规划（2015年—2017年）》的议案	10.00
11	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案	11.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

三、投票举例

（一）股权登记日（2015年2月2日）A 股收市后，持有“西水股份”A 股（股票代码：600291）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738291	买入	99.00元	1股

（二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738291	买入	1.00元	1股

（三）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738291	买入	1.00元	2股

（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738291	买入	1.00元	3股

四、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件2：

授权委托书

本人（本单位）作为内蒙古西水创业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席公司2015年第一次临时股东大会，特授权如下：

一、委托_____先生/女士代表出席公司2015年第一次临时股东大会；

二、该代理人有表决权_____ /无表决权_____；

三、该表决权具体指标如下：

议案 序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司非公开发行股票方案的议案
2.01	发行股票的类型和面值
2.02	发行方式和发行时间
2.03	发行对象及认购方式
2.04	定价基准日、发行价格及定价方式
2.05	发行数量
2.06	上市地点
2.07	锁定期安排
2.08	募集资金数量及用途
2.09	本次发行前的滚存利润安排
2.10	本次发行股票决议的有效期
3	关于公司非公开发行股票预案的议案
4	关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
5	关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
6	关于公司与认购对象签署附条件生效股份认购合同的议案
6.01	关于《上海德莱科技有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》的议案
6.02	关于《华夏人寿保险股份有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》的议案
6.03	关于《北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》的议案
6.04	关于《迪瑞资产管理公司（杭州）有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》的议案
6.05	关于《晋城市顺盛新型环保建材有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》的议案
6.06	关于《杭州羽南实业有限公司与内蒙古西水创业股份有限公司之附条件生效股份认购合同》的议案
7	关于公司向天安财产保险股份有限公司增资的议案
8	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
9	关于制定《内蒙古西水创业股份有限公司募集资金管理办法》的议案
10	关于制定《内蒙古西水创业股份有限公司股东分红回报规划（2015年—2017年）》的议案
11	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案

四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权_____/无权________按照自己的意思表决。

委托人姓名： 受托人姓名：

委托人股东账户： 受托人身份证号码：

委托人身份证号码：

委托人持股数：__________股

委托日期：2015年 月 日

生效日期：2015年 月 日至2015年 月 日

注：1、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

证券代码：600291 证券简称：西水股份 公告编号：临2015-008

内蒙古西水创业股份有限公司

关于股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

因公司筹划非公开发行股票事宜，于2014年12月30日发布了《西水股份重大事项停牌公告》，公司股票自2014年12月30日起停牌10个交易日；2015年1月14日，公司披露了《西水股份筹划非公开发行股票的进展暨延期复牌公告》,申请公司股票自2015年1月15日起继续停牌不超过五个交易日。

2015年1月20日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2015年1月22日起复牌。

公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十二日

内蒙古西水创业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：内蒙古西水创业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：西水股份

股票代码：600291

信息披露义务人名称：华夏人寿保险股份有限公司

住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

通信地址：北京市海淀区北三环西路99号院西海国际中心1号楼5层

股份变动性质：股份增加

签署日期：2015年1月20日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“西水股份”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西水股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

上市公司、西水股份、公司	指	内蒙古西水创业股份有限公司
信息披露义务人	指	华夏人寿保险股份有限公司
本次非公开发行	指	西水股份2015年非公开发行股票
本次权益变动	指	信息披露义务人认购西水股份2015年非公开发行股票导致其持有西水股份数量及比例变动行为
报告书、本报告书	指	内蒙古西水创业股份有限公司简式权益变动报告书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本信息

1、公司名称：华夏人寿保险股份有限公司

2、法定代表人： 李飞

3、设立日期： 2006年12月30日

4、注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

5、注册资本：壹佰贰拾叁亿元人民币

6、企业类型：股份有限公司

7、主要经营范围： 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、营业执照号码： 610131100025776

9、税务登记证号码： 120114791698440

10、主要股东名称及持股情况：

公司名称	持有本公司股份比例
北京世纪力宏计算机软件科技有限公司	20%
北京千禧世豪电子科技有限公司	20%
山东零度聚阵商贸有限公司	14.88%
北京百利博文技术有限公司	12.97%
天津华宇天地商贸有限公司	11.55%
北京中胜世纪科技有限公司	11.23%
天津港（集团）有限公司	6.50%

11、通讯方式：北京市海淀区北三环西路99号院西海国际中心1号楼5层；

12、联系电话：010-82183345

（二）信息披露义务人的董事及主要负责人情况人

（下转B44版）