股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2015-05号
西藏天路股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）
（注册地址：西藏自治区拉萨市夺底路14号）
二〇一五年一月二十一日
公司声明
1、本公司及全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不符的声明均属不实陈述。
4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准；本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第二十次会议、第四十三次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本预案募集资金投资项目调整为西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目、西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目、西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目、施工机械设备购置项目和补充流动资金。
3、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为符合有关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
4、本次非公开发行A股股票数量由原预案中的合计不超过9,472万股调整为合计不超过121,604,938股，在该上限范围内，由公司董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将相应调整。
5、本次非公开发行的定价基准日由原预案中的公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，即2012年4月18日，调整为公司第四届董事会第四十三次会议决议公告日，即2015年1月22日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即由原预案中的不低于9.78元/股调整为不低于8.10元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。
6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、本次非公开发行募集资金总额由原预案中的不超过92,640万元调整为不超过98,500万元（含发行费用），并将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目 | 81,132.00 | 43,400.00 |
| 2 | 西藏高争建材股份有限公司 2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目 | 7,000.00 | 5,020.00 |
| 3 | 西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目 | 18,524.68 | 7,340.00 |
| 4 | 施工机械设备购置项目 | 13,220.00 | 13,220.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 29,520.00 | 29,520.00 |
| 合计 | 149,396.68 | 98,500.00 | |
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，2012年8月30日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。公司将遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，实施积极的利润分配政策，关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，请参见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明”。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 西藏天路、本公司、公司 | 指 | 西藏天路股份有限公司 |
| 天路集团、控股股东 | 指 | 西藏天路建筑工业集团有限公司 |
| 高争建材 | 指 | 西藏高争建材股份有限公司 |
| 昌都建材 | 指 | 西藏昌都高争建材股份有限公司 |
| 昌都建材水泥项目 | 指 | 西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电项目 |
| 高争建材余热发电项目 | 指 | 西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目 |
| 新型干法水泥 | 指 | 采用窑外分解新工艺生产的水泥，其生产以悬浮预热器和窑外分解技术为核心，采用新型原料、燃料均化和节能粉磨技术及装备，全线采用计算机集散控制，实现水泥生产过程自动化和高效、优质、低耗、环保 |
| 熟料 | 指 | 以石灰石和粘土、铁质原料为主要原料，按适当比例配制成生料，烧至部分或全部熔融，并经冷却而获得的半成品 |
| 余热发电 | 指 | 利用熟料生产过程中多余的热能转换为电能的技术 |
| 水泥磨 | 指 | 水泥磨是物料被破碎之后再进行粉碎的关键设备 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 西藏国资委 | 指 | 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本预案 | 指 | 本次非公开发行A股股票预案（第二次修订稿） |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过十名特定对象发行不超过121,604,938股人民币普通股的行为 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
由于四舍五入的原因，本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
西藏天路股份有限公司系经西藏自治区人民政府“藏政函[1999]80号”文批准，由西藏公路工程总公司作为主要发起人，联合西藏自治区交通工业总公司、西藏拉萨汽车运输总公司、西藏自治区汽车工业贸易总公司和西藏自治区交通厅格尔木运输总公司，于1999年2月28日以发起方式设立，并于1999年3月29日取得5400001000128号《企业法人营业执照》。
经中国证监会“证监发行字[2000]179号”文核准，公司于2000年12月25日公开发行人民币普通股4,000 万股，2001年1月16日公司股票在上海证券交易所上市交易，股票简称“西藏天路”，股票代码“600326”。
2006年6月8日，公司完成股权分置改革。
2007年7月25日，公司取得中国证监会《关于核准西藏天路股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]200号），并于2007年8月16日以8.84元/股的价格向9名机构投资者非公开发行人民币普通股4,800万股。
截至本预案出具日，公司总股本为547,200,000股，全部为流通股；公司第一大股东为西藏天路建筑工业集团有限公司，持股数量为150,923,532股，持股比例为27.58%；公司最终实际控制人为西藏国资委。
以下为本公司基本信息：
| 公司法定中文名称 | 西藏天路股份有限公司 |
| 公司法定英文名称 | TIBET TIANLU CO., LTD. |
| 企业法人营业执照注册号 | 5400001000128 |
| 组织机构代码 | 710905111 |
| 公司注册地址 | 西藏自治区拉萨市夺底路14号 |
| 公司法定代表人 | 多吉罗布 |
| 公司注册资本 | 547,200,000元 |
| 公司经营范围 | 公路工程施工总承包（贰级）、公路路基工程专业承包（贰级）、房屋建筑工程施工总承包（贰级）、市政公用工程施工总承包（贰级）、铁路工程施工总承包（叁级）、水利水电工程施工总承包（叁级）；桥梁工程专业承包（壹级）、公路路面工程专业承包（壹级）（许可证有效期限至：2016年6月23日）；1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（许可证有效期限至2014年12月16日）；与公路建设相关的建筑材料（含水泥制品）生产、销售；筑路机械配件的经营销售；塑料制品销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目] |
| 公司成立日期 | 1999年3月29日 |
| 公司股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司股票简称 | 西藏天路 |
| 公司股票代码 | 600326 |
| 公司办公地址 | 西藏自治区拉萨市夺底路14号 |
| 公司办公地址邮政编码 | 850000 |
| 公司联系电话 | 0891-6902701 |
| 公司联系传真 | 0891-6903003 |
| 公司电子信箱 | xztl@xztianlu.com |
| 公司国际互联网网址 | http://www.xztianlu.com |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、弘扬“两路”精神，把握西藏跨越式发展的历史契机，助推西藏发展
60多年前，西藏和平解放后，中国人民解放军、四川和青海等省各族人民群众以及工程技术人员组成了11万人的筑路大军，在极为艰苦的条件下奋勇拼搏，于1954年建成了总长4,360公里的川藏、青藏公路，结束了西藏没有现代公路的历史，在“人类生命禁区”的“世界屋脊”创造了公路建设史上的奇迹，铸造了一不怕苦、二不怕死，顽强拼搏、甘当路石，军民一家、民族团结的“两路”精神。在改造、整治和养护过程中，一代代交通人不断丰富和发展了“两路”精神，为西藏交通运输事业的发展注入了强大的精神动力。
60余年来，党和政府十分重视西藏交通运输事业的发展，不断加大扶植力度，在人才、技术、项目、资金等方面给予重点倾斜，使西藏交通运输面貌发生了翻天覆地的变化。截至2013年底，西藏公路通车里程达到70,591公里，以“三纵、两横、六个通道”为主骨架，基本辐射藏中、东、西三个经济区的公路网已经形成。墨脱公路通车，结束了全国最后一个县不通公路的历史。目前，以拉萨为中心，青藏铁路、五个机场以及20条国省道干线公路、74条专用公路和众多农村公路，让“进藏难”已经成为历史，“出行难”也得以缓解。
2014年7月，交通运输部认真贯彻落实党中央关于西藏工作的方针政策，制定了《关于进一步推进西藏交通运输科学发展的若干意见》，加大对西藏交通运输跨越式发展的支持力度，明确到2020年西藏公路总里程将达到11万公里，国家三级及以上公路比重达到65%，县县通沥青（水泥）路，村村通公路，为西藏经济社会发展和藏区人民致富奔小康提供交通运输保障。
2、顺应西藏建筑业和建材业形势发展的需要
2014年5月，西藏自治区“十二五”规划项目中期评估调整方案获得国家批复，调整后“十二五”项目方案中期评估增加中央预算内投资286亿元，并将水电交通作为重点投资领域。“十二五”期间西藏自治区将确保拉日铁路建成通车，开工建设拉林铁路，启动拉萨至墨竹工卡铁路专用线前期工作；完成拉林高等级公路拉萨至墨竹工卡、八一至工布江达段主体工程的70%，开工建设八一至米林机场专用公路、泽当至贡嘎机场专用公路嘎拉山隧道和雅江特大桥扩建工程，继续推进国道省道、通县油路、边防公路和农村公路建设；加快日喀则至和平、昌都至邦达、狮泉河至昆莎机场专用公路报审工作，力争新增公路通车里程3,000公里以上；抓紧实施邦达机场飞行区改造、林芝机场改扩建工程，加快应急救援基地、拉萨贡嘎机场航站区改扩建、那曲机场新建工程前期工作；开工拉洛水利枢纽工程，加快澎波灌区、雅砻水库、恰央水库等骨干水利工程建设；积极推进小型农田水利重点县、“五小”水利工程、水库除险加固、中小河流治理等民生水利建设，力争完成水利投资30亿元；建成川藏电网联网工程，全区电网覆盖达到58个县；加快推进雅鲁藏布江中游、怒江上游水电开发前期工作，实现藏木水电站首台机组发电，加快建设多布、果多等水电站，开工建设苏洼龙电站，启动如美、叶巴滩、拉哇水电站施工准备工作，积极推进大古、加查、街需、阿青等电源点建设，力争完成能源投资80亿元；加大对农牧区基础设施倾斜；加快消除移动通信盲区；全社会固定资产投资突破1,000亿元。上述区内重点基础设施建设项目的进一步推进，将为区内建筑业、建材业的大发展创造良好的外部机遇。
与此同时，随着中央“西部大开发”战略的实施和西藏自治区市场经济体制的逐步建立及投资环境的进一步改善，为区内建材工业的发展创造了良好的外部环境。西藏自治区社会与经济的快速发展，对建材工业发展提出了新的要求，在保证产品有效供给的基础上，还要做好增加产品品种和提高产品质量两项工作，以满足区内建设市场建材产品数量与质量不同层次的需求。因此，西藏自治区建材工业必须改变过去小规模、低水平发展方式，以科学技术为第一生产力，合理配置资源，提高建材工业规模化、集约化程度，加快现代化建设步伐，以增强其在市场经济中的应变力和竞争力。
3、西藏天路具备产业扩张的基础条件
西藏天路是西藏国资委控股的上市公司之一，也是西藏自治区政府整合区内产业资源的重要平台。2012年，作为落实“十二五”规划承上启下的关键之年，西藏地区经济按照“稳中求快”的工作总要求，围绕产业发展、转变经济发展方式，努力提升一产、壮大二产、做强三产，深入推进重点领域和关键环节的改革，进一步拓宽改革开放的广度和深度，大大增强了经济发展活力。在此背景下，为进一步提高公司可持续发展能力，公司制订了“提升建筑业、做强建材业、发展矿产业”的适度多元化发展战略，旨在调整和优化公司主营业务结构，扩大公司产业规模，提升公司盈利水平，实现国有资产保值增值，支撑和带动西藏地区相关产业加快发展。
近年来，西藏天路抓住国家扩大内需、加大基础设施建设投资的契机，实现了快速发展，其公路及桥梁施工能力、工程施工质量、公路建设市场占有率、高等级公路施工市场占有率、工程机械设备的先进程度及拥有量等在西藏自治区内一直处于领先地位。
公司控股的西藏高争建材股份有限公司拥有日产4,000吨熟料水泥生产线，其水泥生产规模、水泥产品质量和市场占有率逐年提升，在西藏自治区水泥市场处于领先地位，并成为公司目前重要的利润来源。
4、本次非公开发行募集资金投资项目符合公司发展战略
本次非公开发行募集资金将用于西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目、西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目、西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目、施工机械设备购置项目以及补充流动资金。
上述项目的建设既符合国家节能减排、资源综合利用的发展战略和西藏自治区跨越式发展规划，又符合公司适度多元化发展战略，是公司实施下一阶段战略规划、做大做强企业、确保企业持续健康发展的重要举措，同时对推进西藏地区产业结构调整和实施节能减排也具有重要意义。
（二）本次非公开发行的目的
1、实施昌都建材水泥项目，规范和发展昌都地区建材产业，促进西藏自治区优化产业布局、实现产业升级，适应区内水泥市场快速增长的需求
目前西藏自治区水泥产业发展存在布局不平衡、整体生产工艺落后、产能利用率低、部分地区供需失衡等问题。全区水泥产能的90%以上和全部4条新型干法水泥生产线都集中在经济相对发达的藏中拉萨和山南地区，而昌都等藏东地区发展相对滞后，需要在昌都地区提前布局与经济社会发展需求相适应的新型干法水泥产能，形成藏中、藏东相呼应的水泥工业格局，并加快淘汰昌都地区现有21万吨立窑水泥产能，顺应国家水泥产业政策和行业发展趋势，优化自治区水泥产业结构和工业布局。
同时，昌都地区现有的经济社会发展水平决定了建材行业具有较大的发展潜力。昌都地区经济发展比较落后，随着基础设施建设的加快，以及三江流域水电开发项目的启动和川藏、滇藏铁路的开工建设，未来市场潜力巨大。因此，实施昌都建材水泥项目将牢牢抓住区内水泥市场需求快速增长的契机，迅速做大做强水泥产业，并取得相当可观的经济效益。
2、响应国家节能减排的号召，开展资源综合利用、节约能源，降低产品成本，提高市场竞争力，实现资源再利用的循环经济
高争建材现有2×2,000t/d熟料水泥生产线，虽然其烧成系统采用了窑外分解系统，与其它方式的水泥烧成系统在热耗、电耗方面有较大幅度降低，但仍有大量的中、低温废气余热未能充分利用，对这部分余热，国内外大多数的水泥企业普遍采用的回收方法就是余热发电，并已取得了相当成功的经验和较好的经济效益。通过高争建材余热发电项目，可建设配套的低温余热发电系统，年发电量可达到5,351.04万kwh，每年可节省电费开支3,000余万元，可以为企业创造较大的经济效益，降低产品成本，提高产品的竞争能力。
而高争建材第四期技改工程项目的建设实施，可以为西藏自治区每年多提供50万吨优质水泥，既可保证节能降耗和改善环境，同时也为区内建设工程降低造价创造有利条件，实现工程投资下降和自治区财政收入的双丰收。
3、增强公司资金实力，购置施工工程机械设备，提升公司公路工程建设项目的承接能力，满足公司流动资金需求
西藏自治区“十二五”规划提出加速西藏以公路网为基础的综合交通运输体系建设，公司作为自治区公路工程施工龙头企业将面临前所未有的发展机遇。鉴于在“十二五”期间国家加大了对西藏自治区公路工程建设的投资，因此需要的工程施工机械设备也将明显增加。公司现有的工程机械设备部分为2002年左右购置，设备老化严重，使用状况不理想，产生较大的维修、保养等费用。而且，公路施工市场竞争的压力也越来越大，随着西藏自治区公路等级的不断提高，对工程质量的要求也更高，原有部分设备的情况已不能满足工程质量要求。为了提升公司在区内公路工程施工市场的竞争力，节约工程成本，提高工程质量，降低能源消耗，亟需对现有工程施工机械设备进行更新换代。
同时，公司所属的建筑建材行业属于资金密集型行业，且公路基础设施建设项目的施工及运营的资金投入量大、开发周期和投资回收期长，公司需要大量的流动资金以保证现有项目运转及未来项目的开发。公司已拥有较为丰富的建筑、建材项目储备，其后续推进需要强有力的资金支持。此外，随着未来昌都建材水泥项目的建成投产，公司也需要更多的流动资金用于水泥产业的经营管理、市场营销和必要的生产配套工作。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为符合有关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后6个月内择机发行。
3、认购方式
前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日调整为公司第四届董事会第四十三次会议决议公告日，即2015年1月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.10元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票数量调整为合计不超过121,604,938股，在该上限范围内，由公司董事会于发行期根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将相应调整。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共享。
9、本次非公开发行方案的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过调整后的非公开发行股票议案之日起12个月内。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额调整为不超过98,500万元（含发行费用），并将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目 | 81,132.00 | 43,400.00 |
| 2 | 西藏高争建材股份有限公司 2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目 | 7,000.00 | 5,020.00 |
| 3 | 西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目 | 18,524.68 | 7,340.00 |
| 4 | 施工机械设备购置项目 | 13,220.00 | 13,220.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 29,520.00 | 29,520.00 |
| 合计 | 149,396.68 | 98,500.00 | |
对本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金投资额的部分，公司将通过自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金投资额，超出部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行股票不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案出具日，天路集团持有本公司股票数量为150,923,532股，持股比例为27.58%，为公司的第一大股东。本次非公开发行完成后，若天路集团不参与本次非公开发行股票认购，则其持有本公司股票数量不变，持股比例变化为22.57%（按照发行数量的上限121,604,938股测算），仍是公司的第一大股东，故本次发行不会导致公司控制权发生明显变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，还需经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过98,500万元（含发行费用），并将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目 | 81,132.00 | 43,400.00 |
| 2 | 西藏高争建材股份有限公司 2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目 | 7,000.00 | 5,020.00 |
| 3 | 西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目 | 18,524.68 | 7,340.00 |
| 4 | 施工机械设备购置项目 | 13,220.00 | 13,220.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 29,520.00 | 29,520.00 |
| 合计 | 149,396.68 | 98,500.00 | |
对本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金投资额的部分，公司将通过自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金投资额，超出部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目
1、项目概况
昌都建材水泥项目计划总投资81,132万元，公司本次非公开发行股票募集资金拟投入不超过43,400万元。该项目拟新建一条2,000t/d熟料新型干法水泥生产线，并配套建设4.5MW纯低温余热发电系统，以满足西藏自治区尤其是昌都地区各项建设工程项目的水泥需求。
该项目已经取得以下主要批准文件：
（1）西藏自治区发展和改革委员会《关于西藏昌都高争建材股份有限公司2,000t/d熟料新型干法水泥生产线建设项目核准的批复》（藏发改产业[2014]817号）；
（2）西藏自治区环境保护厅《关于西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线项目环境影响报告书的批复》（藏环审[2014]32号）；
（3）国土资源部《关于西藏昌都2000TPD熟料新型干法水泥生产线项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2013]185号）。
2、项目背景
根据国务院2011年批准的《“十二五”支持西藏经济社会发展建设项目规划方案》（发改投资[2011]1522号），按照《昌都地区行政公署、自治区国资委战略合作协议书》的要求，以及《西藏自治区“十二五”时期特色优势产业发展规划》（藏证发[2012]77号）、《西藏自治区“十二五”时期建材业发展规划》，为有效缓解昌都地区水泥供应严重不足现状，加快淘汰落后产能，推动藏东地区建材行业结构调整，满足经济社会发展需要，在对昌都地区原料资源、建厂条件、销售市场等方面进行了充分调研、论证后，决定在昌都地区昌都县规划兴建2000t/d熟料新型干法水泥生产线，并配套建设4.5MW纯低温余热发电系统，以满足该地区各项建设的水泥需求。
3、项目实施内容
该项目将由本公司控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司负责具体实施，项目选址位于西藏昌都卡诺镇多然行政村特贡自然村。
该项目拟在昌都县建设一条2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及配套纯低温余热发电工程项目，项目达产后合计年产水泥熟料60万吨，年产水泥85万吨（其中P.O 42.5级普通硅酸盐水泥40万吨、P.O 32.5级普通硅酸盐水泥45万吨），水泥袋装与散装比例为70%：30%。生产线拟采用窑尾带单系列五级旋风预热器＋在线分解炉系统，主体工程建设包括原料制备、煅烧、水泥制备及各主要生产车间，同步配套建设一座4.5MW纯低温余热发电系统以及相关的辅助生产工程、办公工程、储运工程、环保工程和生活设施等。
该项目工程建设计划总投资约为81,132万元，预计建设周期为2年。
4、项目经济效益评价
昌都建材2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目完全达产后，预计实现年均销售收入46,122万元（不含税），年均税后利润10,159万元；项目全投资财务内部收益率（税后）18.83%；项目全投资静态回收期7.43年（含建设期-税前）。
5、项目发展前景
（1）该项目有助于规范和发展西藏自治区建材产业，促进自治区优化产业布局、实现产业升级
西藏自治区水泥产业发展存在布局不平衡、整体生产工艺落后、产能利用率低、部分地区供需失衡等问题。目前西藏自治区共有水泥企业9家，水泥生产线14条，设计年生产能力共计368万吨，其中，新型干法水泥生产企业仅有高争建材和华新水泥（西藏）有限公司两家共四条生产线，新型干法总产能仅210万吨，占全区总设计产能的57.1%；需要淘汰的立窑和湿法窑产能158万吨，占全区总设计产能的42.9%。全区水泥产能的90%以上和全部4条熟料新型干法水泥生产线都集中在经济相对发达的藏中拉萨和山南地区，而昌都等藏东地区发展相对滞后。目前昌都地区有昌都水泥厂、芒康水泥厂和类乌齐县水泥厂三条立窑生产线，设计总产能为21万吨，实际年产量约为13万吨，全部为需要淘汰的落后产能。昌都地区水泥工业当前存在生产工艺技术落后、水泥产能严重不足、区外调入水泥因运距长和成本高导致水泥价格居高不下、基本建设项目投资效益大幅降低等问题。因此，亟需在昌都地区提前布局与经济社会发展需求相适应的新型干法水泥产能，形成藏中、藏东相呼应的水泥工业格局。
2011年12月西藏自治区人民政府批准了《西藏自治区“十二五”时期建材业发展规划》（藏政发[2011]129号文件），《规划》要求，西藏建材产业坚持走新型工业化道路，改造提升建材业，培养具有地方特色和比较优势的绿色建材业，促进资源优势转化为经济优势。到“十二五”末，建材工业增加值达到28亿元，年均增长32.6%以上；水泥产能达到600万吨，其中新型干法水泥产量比重达到90%以上；水泥产业集中度达到50%，基本淘汰、关闭落后水泥产能；科学布局新型干法水泥产能，逐步形成拉萨、山南、日喀则、昌都四地（市）为主的水泥工业格局。
昌都建材水泥项目符合国家及西藏自治区水泥产业规划，所采用的新型干法窑外预分解水泥熟料生产工艺技术，是低消耗、高产出、少排放的环保、节能、可循环型的先进技术，属于国家鼓励发展之列。项目的建设一方面可以满足西藏昌都地区经济快速发展对水泥的需求，特别是对优质高性能水泥日益增大的需求；另一方面还可以响应西藏自治区水泥产业规划要求，淘汰落后产能16万吨，防止资源的不合理开发与利用，减轻对环境的污染。因此，该项目建设已列入西藏自治区建材产业“十二五”规划重点建设项目，同时还列入2011年7月6日国务院批准的由国家发改委下发的《“十二五”支持西藏经济社会发展建设项目规划》的226个重点项目之中。
（2）该项目有助于满足区内水泥市场的快速增长
根据《西藏自治区“十二五”国民经济和社会发展规划》，昌都地区城镇基础设施项目投资总额将达到112.28亿元，资金来源为中央投资和对口援建资金。昌都县将新建道路（桥梁）面积82.5万平方米，桥梁4座，隧道1座，交通站场6万平方米；新增供水能力4万立方米/日，水质检测能力达到36项；新增污水处理能力2.7万立方米/日，污水再生利用设施1000立方米/日，污泥处理处置5立方米/日；生活垃圾转运设施6座，公园绿地20万平方米，防洪堤9.5km，排洪沟14.2km；供水配套管网达到65.37km，排水配套管网达135.81km.供热管网达70.43km，供气管网达70.43km。
“十二五”期间，昌都地区其他10个县将新建道路（桥梁）面积201.5万平方米，桥梁36座；交通站场面积10.2万平方米；新建水厂10座，规模8.25万立方米/日，水质检侧能力36项；污水处理厂10座，规模6.95万立方米/日；生活垃圾转运设施10座。生活垃圾填埋场9座，规模185吨/日；气化站10座，规模5.5万立方米/日；公园绿地33.6万平方米，防洪堤45.2km，排洪沟54.1km，崩岩防护14km。
同时“十二五”期间，昌都地区将把水电作为昌都未来产业发展的突破口之一，作为地区经济发展的重要支柱产业着力培育壮大，将进一步加大国家接续能源基地建设力度。根据“三江”流域水资源开发规划，初步规划开发30个梯级电站。昌都地区将积极配合中国华能、华电、大唐等集团公司做好金沙江、澜沧江、怒江等流域电资源开发规划工作，推进“三江”水电资源开发进程，计划在“十二五”时期力争开工建设金沙江、澜沧江、怒江若干个骨干电源点，“十二五”末力争在建装机容量达到500万千瓦以上，到“十三五”末。投入运营500万千瓦以上，在建装机容量达1,000万千瓦以上，基本建成国家“西电东送”接续能源基地。目前，“三江”水电资源开发前期工作进展有序，金沙江上游藏川段规划、环评工作已基本结束，7个梯级电站初勘工作已全部完成，叶巴滩、拉哇、苏哇龙三个梯级预可研工作全面开展，澜沧江上游西藏段水电开发流域规划工作已具备审查条件，古水、如美、侧格三个梯级预可研工作己经开始。果多水电站筹备期工程己经开工，进展顺利。
根据上述情况，昌都地区现有的经济社会发展水平决定了建材行业具有较大的发展潜力，昌都地区经济发展比较落后，随着基础设施建设的加快、三江开发项目的启动和其他资源开发项目的陆续开工建设，未来市场潜力巨大。因此，实施昌都建材水泥项目将牢牢抓住西藏自治区内水泥市场需求快速增长的契机，迅速做大做强昌都地区水泥产业，并取得相当可观的经济效益。
（3）该项目有助于提升国有资本对关键行业的控制力、实现国有资产保值增值
建材行业具有显著的规模效应，资本规模大小和管理水平高低不仅影响企业的效益好坏和效率高低，而且关系到环保和产业布局等问题。目前，昌都地区水泥产业规模较小，管理和技术水平落后，效益不佳。如果以国有资本为主导整合地区水泥产业，不仅能提升国有资本在关系国计民生的关键行业的控制力和引导力，而且能通过规模效应取得良好的经济效益，实现国有资产保值增值。因此，以像西藏天路这样的西藏自治区优势国有控股企业为主导、引进各方资源共同实施昌都建材水泥项目将有利于高起点的规范、整合和发展昌都地区及西藏自治区内建材产业。
综上所述，该项目具有良好的经济效益、积极的社会效应，符合国家的产业政策和当地经济发展的需要，同时有利于提高公司的整体竞争力，因此该项目具有可行性。
（二）西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目
1、项目概况
高争建材余热发电项目计划总投资7,000万元，公司本次非公开发行募集资金拟投入不超过5,020万元。该项目拟为高争建材2×2,000t/d熟料水泥生产线配建纯低温余热发电系统，以降低产品成本，提高市场竞争力，实现资源再利用的循环经济。
该项目已经取得以下主要批准文件：
（1）西藏自治区发展和改革委员会《关于西藏高争建材股份有限责任公司纯低温余热发电（6MW）工程的核准意见》（藏发改工业[2007]315号）；
（2）西藏自治区发展和改革委员会《关于西藏高争建材股份有限责任公司水泥生产线纯低温余热发电工程变更事项的确认函》（藏发改办函[2012]223号）；
（3）西藏自治区环境保护厅《关于西藏高争建材股份有限公司低温余热发电工程（8MW）环境影响复合报告书的批复》（藏环审[2011]369号）。
2、项目背景
（1）符合产业政策和行业发展趋势
2005年7月，国家发改委与科技部为贯彻实施《节能中长期专项规划》，共同组织起草了《中国节能技术政策大纲》（2005年修订）。该大纲明确支持“大型新型干法水泥窑纯低温余热发电”项目。2006年4月，国家发改委等八部门联合下发《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》的通知，其中要求新型干法水泥每吨熟料热耗由130kg下降到110kg标准煤。
采用纯低温余热发电技术，将排放的废气余热回收并转换为电能再用于水泥生产，将废气温度大幅降低后排入大气，这对降低水泥生产的综合能耗、减排CO2、削减热污染将是非常有效的途径，符合当前的国家产业政策和行业发展趋势。
（2）符合清洁发展机制的要求
清洁发展机制的核心内容是允许发达国家与发展中国家合作，在发展中国家实施温室气体减排项目。2005年10月12日国家发展改革委、科技部、外交部、财政部联合发布《清洁发展机制项目运行管理办法》，明确规定由具体清洁发展机制项目产生的温室气体减排量归开发企业所有，实施项目的企业可因此分享清洁发展机制项目因转让温室气体减排量所获得的收益。
国家已发布有关的管理办法，明确水泥行业实施低温余热发电属清洁发展机制项目（CDM）。中国水泥协会于2006年4月27日在北京召开水泥清洁发展机制项目研讨会，建议规划实施低温余热发电项目的水泥企业，应积极进入“清洁发展机制项目”。
随着我国大量新建全自动化控制现代化窑炉的陆续投产，新型干法水泥生产线纯低温余热发电CDM项目的范围明确，技术成熟，建设期短，项目概念文件编制较简单，基准线研究和减排量预测交易、监测计量核实准确，项目谈判容易达成协议，因而项目可以较快获得审定批准，正式启动快，实际收益回收也较快。该项目有助于充分发挥我国水泥工业在清洁发展机制中的优势，获取良好的经济效益。
该项目为水泥纯低温余热利用项目，属于水泥厂节能降耗工程。该项目生产的产品—电能全部用于水泥生产线。该项目建成后可降低水泥生产成本，提高企业竞争力。由于该项目所发电量全部供水泥厂自用，故该项目不存在销售问题，生存年限与水泥厂相同。
3、项目实施内容
该项目将由本公司控股子公司高争建材具体实施，项目选址位于西藏自治区拉萨市堆龙德庆县乃琼镇高争建材厂区内。
该项目拟为高争建材2×2,000t/d熟料水泥生产线配建纯低温余热发电系统，装机容量8MW，年运转率7,200h，年发电量5,351.04×104kWh；配套建设循环冷却、热力、给排水、电气、热工控制、采暖通风等辅助系统。
该项目工程建设计划总投资约为7,000万元，预计建设周期为1年。
4、项目经济效益测算
项目建成投产后，年发电量5,351.04××104kwh，余热发电自用电为8%，年供电量为4,922.96×104kwh，所发电量全部自用。供电单价按照0.62元/kwh（含税）计算，年可节省电费3,052.24万元；年节约标准煤17,230吨，每年减少CO2排放量44,307吨，每年节约用水66,133吨，经济效益和社会环境效益显著。
5、项目发展前景
水泥制造业作为高能耗产业，成本上涨的压力越来越大，为了节能降耗，提高公司产品的竞争能力，拟建设的与高争建材新型干法水泥生产线配套的低温余热发电工程项目，一方面综合利用水泥生产线排放的废热资源，降低水泥生产成本和提高企业的经济效益，部分缓解生产用电紧张的形势，另一方面可降低排烟温度和排尘浓度，减少对环境的空气污染和温室效应。
（1）项目的建设是开展资源综合利用、节约能源、环境保护和可持续发展的需求
水泥制造业是高能耗产业，不仅每年要消耗大量的煤炭等一次能源，而且还要消耗大量的二次能源——电力。虽然随着水泥煅烧技术的发展，系统热效率得到了较大提高，1,300t/d、2,000t/d、4,500t/d新型干法水泥生产线的熟料热耗已经分别达到3,475kJ/kg（830 kcal/kg）、3,140kJ/kg（750 kcal/kg）、2,970kJ/kg（710kcal/kg），但仍有大量的中、低温废气余热未被充分利用，造成大量的能源浪费，并产生大量的废气，其中CO2的排放量占到了我国CO2总排放量的20%左右。
在窑外分解新型干法水泥生产工艺中，窑尾预热器和窑头熟料冷却机的废气除了部分用于烘干原料、煤以外，仍然排掉了大量的低温废气余热，其热量约占熟料水泥烧成系统总热耗量的30%左右。进一步充分利用这些中、低品位的余热，是节约能源、减少温室气体排放的关键。高争建材纯低温余热发电项目的实施，一方面可以综合利用水泥生产线排放的废热资源，回收高温烟气的热量变废为宝，降低水泥生产成本和提高企业的经济效益，部分缓解水泥制造厂生产用电的紧张形势；另一方面可降低排烟温度和排尘浓度，减轻热污染和环境污染。
（2）项目的建设是企业节能降耗、降本增效、增强企业竞争力的需要
高争建材现有的2×2,000t/d熟料水泥生产线，虽然其烧成系统采用了窑外分解系统，与其它方式的水泥烧成系统在热耗电耗方面有较大幅度的降低，但仍有大量的中、低温废气余热未被充分利用。对这部分中、低温废气余热，国内外水泥企业普遍采用的回收方法就是余热发电，并已取得了相当成功的经验和较好的经济效益。建设配套的低温余热发电系统，年发电量可达到5,351.04万kwh，可节省电费开支达3,052.24万元，可以为企业创造较大的经济效益。
综上所述，高争建材利用窑头、窑尾废气进行余热发电，将熟料生产线所排出的中、低温废气采用纯低温余热发电技术加以回收利用，不仅可为公司节减大量的电力费用，大大降低产品成本，而且还可缓解因供电不足影响生产的矛盾，也为国家节省大量的能源，符合国家关于节能和资源综合利用的政策。
（三）西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目
1、项目概况
该项目包括高天二线粉磨系统填平补齐项目、节能减排项目、设备匹配技术改造项目及公司环境与安全设施改造项目等四个子项目，计划总投资18,524.68万元。公司本次非公开发行募集资金拟投入7,340万元主要用于西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目中的高争二线粉磨系统填平补齐子项目，以实现高争建材水泥粉磨产能最大程度发挥、节能降耗、改善环境。
该子项目已经取得以下批准文件：
（1）西藏自治区发展和改革委员会《关于西藏高天水泥有限公司扩建工程立项的核准意见》（藏发改工业[2005]179号）[注1]；
（2）西藏国资委《关于西藏高争建材股份有限公司第四期技改项目有关事宜的批复》（藏国资发[2014]124号）。
注1：根据《关于西藏高争建材股份有限公司、西藏高天水泥有限责任公司合并重组的指导意见》（藏国资发[2005]215号）、西藏高争建材股份有限公司2005年年度股东大会决议、西藏天路第三届董事会第七次会议决议，2006年西藏高争建材股份有限公司对西藏高天水泥有限公司实施吸收合并，该项目实施主体由高争建材承继。
2、项目背景
为贯彻落实科学发展观，促进水泥行业提高能源资源利用效率、降低污染物排放，实现水泥行业可持续发展，工业和信息化部于2010年11月25日发布了《工业和信息化部关于水泥工业节能减排的指导意见》（工信部节［2010］582号）。《意见》中提出，到“十二五”末，全国水泥生产平均可比熟料综合能耗小于114千克标准煤/吨，水泥综合能耗小于93千克标准煤/吨；水泥颗粒物排放在2009年基础上降低50%，氮氧化物在2009年基础上降低25%，二氧化碳排放浓度进一步下降；在新型干法水泥生产线上普遍应用余热发电、高效粉磨技术、电机变频等技术，重点水泥企业加快建设能源管理中心。
《意见》还要求以实施节能减排重点工程为牵引，大幅度提高水泥行业资源利用效率、降低排放。通过实施低温余热发电、高效粉磨、高压变频、能源管理中心建设等节能改造工程，形成年节约750万吨标准煤的能力。
水泥行业是我国国民经济建设的重要基础材料产业，也是主要的能源资源消耗和污染物排放行业之一。在水泥生产过程中，需要消耗大量的能量，每生产1吨水泥需要粉磨的各种物料就有3～4吨之多，粉磨生料、原煤和水泥等的电能消耗占工厂总电能消耗的60～70%，粉磨成本占水泥生产总成本的35%左右。由此可见，改善粉磨作业在水泥生产中具有十分重要的意义。
3、项目实施内容
该子项目将由本公司控股子公司高争建材具体实施，项目选址位于西藏自治区拉萨市堆龙德庆县乃琼镇高争建材厂区内。
该子项目拟建设一套120~140t/h粉磨能力的水泥粉磨生产线，采用辊压粉磨技术，利用现有两条水泥熟料生产线生产的熟料和当地混合材生产水泥，可实现年产硅酸盐水泥约60万吨。项目的建设内容包括原料输送系统（包括熟料和石膏、混合材从原有系统接口改造，新增部分输送系统）、四号粉磨系统（包括水泥配料站、水泥粉磨、水泥储存和水泥散装发运设施）和石膏破碎系统改造（原有石膏、混合材破碎设备陈旧老化、能力偏小，对其进行扩大规格改造）。
该子项目工程建设计划总投资约为10,229.50万元，预计建设周期为0.5年。
4、项目经济效益测算
该子项目投资财务内部收益率税前、税后分别为102.97%和88.50%，项目资本金财务内部收益率90.25%，投资回收期（税后）2.23年（含建设期0.5年）。该子项目在生产经营期盈利能力较强，资金投入项目后回收较快，财务风险小。
5、项目发展前景
（1）进一步扩大了高争建材的潜在产能，使经济效益最大化
前期高争建材通过对熟料烧成系统冷却机部分进行技术改造，同时加强生产技术及操作管理，使回转窑系统运行状况良好，产量高、消耗低，两台回转窑系统熟料产量之和能保持在4600t/d以上；但由于市场需要，目前高争建材水泥比表面积控制较高（控制在360m2/kg左右），以目前的水泥粉磨能力难以消化回转窑生产的熟料，如果水泥粉磨能力不扩大，只能降低窑系统运转率，少产熟料40余万吨，企业产能不能全面发挥，影响企业经济效益。因此，该项目的建设对企业潜在产能的发挥和经济效率最大化是非常必要的。
(下转B46版)