第四届董事会第四十三次会议
决议公告
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2015-04号
西藏天路股份有限公司
第四届董事会第四十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
●重要提示：公司于2015年1月21日召开董事会会议，审议通过了非公开发行等相关事项，股票将于2015年1月22日复牌。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议于2015年1月21日（星期三）下午15：00在公司驻成都办事处（成都市洗面桥街39号银谷基业6楼7号）会议室召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长多吉罗布先生主持。根据《公司章程》规定，本次会议应到董事9人，实到9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式一致通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该项议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于调整后公司非公开发行股票方案的议案》
公司2011年12月23日召开第四i开的第六
根据近期公司业务发展的实际情况，为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，公司再次决定调整原审议通过的《关于调整公司本次非公开发行股票方案》的议案中“定价基准日及发行价格”、“发行数量”、“募集资金用途及金额”等三项内容。
调整后的公司本次非公开发型股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后6个月内择机发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、认购方式
前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日调整为公司第四届董事会第四十三次会议决议公告日，即2015年1月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.10元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票数量调整为合计不超过121,604,938股，在该上限范围内，由公司董事会于发行期根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次非公开发行方案的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过调整后的非公开发行股票议案之日起12个月内。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额调整为不超过98,500万元（含发行费用），并将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目 | 81,132.00 | 43,400.00 |
| 2 | 西藏高争建材股份有限公司 2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目 | 7,000.00 | 5,020.00 |
| 3 | 西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目 | 18,524.68 | 7,340.00 |
| 4 | 施工机械设备购置项目 | 13,220.00 | 13,220.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 29,520.00 | 29,520.00 |
| 合计 | 149,396.68 | 98,500.00 |
对本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金投资额的部分，公司将通过自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金投资额，超出部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案及全部10项子议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《西藏天路股份有限公司非公开发行A 股股票预案》（第二次修订稿）的议案
因本次非公开发行股票方案部分内容发生了调整，公司重新编制了《西藏天路股份有限公司非公开发行A 股股票预案》（第二次修订稿），具体内容详见同日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上的相关内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》
因本次非公开发行股票方案部分内容发生了调整，公司重新编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》，具体内容详见同日刊载在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上的相关内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
公司于2007年7月25日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]200号”文核准，并于同年8月16日非公开发行人民币普通股4,800万股，每股发行价格为8.84元，共计募集资金42,432万元，扣除发行费用中保荐机构承销和保荐费用848.64万元以及会计师、律师、评估机构等中介费用226万元后，实际募集资金净额为41,357.36万元。截止2007年8月31日，上述资金已全部募集到位并经亚太中汇会计师事务所有限公司出具的“亚太验字[2007]D-A-13号”验资报告予以验证。截至2007年12月31日，上述募集资金已按承诺的投资项目使用完毕。公司最近七年内未进行股权融资。具体内容详见同日刊载在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上的相关内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于修订<西藏天路股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合本公司实际，对公司的《募集资金管理制度》进行了全面修订，本次非公开发行股票所募集资金将按修订后的《西藏天路股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）》执行。具体内容详见同日刊载在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上的相关内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需经过股东大会审议通过。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（二）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；
（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
（七）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（八）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需经过股东大会审议通过。
八、审议通过《关于召开本次非公开发行临时股东大会的议案》
公司2015年第一次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开。现场会议的召开时间为2015年2月6日（星期五）下午14：30；地点为西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室；网络投票的时间为2015年2月6日（星期五）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上的《西藏天路股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于处置西藏天源路桥有限公司办公楼历史遗留问题的议案》
西藏天源路桥有限公司（以下简称“天源路桥”）现有办公楼建筑面积1,328.40m2，该办公楼原为西藏天路建筑工业集团有限公司以抵偿债务的方式调拨予天源路桥，但是由于该办公楼建设用地使用权目前属于西藏国盛国有资产投资控股有限公司，一直无法单独办理房屋所有权证，不符合上市公司资产独立性的相关要求。
鉴于上述原因，公司拟提请西藏天路建筑工业集团有限公司收回该办公楼并以评估值363.46万元清偿历史债务，彻底解决天源路桥资产独立性问题。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于转让西藏天路邛崃水业有限责任公司60%股权的议案》
公司自2002年12月取得西藏天路邛崃水业有限责任公司（以下简称“邛崃水业”）60%股权以来，由于该项目所处地域及技术、管理等方面的原因，公司于2003年4月委托四川瑞云集团股份有限公司对其进行委托经营管理。
鉴于邛崃水业主营业务与公司今后的发展定位不相符，加之受地域、管理以及专业技术等方面因素制约，在管控等方面存在较大难度。公司拟将持有的邛崃水业60%股权按不低于评估值3,484.79万元的价格在产权交易所挂牌转让。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
备查文件：
1、《西藏天路股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次 修订稿）》
2、《西藏天路股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（第二次修订稿）》
3、《西藏天路股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》
4、《西藏天路股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）》
西藏天路股份有限公司
董 事 会
二〇一五年一月二十二日
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 编号：临2015—06号
西藏天路股份有限公司
关于召开2015年
第一次临时股东大会的通知公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 现场会议时间：2015年2月6日（星期五）下午14:30
● 网络投票时间：2015年2月6日（星期五）
上午9:30-11:30 下午13:00-15:00
● 股权登记日：2015年1月30日（星期五）
● 现场会议地点：西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室
● 会议表决方式：现场会议与网络投票相结合
西藏天路股份有限公司第四届董事会第四十三次会议审议通过《关于召开本次非公开发行临时股东大会的议案》，决定召开2015年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期、时间：
现场会议时间：2015年2月6日（星期五）下午14:30；
网络投票时间：2015年2月6日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
3、现场会议召开地点：西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室
4、会议表决方式：本次会议的表决方式为现场会议与网络投票相结合。公司通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所系统行使表决权。投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，出现重复表决的以第一次表决结果为准（网络投票操作流程详见附件一）。
二、会议审议事项
| 序号 | 提案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 是 |
| 2 | 关于调整后公司非公开发行股票方案的议案 | 是 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 是 |
| 2.02 | 发行方式和发行时间 | 是 |
| 2.03 | 认购方式 | 是 |
| 2.04 | 发行价格及定价原则 | 是 |
| 2.05 | 发行数量 | 是 |
| 2.06 | 限售期 | 是 |
| 2.07 | 上市地点 | 是 |
| 2.08 | 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排 | 是 |
| 2.09 | 本次非公开发行方案的有效期 | 是 |
| 2.10 | 募集资金投向 | 是 |
| 3 | 《西藏天路股份有限公司非公开发行A 股股票预案（第二次修订稿）》的议案 | 是 |
| 4 | 《关于调整非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》的议案 | 是 |
| 5 | 《关于修订<西藏天路股份有限公司募集资金管理制度>》的议案 | 否 |
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案 | 是 |
以上议案已经2015年1月21日召开的公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站的《西藏天路股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议公告》。
三、会议出席对象
1、截至2015年1月30日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书详见附件二）。
2、本次会议的见证律师。
3、本公司董事、监事、高级管理人员以及董事会认可的其他人员列席本次会议。
四、会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表证明或授权委托人身份证办理登记手续；
（2）个人股股东持本人身份证、股东账户、持股证明办理登记手续；
（3）受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）及委托人身份证复印件、股东账户及持股证明办理登记手续；
（4）异地股东可用信函或传真等方式办理登记手续。
2、登记时间：2015年2月5日（星期四）
上午9 :30 —12 :30 ，下午15 :30 —18 :00
3、登记地点：西藏拉萨市夺底路14号公司董事会办公室
五、会议其他事项
1、会议联系方式：
联系地址：拉萨市夺底路14号西藏天路股份有限公司董事会办公室
联系电话：0891—6902701 0891—6902702
传 真：0891—6903003
联 系 人：田旷先生
2、会议费用：会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理
特此公告
附件一：投资者参加网络投票操作流程
附件二：授权委托书
西藏天路股份有限公司董事会
2015年1月22日
附件一：
投资者参加网络投票操作流程
本次股东大会公司将向流通股股东提供网络投票平台，可以通过上交所交易系统参加投票，投票程序如下：
投票日期：2015年2月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总议案数：15个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738326 | 西藏投票 | 15 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-6号 | 本次股东大会的所有15项议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于调整后公司非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.02 | 发行方式和发行时间 | 2.02 |
| 2.03 | 认购方式 | 2.03 |
| 2.04 | 发行价格及定价原则 | 2.04 |
| 2.05 | 发行数量 | 2.05 |
| 2.06 | 限售期 | 2.06 |
| 2.07 | 上市地点 | 2.07 |
| 2.08 | 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排 | 2.08 |
| 2.09 | 本次非公开发行方案的有效期 | 2.09 |
| 2.10 | 募集资金投向 | 2.10 |
| 3 | 关于《西藏天路股份有限公司非公开发行A 股股票预案（第二次修订稿）》的议案 | 3.00 |
| 4 | 《关于调整非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》的议案 | 4.00 |
| 5 | 《关于修订<西藏天路股份有限公司募集资金管理制度>》的议案 | 5.00 |
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案 | 6.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2015年1月30日 A 股收市后，持有西藏天路A 股（股票代码600326）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738326 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738326 | 买入 | 1.00 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738326 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738326 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。
附件二：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席西藏天路股份有限公司2015年第一次临时股东大会并对会议所有事项代为行使表决权。
| 委托人姓名： | 身份证号码： | ||
| 持有股数： | 股东帐号： | ||
| 受托人姓名： | 身份证号码： | ||
| 委托人签字（盖章）： | |||
| 受托人签字（盖章）： |
二○一五年 月 日
（本授权委托书有效期限：二○一五年二月六日）
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2015-07号
西藏天路股份有限公司
复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）因对拟非公开发行方案及《西藏天路股份有限公司非公开发行A股股票预案》和《西藏天路股份有限公司非公开发行A 股股票预案》（修订稿）进行调整，经向上海证券交易所申请，本公司股票自2015年1月19日起停牌。
本公司于2015年1月21日召开了第四届董事会第四十三次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》及《上海证券报》的相关公告。本次非公开发行A股股票事项尚需提交股东大会审议、中国证监会核准，敬请广大投资者注意投资风险。
根据上海证券交易所有关规定，本公司股票于2015年1月22日复牌。
特此公告。
西藏天路股份有限公司
董 事 会
2015年1月22日