证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-011
内蒙古亿利能源股份有限公司关于控股子公司对外投资暨收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的：江苏三明新能源有限公司60%股权
● 投资金额：公司控股子公司亿利洁能科技有限公司拟通过股权转让和增资方式受让并持有三明新能源60%股权，投资金额合计1.77亿元，其中支付股权转让价款5700万元，支付三明新能源增资款12000万元。
● 本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项
一、交易概述
（一）对外投资的基本情况
为了大力推动公司微煤雾化项目的发展，快速抢占市场份额，公司控股子公司亿利洁能科技有限公司（以下简称“亿利洁能”）于2015年1月20日与江苏禾友化工有限公司（以下简称“江苏禾友”）和江苏三明新能源有限公司（以下简称“三明新能源”、“投资标的”）签署《关于江苏三明新能源有限公司之股权转让及增资协议》，亿利洁能拟以股权转让和增资方式受让并持有三明新能源60%股权，投资金额合计1.77亿元，其中支付股权转让价款5700万元，支付三明新能源增资款12000万元。本次交易完成后，亿利洁能科技有限公司持股比例为60%，江苏禾友化工有限公司持股比例为40%。
（二）董事会及股东大会审议情况
根据2014年6月26日召开的公司第六届董事会第一次会议审议通过的《内蒙古亿利能源股份有限公司对外投资管理制度（修订版）》规定，该笔对外投资金额为17,700万元，属于董事会授权董事长审批的权限范围之内，因此，无需提交公司董事会及股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）交易主体基本情况
公司名称：江苏禾友化工有限公司
注册地址：江苏省宿迁市经济开发区（北区）光前村
成立时间：1990年5月10日
注册资本：8000万元
法定代表人：卜启芳
经营范围：液体二氧化碳的生产及销售，液体无水氨、化学肥料、复合（复混）肥料、甲醇、甘氨酸、化工产品（除危险品）、上网电能、合成洗衣膏、金属清洗剂、墙体材料制造、销售；IV级锅炉安装、改造及零配件销售，塑料制品销售。
股东情况:
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最近一年主要财务指标：
截至2014年12月31日，江苏禾友资产总额9.75亿元，净资产2.2亿元，2014年全年营业收入17.29亿元、净利润5,317万元（未经审计）。
三、投资标的的基本情况
公司名称：江苏三明新能源有限公司
注册地址：宿迁经济开发区北区南化路
成立时间：2007年1月19日
注册资本：1000万元
法定代表人：徐复兴
经营范围：太阳能技术研发、推广；管网供热、上网电能。
（一）目前的股权结构
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上述股东（以下统称“原股东”）与本公司不存在关联关系。
（二）权属状况说明
本次拟收购的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要财务指标
亿利洁能聘请具有执行证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2013年及截至2014年11月30日的财务数据进行了审计，并出具了（2014）京会兴专字第69000006号的标准无保留意见的审计报告，主要财务数据见下表。
单位：元
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（四）评估情况
亿利洁能聘请具有执行证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司以2014年11月30日为评估基准日对标的公司进行了评估，出具了国融兴华评报字[2014]第010211号《资产评估报告》，具体如下：
截止评估基准日2014年11月30日，在持续经营及假设前提下，江苏三明新能源有限公司经审计的总资产账面价值10,457.81万元，净资产账面价值3,184.29万元。经收益法评估，江苏三明新能源有限公司股东全部权益价值的评估结果为24,323.71万元，增值21,139.42万元，增值率663.87%。
四、合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：亿利洁能科技有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：江苏禾友化工有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：江苏三明新能源有限公司（以下简称“丙方” 、“三明新能源”）
（二）交易价格
乙方将其所持有的江苏三明新能源有限公司60%股权以人民币5700万元转让予甲方，甲方同意支付人民币5700万元受让上述股权。
本次股权转让完成后（股权转让完成以目标股权转让完成工商变更登记为准），甲方同意根据本协议规定的条款和条件对三明新能源公司增资12000万元。本次增资完成后，甲方将持有三明新能源60%的股权，乙方将持有三明新能源40%的股权。
（三）支付方式及条件
1、股权转让价款及支付
甲乙双方同意，本协议签署并生效后10个工作日内，甲方向甲乙双方共管账户支付4000万元（人民币肆千万元整）。在本协议相关条款（第5.2条款）的条件（首期股权转让价款支付条件）全部满足后10个工作日内，甲方以共管账户资金向乙方支付首期股权转让价款4000万元。在本协议签署生效后12个月内并相关条款（第5.3条款）约定的全部的条件（第二期股权转让价款支付条件）全部满足后30个工作日内（以最后期限为准），甲方直接向乙方支付第二期股权转让价款人民币1700万元（人民币壹千柒佰万元整）。
（1）首期股权转让价款支付条件。本条约定条件可由甲方自行决定全部或部分豁免，该等豁免并不构成其放弃权利，乙方和丙方应完整、充分地履行或完成该等条件，否则构成违约。
甲方和乙方就本次股权转让已获得各自董事会和股东会批准；
在签署本协议后，乙方或丙方不存在违反第七条约定之陈述和声明情形，并且截止至交割和交接之日均应是真实和正确的。
丙方不存在由任何第三方提起的或向丙方提起的、试图限制本协议拟议的交易或对本协议拟议交易造成重大不利影响的任何诉求，或该等诉求可能使得完成本协议拟定交易变成不可能或不合法；
各方已根据本协议第六条约定完成交割和交接手续，且甲方未提出异议或赔偿要求（或甲方赔偿要求已获得满足）；
乙方和丙方已就本协议所列之关联交易进行市场化规范，丙方和相关方按照市场定价签署新交易文件，且该交易文件已获得甲方认可；
乙方将其持有的三明新能源股权（占目标公司40%股权）质押给甲方，并甲乙双方另行签订《股权质押协议》已办理完毕工商登记手续。
本协议各方已完成目标股权转让所需的工商变更登记手续并依法备案登记本协议。
（2）第二期股权转让价款支付条件。本条约定条件可由甲方自行决定全部或部分豁免，该等豁免并不构成其放弃权利，乙方和丙方应完整、充分地履行或完成该等条件，否则构成违约。
本协议各方已就第5.2条款约定的履行以及目标公司增资无任何异议；
乙方和丙方已按照乙丙双方承诺，将本协议签署时江苏三明新能源有限公司正在使用的50亩土地【土地使用权证（宿国用（2010）第4994号）】的土地使用权证无偿办理至新公司名下且不存在权利负担；
乙方和丙方已按照乙丙双方承诺协助新公司已取得政府相关部门颁发的取水许可证，并新公司与供电公司签署供电协议，或新公司和乙方签署长期供电供水协议并提供稳定供电和供水；
三明新能源与浦发银行宿迁分行2014年1月21日签订《最高额保证合同》到期终止，且丙方或新公司不需承担担保责任，或乙方已向丙方或新公司就承担的担保责任提供全额补偿。
2、增资款及增资款项支付及支付条件
各方同意，本协议约定之本次股权转让完成（股权转让完成以目标股权转让完成工商变更登记为准）并各方完成交割和交接手续后，甲方同意向丙方支付增资款人民币12000万元。
增资款支付条件（本条约定条件可由甲方自行决定全部或部分豁免，该等豁免并不构成其放弃权利，乙方和丙方应完整、充分地履行或完成该等条件，否则构成违约）：甲方和乙方就本次增资已获得各自董事会和股东会批准；本协议各方已就第三条约定之股权转让以及第5.2条款约定的履行无任何异议。
（四）利润承诺
乙方在此承诺并保证，公司在以下连续二个财务年度（甲方提名任命乙方人选【徐复兴】为公司总经理期间）实现以下经营目标：承诺三明新能源2015年、2016年实现蒸汽销售量不低于80万吨/年，公司扣除非经常性损益的净利润不低于3000万元/年。
（五）锁定期
乙方同意，在本次交易的股权转让工商登记之日起3年内，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让其持有的三明新能源股权，但甲方同意受让的除外。
乙方同意，在本次交易的股权转让工商登记之日起2年内，乙方将其持有的三明新能源股权400万元质押给甲方，以担保其在本协议项下所有义务之履行。本协议签署之时，甲乙双方另行签订《股权质押协议》并作为本协议之附件。
（六）公司治理结构安排
1、本次收购完成后，三明新能源设立董事会，甲方有权委派3名董事，董事长（法定代表人）由甲方委派的董事担任，乙方可以委派2名董事；
2、本次收购完成后，三明新能源设立监事会，甲方委派1名监事并任监事会主席；
3、本次收购完成后，三明新能源总经理和财务总监（财务负责人）由甲方委派。本协议签署之日起两年内，甲方同意委派乙方提名人员作为公司总经理，但公司未能完成当年度经营目标的情形除外。
4、增资协议签署后，丙方办理工商变更登记手续并更名为【亿利洁能科技（宿迁）有限公司】（暂定名称，最终以工商核准名称为准，以下简称为“新公司”）
（四）违约及责任
1、如乙方及三明新能源违反本协议规定，在交割日之前单独或共同地、直接或间接地以对三明新能源进行股权投资为目的或者以对乙方持有的股份进行转让为目的与甲方以外的任何第三方签署任何文件（包括但不限于保密协议、谅解备忘录、意向书以及交易协议），因此对本次收购造成不利影响的；或各乙方及三明新能源违反本协议规定，不履行交割之义务的，乙方应当赔偿甲方与本协议及本次收购相关的一切成本和费用（包括但不限于本次收购相关的中介机构的费用）。
2、如乙方违反其在股权转让协议中作出的任何相关陈述与保证， 或违反其在股权转让协议中的任何承诺，或者违反其在股权转让协议项下的任何义务；乙方保证赔偿甲方因此遭受的任何性质的一切索赔、责任、损失和费用支付（包括合理的律师费）。
3、除本协议另有约定国外，任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他方造成的实际损失承担赔偿责任，且任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。尽管前述，任何提起要求违约方承担违约赔偿责任的主张应基于本协议终止之前发生的违约行为。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次交易将导致公司控股子公司合并报表范围发生变更。
2、三明新能源目前的主营业务为供气供热，属于电力、热力生产和供应业。公司正积极寻求在清洁能源领域的转型升级，本次收购三明新能源部分股权，有利于推进公司微煤雾化业务的落地和实施，为公司在清洁能源领域的业务发展奠定了坚实基础。
六、对外投资的风险分析
三明新能源未来业务的顺利开展，不排除可能受到国家及地方政府政策调整及市场环境变化所产生的影响。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2015年1月21日
● 报备文件
（一）亿利洁能科技有限公司、江苏禾友化工有限公司及江苏三明新能源有限公司《关于江苏三明新能源有限公司之股权转让及增资协议》