证券简称:中南重工 证券代码:002445 股票上市地点：深圳证券交易所

特别提示

1、本次新增股份的发行价格为8.53元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

2、本次新增股份数量为117,233,298股。

3、本公司已于2015年1月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入本公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。

4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年1月23日，限售期自本次新增股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至369,383,298股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

6、王辉等46名交易对方已办理完毕股份转让手续，过户手续已办理完成，本公司已持有大唐辉煌100%的股权。

7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

中南重工、上市公司、公司、本公司	指	江阴中南重工股份有限公司
中南集团、控股股东	指	江阴中南重工集团有限公司
中南投资	指	江阴中南投资有限公司（中南集团前身）
大唐辉煌、标的资产	指	大唐辉煌传媒股份有限公司
交易标的	指	大唐辉煌100%股权
本次交易 、本次重大资产重组	指	中南重工发行股份及支付现金购买大唐辉煌100%股权并募集配套资金
交易对方	指	王辉、中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司、北京佳禾金辉创业投资有限公司、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州文广创业投资有限公司、北京博大环球创业投资有限公司、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣等大唐辉煌传媒股份有限公司全部46名股东
交易各方	指	本次交易标的的转让方大唐辉煌全部股东、常州京控，以及收购方中南重工
交易价格、交易对价、收购对价	指	中南重工本次通过向大唐辉煌全部股东以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产 100%股权的价格
大唐有限	指	北京大唐辉煌文化发展有限公司（大唐辉煌前身）
北京大唐	指	北京大唐辉煌传媒股份有限公司
中植资本	指	中植资本管理有限公司，本次发行前持有大唐辉煌25.34%的股份
嘉诚资本	指	北京嘉诚资本投资管理有限公司，本次发行前持有大唐辉煌5.13%的股份
常州京控	指	常州京控资本管理有限公司，中植资本全资子公司
杭州安泰	指	杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙），本次发行前持有大唐辉煌1.47%的股份
杭州文广	指	杭州文广创业投资有限公司，本次发行前持有大唐辉煌1.47%的股份
佳禾金辉	指	北京佳禾金辉创业投资有限公司，本次发行前持有大唐辉煌2.36%的股份
博大环球	指	北京博大环球创业投资有限公司，本次发行前持有大唐辉煌0.73%的股份
《资产购买协议》	指	中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议》
《资产购买协议之补充协议》	指	中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	《江阴中南重工股份有限公司与常州京控资本管理有限公司之股份认购协议》
《股份转让协议》	指	《江阴中南重工集团有限公司与中植资本管理有限公司之股份转让协议》
本报告书、重大资产重组报告书、重组报告书、交易报告书	指	《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
认购股份数	指	上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送 红股、转增股本等原因而增持的公司股份
定价基准日	指	中南重工董事会审议通过本报告书相关决议公告之日
审计评估基准日	指	2013年12月31日
交割日	指	本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
业绩承诺期间、预测年度	指	本次交易完成当年及其后两个会计年度
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《证监会公告[2008]14号—关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
监管机构	指	对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、金元证券	指	金元证券股份有限公司
国枫凯文	指	北京国枫凯文律师事务所
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
公证会计师	指	江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
A股	指	境内上市人民币普通股
元	指	人民币元

第一章 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

公司本次交易拟收购大唐辉煌100%的股权。本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金背景购买资产的生效和实施为条件。

中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，中南重工将自筹资金支付该部分现金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

中南重工将通过发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌100%的股权。为维护公司及其股东权益，公司与王辉等大唐辉煌传媒股份有限公司全部46名股东就本次发行股份及支付现金购买资产事项分别于2014年3月14日和2014年6月3日签订了附生效条件的《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》，大唐辉煌100%股权的交易对价为100,000万元，具体情况如下：

1、拟向特定对象王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的大唐辉煌69.53%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的25%，总计现金17,382.79万元；以发行股份的方式支付交易对价的75%，总计61,135,240股。

2、拟向特定对象中植资本、嘉诚资本以发行股份方式购买其持有的大唐辉煌30.47%的股权，总计35,719,646股。

（二）配套融资

1、拟向常州京控发行股份20,378,412股，募集配套资金不超过17,382.79万元，用于收购王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球持有大唐辉煌股份的25%。

2、中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，中南重工将自筹资金支付该部分现金。

二、本次交易发行股份具体情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向交易对方非公开发行股份购买其持有的大唐辉煌股权。

3、发行价格及定价方式

2014年3月14日，中南重工第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》等相关议案。根据上述议案，公司拟向王辉等46名大唐辉煌股东支付现金及发行股份收购大唐辉煌100%的股权，并同时向常州京控发行股份募集资金。其中，向王辉等46名大唐辉煌股东购买资产和向常州京控募集配套资金发行股份的价格均为定价基准日（公司审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日，即2014年3月19日）前20个交易日股票交易均价，即8.56元/股，本次重大资产重组实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

2014年5月29日，公司实施了2013年度利润分配方案。公司以2013年12月31日在中国结算深圳分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2014年5月28日）登记在册的全体股东每10股派0.30元（含税），因此在扣除分红除息后，本次向王辉等46名大唐辉煌股东购买资产和向常州京控募集配套资金发行股份的价格调整为8.53元/股。

除上述2013年年度权益分派外，在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。

4、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2013年12月31日，交易价格为100,000万元。按照8.53元/股的发行价格计算，本公司拟发行股份96,854,886股并支付17,382.79万元现金，具体情况如下：

序号	股东名称	现金对价（元）	发行股数（股）
1	王辉	95,320,932.02	33,524,361
2	嘉诚资本	0	6,017,772
3	周莹	11,402,946.38	4,010,415
4	王金	7,602,575.35	2,673,825
5	刘大文	7,602,575.35	2,673,825
6	袁春雨	7,602,575.35	2,673,825
7	杭州安泰	3,666,542.25	1,289,522
8	杭州文广	3,666,542.25	1,289,522
9	曹大宽	3,056,062.96	1,074,817
10	佳禾金辉	5,900,221.04	2,075,107
11	张志宏	1,833,271.12	644,761
12	王锦刚	1,833,271.12	644,761
13	徐丰翼	1,833,271.12	644,761
14	博大环球	1,833,271.12	644,761
15	邹庆东	1,519,781.76	534,507
16	李梅庆	1,519,781.76	534,507
17	赵礼颖	1,330,954.83	468,097
18	唐勇	1,140,294.64	401,041
19	付敏	949,634.44	333,986
20	方黎	949,634.44	333,986
21	沈小萌	760,807.52	267,576
22	唐国强	760,807.52	267,576
23	陈建斌	760,807.52	267,576
24	袁立章	760,807.52	267,576
25	王姬	760,807.52	267,576
26	战宁	760,807.52	267,576
27	唐曼华	760,807.52	267,576
28	刘正湘	683,810.13	240,496
29	李玉晶	683,810.13	240,496
30	张陈	608,646.01	214,061
31	陈爱萍	608,646.01	214,061
32	刘季	570,147.32	200,521
33	李琼	570,147.32	200,521
34	张辉	379,487.12	133,466
35	刘淑英	379,487.12	133,466
36	冯远征	379,487.12	133,466
37	陈小艺	379,487.12	133,466
38	周雪梅	379,487.12	133,466
39	于丽	379,487.12	133,466
40	周耀杰	379,487.12	133,466
41	柳彬	379,487.12	133,466
42	房书林	379,487.12	133,466
43	张云涛	379,487.12	133,466
44	尚桂强	227,325.62	79,950
45	潘欣	190,660.20	67,055
46	中植资本	0	29,701,874
合计		173,827,855.86	96,854,886

5、上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

6、锁定期

交易对方已就其因本次重大资产重组取得的本公司股份（包括由于本公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的本公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：

（1）王辉、周莹、王金承诺：

本人在本次交易中认购的中南重工股份，自股份上市之日起12个月内（即法定限售期内）不得转让；此后，股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的股份不得转让：

第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满12个月；②大唐辉煌2015年审计报告已经出具；且③根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌2015年实现归属于母公司所有者的净利润数不低于2015年承诺归属于母公司所有者的净利润（即13,000万元），同时大唐辉煌2015年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数不低于2015年承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数(即11,700万元）。第一次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的25%。

第二次解禁条件：①大唐辉煌2016年审计报告已经出具；且②根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌2015年、2016年累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于2015年、2016年累计承诺归属于母公司所有者的净利润（即13,000万元+16,000万元=29,000万元），同时大唐辉煌2015年、2016年扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于2015年、2016年累计承诺扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润（即11,700万元+14,400万元=26,100万元）。第二次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。

第三次解禁条件：①大唐辉煌2017年审计报告已经出具；②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对大唐辉煌2015年、2016年、2017年累计实现归属于母公司所有者的净利润进行了审核；③具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对大唐辉煌2017年减值测试并出具减值测试报告；④根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则王辉、周莹、王金已完成相应的补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的中南重工股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。

（2）其他股东分别承诺：

其在本次交易中以大唐辉煌股份认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

（二）配套融资

1、发行种类和面值

本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份配套融资的方式为向常州京控非公开发行股票。

3、发行价格及定价方式

见本章二、（一）、3

4、配套融资金额

本次发行股份配套融资的金额为上市公司本次向交易对方支付的现金对价值，不超过本次重组交易总金额的25%，金额为17,382.79万元。

5、发行数量

按配套融资金额上限和发行价格计算，公司向常州京控非公开发行的股份20,378,412股。

6、上市地点

本次配套融资所发行的股份拟在深圳证券交易所上市

7、锁定期

本次向常州京控非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

三、本次发行前后相关情况对比

（一）本次发行前后股本结构比较

上市公司目前的总股本为252,150,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股96,854,886股用于购买资产，向常州京控发行20,378,412股普通股用于本次交易的现金对价。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	交易前持有中南重工股份数	交易前持有中南重工股权比例	交易后持有中南重工股份数	交易后持有中南重工股权比例
中南集团	141,450,000	56.10%	141,450,000	38.29%
王辉、周莹、王金	0	0.00%	40,208,601	10.89%
中植资本	0	0.00%	29,701,874	8.04%
嘉诚资本	0	0.00%	6,017,772	1.63%
常州京控	0	0.00%	20,378,412	5.52%
大唐辉煌其他股东	0	0.00%	20,926,639	5.67%
上市公司其他股东	110,700,000	43.90%	110,700,000	29.97%
合计	252,150,000	100.00%	369,383,298	100.00%

交易完成后，中南集团向中植资本转让中南重工1,751.55万股股份。股权转让完成后，公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	股权转让前持有中南重工股份数	股权转让前持有中南重工股权比例	股权转让后持有中南重工股份数	股权转让后后持有中南重工股权比例
中南集团	141,450,000	38.29%	123,934,500	33.55%
王辉、周莹、王金	40,208,601	10.89%	40,208,601	10.89%
中植资本	29,701,874	8.04%	47,217,374	12.78%
嘉诚资本	6,017,772	1.63%	6,017,772	1.63%
常州京控	20,378,412	5.52%	20,378,412	5.52%
大唐辉煌其他股东	20,926,639	5.67%	20,926,639	5.67%
上市公司其他股东	110,700,000	29.97%	110,700,000	29.97%
合计	369,383,298	100.00%	369,383,298	100.00%

（二）本次发行前后主要财务数据比较

根据本公司财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后本公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	中南重工 实际数	中南重工 备考数	变动比例
2014年1～6月
总资产	233,284.89	366,725.73	57.20%
归属于母公司的所有者权益	100,017.59	215,534.28	115.50%
营业收入	32,900.98	42,553.42	29.34%
利润总额	4,141.41	7,659.30	84.94%
归属于母公司所有者的净利润	3,469.63	6,096.31	75.70%
2013年
总资产	234,252.74	361,651.85	54.39%
归属于母公司的所有者权益	97,245.44	210,135.46	116.09%
营业收入	117,296.30	140,027.02	19.38%
利润总额	6,083.74	15,009.40	146.71%
归属于母公司所有者的净利润	5,035.33	11,713.85	132.63%
2012年
总资产	203,005.11	322,128.25	58.68%
归属于母公司的所有者权益	93,425.06	199,636.56	113.69%
营业收入	70,261.44	90,765.50	29.18%
利润总额	7,440.37	15,742.51	111.58%
归属于母公司所有者的净利润	3,543.93	9,755.42	175.27%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。

2014年1～6月，中南重工实际每股净收益为0.14元/股，2014年1～6月备考每股净收益为0.17元/股，每股收益增长幅度为21.43%，2013年度中南重工实际每股净收益为0.20元/股，2013 年度备考每股净收益为0.32元/股，每股净收益增长幅度达到60.00%，因此，本次交易不存在造成上市公司每股收益被摊薄的情形。

截至本公告书出具日，标的资产交割审计工作正在进行。本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行股份未导致董事、监事和高级管理人员持股数量情况发生变动。

五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化

（一）本次交易除中植资本、嘉诚资本以其持有的标的资产股份认购上市公司3,571.96万股股份外，还包括常州京控以现金认购上市公司2,037.84万股股份，中南集团拟向中植资本转让1,751.55万股中南重工股份。常州京控、中植资本、嘉诚资本为一致行动人，交易完成后合计持有上市公司19.93%的股份

在本次交易完成后，中植资本、嘉诚资本及常州京控合计持有上市公司19.93%的股份。做出上述安排的原因主要是中南重工看好中国文化创意产业发展前景，计划调整产业结构，实现“高端制造+文化创意产业”多元化发展的战略目标。鉴于创意文化产业与原有传统制造业经营模式存在较大差异，为降低转型风险，中南重工拟通过并购、整合方式快速发展公司的创意文化产业，因此有必要引入在该领域拥有并购经验的合作者，为公司创意文化产业的发展初期提供帮助。中植资本作为专注于行业龙头企业和上市公司产业并购及投资的专业投资机构，认可中南重工发展战略，具备文化行业的成功投资经验，且拥有相关人才、资金和项目三方面的优势，从而对中南重工的文化产业发展起到很好的协助和推动作用。

大唐辉煌作为优质的影视剧制作发行公司，在影视制作行业具有较高的知名度及较强的竞争力，收购大唐辉煌有利于中南重工推动落实转型战略。中植资本和嘉诚资本是大唐辉煌的股东，本次交易中植资本、嘉诚资本以其持有的标的资产股份认购上市公司3,571.96万股股份。中南重工拟深化与中植资本的合作关系，以及中植资本看好未来文化产业的发展，最终确定中植资本全资子公司常州京控以现金认购中南重工非公开发行2,037.84万股股份并由中南集团拟向中植资本转让1,751.55万股中南重工股份。

综上，本次交易后中植资本、嘉诚资本和常州京控合计取得上市公司19.93%的股权的原因系中南集团中南重工为降低转型风险，拟借助中植资本在文化领域的并购经验；且中植资本认可中南重工发展战略，看好中南重工未来发展而设计。

（二）中植资本、嘉诚资本、常州京控未来在上市公司经营决策中的作用

本次交易完成后，中植资本、嘉诚资本、常州京控将合计持有上市公司19.93%的股权，未来将依法在上市公司经营决策中发挥作用。

第一、中植资本、嘉诚资本和常州京控将依据《公司章程》和相关法律法规规定，通过行使提案权、投票权等股东权利，参与公司经营决策。

第二、本次交易完成后，中南集团、中植资本、王辉将提议中南重工召开股东大会修改公司章程增加上市公司董事会成员人数至9人并改选董事会：中南集团拟提名3名非独立董事人选、2名独立董事人选；中植资本拟提名2名非独立董事人选、1名独立董事人选；王辉拟提名1名非独立董事人选。

第三、中南重工建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，股东大会、董事会依法履行经营决策程序，并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题做出了特别的制度安排。未来中植资本、嘉诚资本、常州京控与上市公司发生关联交易，将履行关联交易回避表决义务，保护公司和中小股东的利益不受侵害。

综上，中植资本、嘉诚资本、常州京控将依据《公司章程》和相关法律法规，通过行使投票权、提名权参与公司经营决策；在涉及关联交易时，将依据《公司章程》履行关联交易回避表决义务，保护公司和中小股东利益。

（三）中植资本、嘉诚资本、常州京控或其关联人是否有谋求上市公司控制权或资产注入的计划

1、关于中植资本、嘉诚资本、常州京控或其关联人的资产注入计划

2014年4月8日，中植资本、中南重工和中南集团签署的《关于设立文化传媒并购基金之合作框架协议》。文化传媒并购基金作为中南重工整合文化传媒资产的并购平台，未来将优先向中南重工以公允价格出售所投项目。由于文化传媒并购基金为上市公司关联方，在上市公司董事会、股东大会审议相关关联并购事项时，关联董事及其中南集团、中植资本和其他关联股东无表决权，能有效保护交易的公平性及中小股东利益。

中南重工优先以现金方式收购文化传媒并购基金所投项目，但存在以股份方式支付对价的可能性。由于中植资本在文化传媒并购基金中所持份额高于中南集团，中南重工以发行股份方式收购文化传媒并购基金所投项目后，与中南集团相比，中植资本通过直接和间接方式持有中南重工股份的相对比例会提高。为避免中南重工的实际控制人发生变化，2014年8月30日，基金管理公司、中南重工、中南集团和中植资本签署《江阴中南文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（一）》，约定合伙企业持有的股权、股票行使表决权事宜需由投资委员决策会（以下简称“投决会”）先行审议决定。

文化传媒并购基金投决会，负责对项目投资、退出事项及其他重大事项做出决策。投决会由7名评审委员组成，中植资本推荐3名委员，中南集团、中南重工合计推荐4名委员。投决会审议相关事项需5名委员以上赞成方可通过，中南集团、中南重工及中植资本均无法单独控制投决会。在文化传媒并购基金行使中南重工股份表决权之前，需由投决会先行审议决定，因此，中植资本不会因为中南重工以支付股份方式收购文化传媒并购基金所投项目而增加中南重工有表决权股份数量。

同时，中植资本、嘉诚资本、常州京控出具声明：“除未来可能将文化产业基金所投资公司注入上市公司外，未来三年无注入其他资产业务的计划”。

2、关于中植资本、嘉诚资本、常州京控或其关联人是否有谋求上市公司控制权的计划

中植资本、嘉诚资本及常州京控分别出具声明：“其将不以其所持有的中南重工的股份单独或联合谋求中南重工的控制权；除持有的中南重工股份外，也不以委托、征集投票权、协议等任何方式联合除本公司前述一致行动人之外的其他股东谋求中南重工的控制权。”

解直锟出具声明：“本人不会通过中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本管理有限公司、常州京控资本管理有限公司所持有的中南重工的股份单独或联合谋求中南重工的控制权；也不以委托、征集投票权、协议、资产注入等任何方式谋求中南重工的控制权。”

综上，中植资本、嘉诚资本、常州京控除未来可能将文化产业基金所投资公司注入上市公司外，未来三年无注入其他资产业务的计划；中植资本、嘉诚资本、常州京控及其关联人无谋求上市公司控制权计划。

本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人不发生变更，本公司的控制权不发生变更。

六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致中南重工不符合股票上市条件。

第二章 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易涉及的审议、批准程序

1、2014年1月3日，因公司正在筹划的重大资产重组事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自当日起开始停牌。

2、2014年3月14日，公司与交易对方签订了附生效条件的《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》。公司与常州京控签署了附生效条件的《股份认购协议》。

3、2014年3月14日，经独立董事事前认可，《关于本次重大资产重组预案的议案》 等相关议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议并获得批准。

4、2014年6月3日，公司与交易对方签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。

5、2014年6月3日，经独立董事事前认可，《关于<江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案提交公司第二届董事会第二十八次会议审议并获得批准。

6、2014年6月20日，本次重大资产重组的全部议案经中南重工2014年第二次临时股东大会审议通过。

7、2014年9月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第52次会议有条件通过了江阴中南重工股份有限公司发行股份购买资产方案。

8、2014年12月30日，根据中国证监会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1451号），中南重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会的正式核准。

（二）本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

（1）2014年11月21日，大唐辉煌传媒股份有限公司更名为大唐辉煌传媒有限公司，公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，北京市工商行政管理局为大唐辉煌颁发了《企业法人营业执照》（注册号为110117007002628）。

（2）2014年12月31日，经北京市工商行政管理局平谷分局核准，王辉等46名交易对方将其持有的大唐辉煌9,409.4102万股股份过户至中南重工名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成，中南重工已持有大唐辉煌100%的股权。

2、标的资产债权债务处理情况

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为大唐辉煌100%股权，标的资产的债权债务均由大唐辉煌依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

3、期间损益的确认和归属

根据交易双方约定，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间大唐辉煌不实施分红。

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），大唐辉煌在损益归属期间运营所产生的盈利由中南重工享有，运营所产生的亏损以现金方式由乙方承担，乙方中大唐辉煌各单一股东应根据其持有大唐辉煌股份的比例以现金方式分担。

交易双方同意在交割日后30个工作日内，由交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。

截至本公告披露之日，标的资产交割审计工作正在进行。

4、募集配套资金及发行股份购买资产实施情况

（1）中南重工和金元证券于2015年1月6日向常州京控发出《缴款通知书》，要求常州京控2015年1月7日将173,827,854.36 元人民币（大写：壹亿柒仟叁佰捌拾贰万柒仟捌佰伍拾肆元叁角陆分整）认购资金汇入金元证券为本次发行开立的专用账户。

（2）根据公证会计师出具的苏公W〔2015〕B001号《验证报告》，截至2015年1月7日，金元证券已累计收到中南重工非公开发行股票认购资金173,827,854.36 元人民币（大写：壹亿柒仟叁佰捌拾贰万柒仟捌佰伍拾肆元叁角陆分整）。

（3）截至2015年1月7日，金元证券已将上述认购款项扣除与发行有关的费用后的募集资金净额人民币165,327,854.36 元划转至发行人指定的募集资金专户内。

（下转B22版）

  独立财务顾问

  （住所：海口市南宝路36号证券大厦4楼）

  二零一五年一月