证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-003
江阴中南重工股份有限公司关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江阴中南重工股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1451号），江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”、“中南重工”）向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会审核通过并已完成实施工作。在本次重大资产重组过程中，交易对方王辉、中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”）、北京嘉诚资本投资管理有限公司（以下简称“嘉诚资本”）、北京佳禾金辉创业投资有限公司（以下简称“佳禾金辉”）、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州安泰”）、杭州文广创业投资有限公司（以下简称“杭州文广”）、北京博大环球创业投资有限公司（以下简称“博大环球”）、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣等大唐辉煌传媒股份有限公司（已更名为大唐辉煌传媒有限公司，以下简称“大唐辉煌”）全部46名股东（以下简称“交易对方”），以及募集配套资金特定对象常州京控资本管理有限公司（以下简称“配套融资方”或“常州京控”）作出的承诺事项及履行情况如下：
一、关于股份锁定期的承诺
（一）交易对方
1、交易对方中标的资产控股股东和实际控制人王辉及其一致行动人周莹、王金承诺：
本人在本次交易中认购的中南重工股份，自股份上市之日起12个月内（即法定限售期内）不得转让；此后，股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的股份不得转让：
第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满12个月；②大唐辉煌2015年审计报告已经出具；且③根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌2015年实现归属于母公司所有者的净利润数不低于2015年承诺归属于母公司所有者的净利润（即13,000万元），同时大唐辉煌2015年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数不低于2015年承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数(即11,700万元）。第一次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的25%。
第二次解禁条件：①大唐辉煌2016年审计报告已经出具；且②根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌2015年、2016年累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于2015年、2016年累计承诺归属于母公司所有者的净利润（即13,000万元+16,000万元=29,000万元），同时大唐辉煌2015年、2016年扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于2015年、2016年累计承诺扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润（即11,700万元+14,400万元=26,100万元）。第二次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
第三次解禁条件：①大唐辉煌2017年审计报告已经出具；②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对大唐辉煌2015年、2016年、2017年累计实现归属于母公司所有者的净利润进行了审核；③具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对大唐辉煌2017年减值测试并出具减值测试报告；④根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则王辉、周莹、王金已完成相应的补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的中南重工股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
2、其他交易对方承诺：
本人/本公司/本企业在本次交易中认购的中南重工股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，本人亦遵守上述锁定期的约定。
（二）配套融资方
本次配套融资方常州京控承诺：
本公司在本次交易中认购的中南重工股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，本人亦遵守上述锁定期的约定。
二、业绩及补偿的承诺
公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议主要约定如下：
（一）承诺净利润数及补偿期间
交易对方确认并承诺，大唐辉煌2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司所有者的净利润不低于10,500万元、13,000万元和16,000万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于9,450万元、11,700万元和14,400万元。
若本次交易未能在2014年内实施完毕的，利润补偿期间顺延一年，交易对方确认并承诺，大唐辉煌2017年度归属于母公司所有者的净利润不低于16,500万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于14,873万元。
（二）补偿方案
若经注册会计师审核确认，大唐辉煌在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到交易对方承诺的对应会计年度净利润预测数，交易对方将对中南重工进行补偿，具体补偿方案如下：
1、补偿义务人的确定
在本次交易中，补偿义务人分为第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人。
第一顺位义务人包括王辉、周莹、王金；第二顺位补偿义务人为大唐辉煌其他股东。
2、补偿原则
在盈利补偿期内，大唐辉煌任意一年实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中第一顺位业绩补偿责任人将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；如第一顺位业绩补偿责任人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿责任人以本次交易取得的对价为限按照交易前持有标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任，补偿方式以股份补偿为优先，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
净利润计算应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计归属于母公司所有者的净利润数）×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量-已补偿现金数÷发行价格。
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润计算应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数－截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数）×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后的净利润数总和－已补偿股份数量-已补偿现金数÷发行价格。
如果当年实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数均低于对应年度的承诺净利润数或归属于扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数，则分别计算应补偿股份数量，并取高值进行补偿；同时，依据上述计算公式的结果为负数或零时，即已补偿股份不冲回。
如果补偿期内中南重工有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给中南重工；如果补偿期内中南重工以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则中南重工回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格-已补偿现金数。
大唐辉煌实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于承诺净利润数时，在第一顺位补偿义务人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿时，由第二顺位补偿义务人承担不足部分。
如交易对方中第二顺位业绩补偿责任人在本次交易中取得的对价不足以支付累计补偿额时，由王辉以现金方式进行额外补偿。
（三）减值测试
在补偿期限届满时，中南重工对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则补偿义务人应向中南重工另行补偿。
（1）股份补偿数额
另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内中南重工对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（2）现金补偿金额
若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
（四）盈利预测补偿实施
1.中南重工在合格审计机构出具关于大唐辉煌每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。
2.补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知5个工作日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。
3.上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以1元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
(五)奖励安排
如果承诺期大唐辉煌实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润，但超出幅度不到30%，则将超出部分净利润的30%奖励给大唐辉煌的经营管理团队；如超出幅度超过30%，则采取阶梯式分段累计奖励方式：将超出幅度30%以内净利润的30%奖励给大唐辉煌的经营管理团队，超出幅度30%以上净利润的50%奖励给大唐辉煌的经营管理团队。
上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由大唐辉煌董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报中南重工备案。
截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
三、关于避免同业竞争的承诺
交易对方王辉、周莹、王金，作为大唐传媒的实际控制人及其一致行动人，本次重组成功后将成为中南重工的主要股东之一，为了解决未来可能发生与中南重工的同业竞争情况，王辉、周莹、王金特承诺如下：
1、本人及本人所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与中南重工及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与中南重工及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在中南重工提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如中南重工进一步提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中南重工。
3、在作为中南重工的股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与中南重工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中南重工及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人及本人控制的其他企业等关联方遇到中南重工及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本人及本人控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予中南重工及其控制的其他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中南重工造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本人作为中南重工股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。
截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
四、关于减少和规范关联交易的承诺
交易对方中的王辉、周莹、王金、中植资本、嘉诚资本以及配套融资方常州京控承诺：
1、将采取措施尽量减少并避免与大唐辉煌、中南重工发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与大唐辉煌、中南重工签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、保证不通过关联交易损害大唐辉煌、中南重工其他股东的合法权益。
4、本人/本公司确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给大唐辉煌、中南重工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
五、人员安排的承诺
根据公司与交易对方签订的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议》 ，双方约定如下:
1、本次交易实施完成后，大唐辉煌现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外）。
2、为保证标的公司持续稳定的经营及利益，大唐辉煌高管和核心团队人员承诺与标的公司或上市公司签订期限为不少于5年（协议生效之日起60个月）的劳动合同，且在其所在公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与所在公司的劳动合同。
截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
六、一致行动及不谋求控制权承诺
（一）中植资本、嘉诚资本作为本次交易对方中的一致行动人，就一致行动行为签署了《一致行动协议》，并在协议中承诺如下：
1、中植资本、嘉诚资本同意在作为大唐辉煌股东期间，在大唐辉煌股东大会审议关于本次重大资产重组相关事项时，保持一致行动。
2、在本次重大资产重组完成后，中植资本、嘉诚资本均成为中南重工股东，双方一致同意就中南重工的相关事项做出完全一致的决策，在出席中南重工股东大会时，就股东大会审议事项保持一致行动。
3、中植资本、嘉诚资本双方对本协议第一条、第二条所列事项，应尽可能在表决前达成一致意见。若中植资本、嘉诚资本双方无法就某一事项达成一致意见的，则应以中植资本的意见为双方形成的最终意见，双方应按中植资本的意见在股东大会上投票表决。
4、本协议确定之一致行动关系不得为各方任何一方单方解除或撤销。本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
5、本协议自各方签署之日起生效。若本次重大资产重组顺利完成，则有效期限至本次重大资产重组完成后中植资本、嘉诚资本任一方不再持有中南重工股份之日止;若本次重大资产重组因任何原因未能实施，则有效期限至中植资本、嘉诚资本任一方不再持有大唐辉煌股份之日止。
（二）本次交易对方中植资本、嘉诚资本以及配套融资方常州京控对于一致行动关系以及不谋求中南重工控制权承诺如下：
1、中植资本、嘉诚资本、常州京控三方为一致行动关系。
2、中植资本、嘉诚资本、常州京控与大唐辉煌传媒股份有限公司除中植资本、嘉诚资本以外的其他股东不存在一致行动关系。
3、本次交易完成后，中植资本、嘉诚资本、常州京控三方除保持原有一致行动关系外，不再与中南重工的其他股东签署任何关于保持一致行动的协议或其他约定。
4、本次交易完成后，中植资本、嘉诚资本、常州京控不存在通过协议或其他安排,与中南重工的其他股东在中南重工的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；
5、中植资本、嘉诚资本、常州京控将不以其所持有的中南重工的股份单独或联合谋求中南重工的控制权；除持有的中南重工股份外，也不以委托、征集投票权、协议等任何方式联合与其保持一致行动关系的股东之外的其他股东谋求中南重工的控制权。
七、交易对方其他承诺
（一）王辉、周莹、王金承诺：
1、本人所持大唐传媒的股份均系本人真实、合法持有，股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股、以及出资不实或其他影响大唐传媒合法存续的情形，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的股权纠纷或潜在纠纷以及禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
2、截至本承诺出具之日，该等股权未设置抵押、质押等担保物权，除本人持有权外无其他权利负担，亦不存在导致该股权受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。能够在本人与大唐传媒、中南重工签订的《发行股份购买协议》中约定的期限内办理完毕权属转移手续。
3、本人及本人的关联方与中南重工及为本次重组提供财务顾问、审计、评估、法律服务的各中介机构及经办人员不存在关联关系。
4、本人与大唐传媒之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
5、本人不存在负有到期未清偿的债务情形。
6、本人最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
7、本人最近3年无证券市场失信行为。
8、对于本次重大资产重组交易，本人及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务，相关信息未出现提前泄露的情形。
（二）中植资本、嘉诚资本承诺：
1、本公司自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及本公司《公司章程》规定的需要终止的情形，也不存在出资不实、或任何影响本公司合法存续的情形。
2、本公司所持大唐传媒的股份均系本公司真实、合法持有，股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股、以及出资不实或其他影响大唐传媒合法存续的情形，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的股权纠纷或潜在纠纷以及禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
3、截至本承诺出具之日，该等股权未设置抵押、质押等担保物权，除本公司持有权外无其他权利负担，亦不存在导致该股权受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，能够在本公司与大唐传媒、中南重工签订的《发行股份购买协议》中约定的期限内办理完毕权属转移手续。
4、本公司、本公司的实际控制人、持有本公司权益的股东、本公司的董事、监事、高级管理人员与中南重工及为本次重组提供财务顾问、审计、评估、法律服务的各中介机构及经办人员不存在关联关系。
5、本公司与大唐传媒或其实际控制人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
6、本公司不存在负有到期未清偿的债务情形。
7、本公司、本公司的实际控制人、持有本公司权益的股东、本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东的董事、监事、高级管理人员最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
8、本公司最近3年无证券市场失信行为。
9、对于本次重大资产重组交易，本公司及本公司相关人员及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务，相关信息未出现提前泄露的情形。
（三）杭州安泰、杭州文广、佳禾金辉、博大环球承诺：
1、本企业/本公司自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及本公司《公司章程》规定的需要终止的情形，也不存在出资不实、或任何影响本公司合法存续的情形。
2、本企业/本公司所持大唐传媒的股份均系本公司真实、合法持有，股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股、以及出资不实或其他影响大唐传媒合法存续的情形，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的股权纠纷或潜在纠纷以及禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
3、截至本承诺出具之日，该等股权未设置抵押、质押等担保物权，除本企业/本公司持有权外无其他权利负担，亦不存在导致该股权受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，能够在本公司与大唐传媒、中南重工签订的《发行股份购买协议》中约定的期限内办理完毕权属转移手续。
4、本企业/本公司、本企业/本公司的实际控制人、持有本企业/本公司权益的股东、本企业/本公司的董事、监事、高级管理人员与中南重工及为本次重组提供财务顾问、审计、评估、法律服务的各中介机构及经办人员不存在关联关系。
5、本企业/本公司与大唐传媒或其实际控制人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
6、本企业/本公司不存在负有到期未清偿的债务情形。
7、本企业/本公司、本企业/本公司的实际控制人、持有本企业/本公司权益的股东、本企业/本公司的董事、监事、高级管理人员、本企业/本公司控股股东的董事、监事、高级管理人员最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
8、本企业/本公司最近3年无证券市场失信行为。
（四）其他交易对方承诺：
1.本人所持大唐传媒的股份均系本单位真实、合法持有，股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。
2.本人及本人的关联方与中南重工及为本次重组提供财务顾问、审计、评估、法律服务的各中介机构及经办人员不存在关联关系。
3.本人与大唐传媒或其实际控制人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
4.本单位不存在负有到期未清偿的债务情形。
5.本人最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6.本人最近3年无证券市场失信行为。
截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会
2015年1月22日