股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2015-003

美罗药业股份有限公司

第五届董事会第十五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美罗药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次临时会议于2015年1月22日以通讯方式召开，本次会议通知发出时间为2015年1月16日。本次会议应参加审议表决董事7人，实际参加审议表决董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的有关规定。会议经审议表决通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于本次重大资产重组完成后的公司章程（草案）的议案》

鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）之后公司的基本情况将发生变化，本公司拟修改公司章程相关条款，修改后的公司章程名称拟变更为《广汇汽车服务股份公司章程（草案）》，该章程在本次交易获得商务部、中国证监会批准之后生效。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

鉴于公司第五届董事会第十五次临时会议的召开，相关议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议，因此，公司拟定于2015年2月9日召开2015年第一次临时股东大会，以下议案将提交2015年第一次临时股东大会审议：

1、审议《关于本次重大资产重组完成后的公司章程（草案）的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

美罗药业股份有限公司董事会

2015年1月23日

股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2015-004

美罗药业股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）之后公司的基本情况将发生变化，本公司拟修改公司章程第四条、第六条、第十二条、第十三条、第十九条以及第一百九十八条，修改后的公司章程名称拟变更为《广汇汽车服务股份公司章程（草案）》，该章程在本次交易获得商务部、中国证监会批准之后生效。

原第四条 公司注册名称：美罗药业股份有限公司

英文名称：MERRO PHARMACEUTICAL CO., LTD.

现修改为：公司注册名称：广汇汽车服务股份公司

英文名称：China Grand Automotive Services Co., Ltd.

原第六条 公司注册资本为人民币35,000万元。

现修改为：公司注册资本为人民币336,960.9785万元。

原第十二条 公司的经营宗旨：在社会主义市场经济条件下，致力于发展中国的医药产业，维护顾客的身体健康，努力提高全民用药水平，努力提高企业经营管理水平，以高科技、高质量的产品适应市场和用户的需要，为企业创造良好的经济效益，为人类健康事业贡献力量。

现修改为：公司的经营宗旨：依靠科学管理，开拓汽车服务市场；创新技术，提供高质量综合性汽车服务，增强公司的市场竞争力，提高赢利，使股东获得满意的经济利益回报。

原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、滴眼剂、颗粒剂制造；保健食品的生产（只限分支机构）；化学试剂、玻璃仪器、日用百货、化妆品、保健食品批发兼零售、相关技术转让及咨询；出口本企业生产的产品及相关技术、进口生产所需设备技术及原辅材料。

现修改为：经依法登记，公司的经营范围：汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发；汽车装饰装潢、汽车租赁、汽车信息咨询。公司最终的经营范围以主管部门核准的经营范围为准。

原第十九条 公司股份总数为35,000万股，均为普通股。

现修改为：公司股份总数为336,960.9785万股，均为普通股。

原第一百九十八条 本章程自股东大会批准之日起生效。

现修改为：本章程自公司股东大会批准，并经公司2014年第一次临时大会审议通过的公司重大资产重组事项经中国证券监督管理委员会和中华人民共和国商务部批准后生效。

此议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

美罗药业股份有限公司董事会

2015年1月23日

证券代码：600297 证券简称：美罗药业 公告编号：2015-005

美罗药业股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开日期：2015年2月9日

●股权登记日：2015年2月2日

●是否提供网络投票:本次大会提供网络投票

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开日期、时间：

现场会议召开的日期、时间：2015年2月9日下午14:30

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的日期、时间：2015年2月9日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00

4、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式

5、现场会议地点：公司四楼会议室

二、会议审议事项

序号	审议事项	是否为特别 决议事项
1	《关于本次重大资产重组完成后的公司章程（草案）的议案》	是

以上审议事项的具体内容，详见公司于2015年1月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的公告。

三、会议出席/列席对象

1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年2月2日于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）股东登记：

1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件、法人代表授权委托书办理登记手续。

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。

3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

5、异地股东可采用传真的方式登记。

（二）登记时间：2015年2月2日9：00至17：00

（三）登记地点：公司证券事务办公室

五、其他事项

1、会议联系方式：

地址：大连市甘井子区营升路9号（邮编：116036）

电话及传真：0411-84820297

电子邮箱：merro600297@163.com

2、本次会议预期半天，与会人员的交通、食宿及其它费用自理。

特此公告

美罗药业股份有限公司董事会

2015年1月23日

附件： 1、授权委托书

2、投资者参加网络投票的操作流程

3、股东登记表

附件1:

授权委托书

美罗药业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年2月9日召开的贵公司2015年第一次股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托人持股数：           委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于本次重大资产重组完成后的公司章程（草案）的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。此附件为通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的程序说明。

投票日期：2015年2月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

总提案数：1个。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738297	美罗投票	1	A股股东

（二）表决方法

1、如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1号	美罗投票	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	《关于本次重大资产重组完成后的公司章程（草案）的议案》	1.00

（三）表决意见

	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2015年2月2日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600297）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738297	买入	99.00元	1股

(二)如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于本次重大资产重组完成后的公司章程（草案）的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738297	买入	1.00元	1股

(三)如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于本次重大资产重组完成后的公司章程（草案）的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738297	买入	1.00元	2股

(四)如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于本次重大资产重组完成后的公司章程（草案）的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738297	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件3：股东登记表

股东登记表

美罗药业股份有限公司：

兹（本人）/ 兹受 先生（女士）委托，出席2015年2月9日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会。

姓名：

股东账户号：

身份证号码：

股东持股数：

联系电话：