第三届董事会第十次会议决议公告
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2015-002号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月16日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第三届董事会第十次会议于2015年1月22日以现场和通讯表决相结合方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司共有董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议由公司董事长焦云先生主持，公司监事、副总裁兼董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
会议共审议了四项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司首次公开发行募投项目 “30万吨/年煤焦油深加工工程项目”予以结项》的议案
公司首次公开发行股票的募集资金用于投资“30万吨/年煤焦油深加工工程项目”预计项目总投资78,960.62万元，截止目前，该项目已基本建设完成，公司决定对投资项目建设完成情况予以结项，具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2015-004号公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《公司首次公开发行募投项目节余募集资金永久性补充流动资金》的议案
公司首次公开发行募集资金投资项目已经全部建设完毕，募集资金专户余额为217,200,452.67元，其中项目工程尾款及设备质保金为94,921,840.16元，按可研列示，项目流动资金预留121,873,700元，截止目前已使用97,740,000元，尚未使用24,133,700元，扣除上述款项，募投项目节余资金为98,144,912.51元（含利息4,778,000元），占募集资金净额的5.98%。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，公司将节余募集资金98,144,912.51元（含利息4,778,000元）用于永久性补充流动资金。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2015-004号公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程》的议案
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）给员工集资建房，为顺利办理房屋产权证和银行贷款，经公司与工商部门协商，工商部门同意公司在经营范围内增加房地产开发经营项目，因此，修订《公司章程》。具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2015-005号公告。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《召开公司2015年第一次临时股东大会》的议案
鉴于公司第三届董事会第十次会议审议通过的《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程》议案需经公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，于2015年2月9日（星期一）召开公司2015年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2015-006号公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一五年元月二十二日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2015-003号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
根据2015年1月16日发出的会议通知，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2015年1月22日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司监事3人，实际参加表决监事3人，会议及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席孙明君先生主持，公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生列席了会议。
二、会议审议情况
本次会议共有两项议案，在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，会议最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司首次公开发行募投项目“30万吨/年煤焦油深加工工程项目”予以结项》的议案
公司首次公开发行股票的募集资金用于投资“30万吨/年煤焦油深加工工程项目”预计项目总投资78,960.62万元，截止目前，该项目已基本建设完成，公司决定对投资项目建设完成情况予以结项，具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2015-004号公告。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《公司首次公开发行募投项目节余募集资金永久性补充流动资金》的议案
监事会认为：公司将节余募集资金永久性补充流动资金事项审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，同意公司将节余募集资金98,144,912.51元（含利息4,778,000元）用于永久性补充流动资金。
具体内容详见同日公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2015-004号公告。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司监事会
二O一五年元月二十二日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2015-004号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
关于对募投项目“30万吨/年煤焦油深加工工程项目”结项并用节余募集资金
永久性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月22日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《公司首次公开发行募投项目“30万吨/年煤焦油深加工工程项目”予以结项》和《公司首次公开发行募投项目节余募集资金永久性补充流动资金》的议案，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］222号文核准，公司于2011年2月24日以网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）9,700万股，发行价格每股18元。经中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜验字[2011]第01012号《验资报告》，募集资金合计人民币174,600万元，减（扣）除本次发行费用后，募集资金净额为人民币164,147.23万元，募集资金于2011年3月1日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。
二、募集资金存储情况
截止2015年1月20日，公司募集资金专户的存储情况如下：
单位：元
| 专户银行名称 | 银行账号 | 存储余额 |
| 中国建设银行七台河分行 | 23001695551050511096 | 186,284,312.70 |
| 上海浦东发展银行哈尔滨分行 | 65010158000001401 | 916,139.97 |
| 上海浦东发展银行哈尔滨分行 | 65010167030003937 | 30,000,000.00 |
| 合 计 | 217,200,452.67 | |
注：上述存入上海浦东发展银行哈尔滨分行3000万元为定期存款。
三、募集资金投资项目资金使用与节余情况
截止目前，公司首次公开发行募集资金投资项目资金的使用和节余情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金实际投资总额 | 募集资金节余 | 节余资金占募投项目投资总额比例（%） |
| 30万吨/年煤焦油深加工工程项目 | 789,606,200.00 | 696,239,287.49 | 93,366,912.51 | 11.82 |
公司首次公开发行募集资金投资项目已经全部建设完毕，募集资金专户余额为217,200,452.67元，其中项目工程尾款及设备质保金为94,921,840.16元，按可研列示，项目流动资金预留121,873,700元，截止目前已使用97,740,000元，尚未使用24,133,700元，扣除上述款项，募投项目节余资金为98,144,912.51元（含利息4,778,000元），占募集资金净额的5.98%。
四、首次公开发行募集资金节余的主要原因
1、公司通过严格执行多方采购制度及项目招投标方式，较好地控制了工程建设和设备采购的成本，使该项目计划资金中的预备费用全部节余；
2、项目工程建设过程中，公司充分利用自身技术和经验优势，结合公司现有其他产品生产线和设备的配置，充分考虑资源综合利用，对项目的工艺设计进行了优化，节约了项目投资。同时，公司在保证工程质量的前提下，本着厉行节约的原则，进一步加强工程费用的控制、监督和管理，也减少了工程开支；
3、受近两年钢铁等建筑原材料行业持续低迷，价格下降的影响，公司购入的机器设备和建筑用钢材实际成本比计划成本降低。
五、节余募集资金永久性补充流动资金的说明
公司2011年首次公开发行募集资金净额为1,641,472,300元，其中用于募投项目资金为789,606,200元。目前，募集资金投资项目已经全部建设完毕，募集资金实际投资额为696,239,287.49元，节余募集资金98,144,912.51元（含利息4,778,000元）。
鉴于公司生产经营规模的进一步扩大，对经营流动资金的需求日益增加，公司在募集资金投资项目已经建设完成的情况下，为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，公司将节余募集资金98,144,912.51元（含利息4,778,000元）用于永久性补充流动资金。因节余资金低于募集资金净额的10%，该事项无需经公司股东大会审议。
六、独立董事意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经过认真审核后，对公司第三届董事会第十次会议审议通过的《公司首次公开发行募投项目节余募集资金永久性补充流动资金》议案发表如下独立意见：
1、公司董事会的召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
2、公司2011年度首次公开发行募集资金投资项目已全部建设完毕，共计使用募集资金696,239,287.49元，节余募集资金98,144,912.51元（含利息4,778,000元）。公司在募集资金投资项目已经建设完成的情况下，将节余募集资金98,144,912.51元（含利息4,778,000元）用于永久性补充流动资金，有利于进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司财务费用，提升公司经营业绩。
3、公司关于将节余募集资金永久性补充流动资金事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关文件规定，并履行了必要的审批程序；同时，公司将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，不存在损害投资者、特别是中小股东权益的情形。
因此，我们同意公司将节余募集资金98,144,912.51元（含利息4,778,000元）用于永久性补充流动资金。
七、监事会意见
公司监事会成员一致认为：公司将节余募集资金永久性补充流动资金事项审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，同意公司将节余募集资金98,144,912.51元（含利息4,778,000元）用于永久性补充流动资金。
八、保荐人核查意见
金元证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票的保荐机构，经核查，保荐人认为：公司在首次公开发行募集资金投资项目已经建设完毕的情况下，将募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，因节余募集资金（含利息）低于募集资金净额的10%，无需经公司股东大会审议通过，该事项的审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》和《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。
因此，保荐人对宝泰隆将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
九、上网文件
1、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事关于公司首次公开发行募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见；
2、金元证券股份有限公司关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见 。
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一五年元月二十二日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2015-005号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）给员工集资建房，为顺利办理房屋产权证和银行贷款，经公司与工商部门协商，工商部门同意公司在经营范围内增加房地产开发经营项目，因此，修订《公司章程》如下条款：
原《章程》中第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产、储存煤焦油，生产、销售粗苯、硫酸铵（化肥）（安全生产许可证有效期至2015年7月14日），焦炭生产、销售，煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至2016年5月31日），火力发电，热力供应（按资质证书规定范围经营）；一般经营项目：煤炭开采（只限分支机构经营），进出口业务（按商务部门批准的范围经营）。
现修改为第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产、储存煤焦油，生产、销售粗苯、硫酸铵（化肥）（安全生产许可证有效期至2015年7月14日），焦炭生产、销售，煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至2016年5月31日），房地产开发经营；一般经营项目：火力发电，热力供应（按资质证书规定范围经营），煤炭开采（只限分支机构经营），进出口业务（按商务部门批准的范围经营）。
该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一五年元月二十二日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2015-006号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
召开2015年第一次临时股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●现场会议召开时间：2015年2月9日（星期 一）9：00
●股权登记日：2015年2月5日（星期四）
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
一、会议基本情况
（一）会议届次：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会
（二）大会召集人：公司董事会
（三）会议召开时间
1、现场会议召开时间：2015年2月9日（星期一）9：00
2、网络投票时间：2015年2月8日15:00至2015年2月9日15:00
（四）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行网络投票
（五）现场会议地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议关于《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程》的议案 | 是 |
上述议案已经2015年1月22日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2015-002号、临2015-005号公告，该议案为特别决议，需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
三、股东大会投票注意事项
1、同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
1、截止2015年2月5日（星期四）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议并行使表决权，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
五、会议登记办法
为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，为减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
1、会议登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续（授权委托书见附件一）。
2、会议登记时间：2015年2月9日（星期一）7:30-8:30。
3、会议登记地点：龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室。
六、投资者参加网络投票程序事项
1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年2月8日15：00至2015年2月9日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。
详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、其他事项
1、会期半天，食宿费用自理
2、联系人：王维舟、唐晶
3、联系电话：0464-2915999、2919908
4、传真：0464-2915999、2919908
特此公告
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一五年元月二十二日
附件一：
授权委托书
现委托 先生/女士代表本人/单位出席七台河宝泰隆煤化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并依照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，则由本人的委托人自行投票。
审议关于《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程》的议案
同意□ 反对□ 弃权□
注：对于以上议案，请把该议案下选定的选项后的□ 涂黑以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选、以非涂黑方式选择视同弃权。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日