证券代码:601007 证券简称:金陵饭店 公告编号:临2015-005号

金陵饭店股份有限公司

2015年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股东大会无否决议案的情况。

一、会议召开和出席情况：

（一）会议召开时间：金陵饭店股份有限公司2015年第一次临时股东大会于2015年1月23日以现场投票结合网络投票方式召开。现场会议于下午14:30召开，网络投票时间为2015年1月23日9:30-15:00。

（二）会议召开地点：南京市汉中路2号金陵饭店9楼九华厅。

（三）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

出席会议的股东和代理人人数	6
所持有表决权的股份总数（股）	153,585,226
占公司有表决权股份总数的比例（%）	51.195%
其中：1、通过现场投票出席会议的股东人数	5
所持有表决权的股份数	153,548,826
占公司有表决权股份总数的比例（%）	51.183%
2、通过网络投票出席会议的股东人数	1
所持有表决权的股份数	36,400
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.012%

本次会议由公司董事会召集，董事长李茜女士主持，公司董事、监事、高级管理人员及律师出席了会议。会议的表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、议案审议情况：

（一）累积投票议案表决情况

1、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

序号	议案名称	得票数	得票数占出席会议有效表决权的比例	是否当选
1.01	选举李 茜女士为非独立董事	153,548,828	99.98%	是
1.02	选举李耕鹤先生为非独立董事	153,548,828	99.98%	是
1.03	选举孙宏宁先生为非独立董事	153,548,828	99.98%	是
1.04	选举田 锋先生为非独立董事	153,548,828	99.98%	是
1.05	选举胡 明先生为非独立董事	153,548,828	99.98%	是
1.06	选举金美成先生为非独立董事	153,548,828	99.98%	是

其中，单独或合计持有公司股份5%以下（不含）的中小投资者表决情况：

序号	议案名称	得票数	得票数占出席会议中小投资者有效表决权的比例
1.01	选举李 茜女士为非独立董事	29,344,305	99.88%
1.02	选举李耕鹤先生为非独立董事	29,344,305	99.88%
1.03	选举孙宏宁先生为非独立董事	29,344,305	99.88%
1.04	选举田 锋先生为非独立董事	29,344,305	99.88%
1.05	选举胡 明先生为非独立董事	29,344,305	99.88%
1.06	选举金美成先生为非独立董事	29,344,305	99.88%

2、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

序号	议案名称	得票数	得票数占出席会议有效表决权的比例	是否当选
2.01	选举徐光华先生为独立董事	153,548,828	99.98%	是
2.02	选举韩之俊先生为独立董事	153,548,828	99.98%	是
2.03	选举孟兰凯先生为独立董事	153,548,828	99.98%	是
2.04	选举茅 宁先生为独立董事	153,548,828	99.98%	是

其中，单独或合计持有公司股份5%以下（不含）的中小投资者表决情况：

序号	议案名称	得票数	得票数占出席会议中小投资者有效表决权的比例
2.01	选举徐光华先生为独立董事	29,344,305	99.88%
2.02	选举韩之俊先生为独立董事	29,344,305	99.88%
2.03	选举孟兰凯先生为独立董事	29,344,305	99.88%
2.04	选举茅 宁先生为独立董事	29,344,305	99.88%

3、《关于选举公司第五届监事会监事的议案》

序号	议案名称	得票数	得票数占出席会议有效表决权的比例	是否当选
3.01	选举吴丽华女士为监事	153,548,828	99.98%	是
3.02	选举杨 波女士为监事	153,548,828	99.98%	是

其中，单独或合计持有公司股份5%以下（不含）的中小投资者表决情况：

序号	议案名称	得票数	得票数占出席会议中小投资者有效表决权的比例
3.01	选举吴丽华女士为监事	29,344,305	99.88%
3.02	选举杨 波女士为监事	29,344,305	99.88%

（二）非累积投票议案表决情况

1、议案名称：《关于公司本部2015-2016年薪酬分配考核办法的议案》。

审议结果： 通过

表决情况：

同意		反对		弃权
票数	比例	票数	比例	票数	比例
153,548,826	99.98%	36,400	0.02%	0	0

其中，单独或合计持有公司股份5%以下（不含）的中小投资者表决情况：

同意		反对		弃权
票数	比例	票数	比例	票数	比例
29,344,303	99.88%	36,400	0.12%	0	0

三、律师见证情况：

本次会议由江苏金禾律师事务所杨小龙律师、王剑文律师见证并出具了法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。

四、上网公告附件：

江苏金禾律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司董事会

2015年1月24日

证券代码:601007 证券简称:金陵饭店 公告编号:临2015-006号

金陵饭店股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2015年1月23日在南京金陵饭店以现场表决方式召开。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议应出席董事10名，实际出席董事10名。会议由董事长李茜女士主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

经与会董事审议，会议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于选举李茜女士为公司董事长的议案》。

会议选举李茜女士为公司第五届董事会董事长，任期三年，自2015年1月23日至2018年1月22日。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于选举董事会专门委员会成员的议案》。

第五届董事会专门委员会成员构成如下：

战略委员会——委员：李茜、孙宏宁、田锋、韩之俊、茅宁

主任委员：李茜

审计委员会----委员：徐光华、李茜、胡明、韩之俊、孟兰凯

主任委员：徐光华

提名委员会——委员：孟兰凯、李茜、金美成、徐光华、茅宁

主任委员：孟兰凯

薪酬与考核委员会——委员：韩之俊、李茜、李耕鹤、茅宁、徐光华

主任委员：韩之俊

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于聘任邱惠清先生为公司总经理的议案》。

根据公司董事长李茜女士的提名，聘任邱惠清先生为公司总经理，任期三年，自2015年1月23日至2018年1月22日。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

根据公司总经理邱惠清先生的提名，聘任金美成先生、吕慧女士、胡文进先生、张胜新先生为公司副总经理，任期三年，自2015年1月23日至2018年1月22日。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于聘任张胜新先生为公司董事会秘书的议案》。

根据公司董事长李茜女士的提名，聘任张胜新先生为公司董事会秘书，任期三年，自2015年1月23日至2018年1月22日。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于聘任胡文进先生为公司财务负责人的议案》。

根据公司总经理邱惠清先生的提名，聘任胡文进先生为公司财务负责人，任期三年，自2015年1月23日至2018年1月22日。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于聘任王浩先生为公司证券事务代表的议案》。

聘任王浩先生为公司证券事务代表，任期三年，自2015年1月23日至2018年1月22日。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于控股子公司南京新金陵饭店有限公司向江苏陶欣伯助学基金会借款的议案》。

董事会同意新金陵公司向其股东陶欣伯基金会增加借款1亿元，借款期限为19年，年利率为中国人民银行同期贷款基准利率下浮5%。本公司及控股子公司对上述借款无需提供抵押或担保。

因陶欣伯基金会为持有本公司控股子公司10%以上股份的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

全体独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见。关联董事李耕鹤先生回避了对本议案的表决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次关联交易事项详见公司2015年1月24日披露的《关于子公司南京新金陵饭店有限公司向其股东借款的关联交易公告》。

公司独立董事徐光华、韩之俊、孟兰凯、茅宁针对上述第三、四、五、六、八项议案涉及的事项发表如下独立意见：

1、公司董事会审议关于聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人议案的程序合法规范；所聘任的高级管理人员符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》相关规定，具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力；未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。全体独立董事同意上述聘任高级管理人员的议案。

2、《关于控股子公司南京新金陵饭店有限公司向江苏陶欣伯助学基金会借款的议案》所涉及的关联交易事项，有助于满足子公司的资金需求，降低资金成本，借款利率遵循了公允性和市场化原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性；关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。全体独立董事同意上述议案。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司董事会

2015年1月24日

附件：相关人员简历

李茜女士：1975年11月出生，南京大学工商管理硕士，高级审计师，注册会计师，注册咨询工程师。2014年11月起至今担任本公司董事长。现任南京金陵饭店集团有限公司总经理助理。历任江苏省审计厅主任科员、固定资产投资审计处副处长、企业审计处副处长。曾由审计署公派赴加拿大阿尔伯塔大学研修。

邱惠清先生：1968年10月出生，工商管理硕士。2014年5月起至今担任本公司总经理，兼任江苏金陵旅游发展有限公司总经理。历任甘肃证券有限公司投资银行（深圳）总部高级经理、江苏星盛投资管理有限公司副总经理、信泰证券有限公司投资银行部主管，本公司财务负责人。

金美成先生：1963年2月出生，硕士研究生，高级经济师。2002年12月起至今担任本公司董事、副总经理，现兼任南京金陵汇德物业服务有限公司董事长。历任原南京金陵饭店财务部主任助理、副主任、主任、总经理助理。

吕慧女士：1963年8月出生，中央党校经济管理专业本科，特级服务师。2014年5月起至今担任本公司副总经理，兼任金陵饭店运转总经理。历任金陵饭店餐饮部经理，扬州金陵西湖山庄副总经理，金陵饭店餐饮总监、副总经理、本公司总经理助理。

张胜新先生：1969年9月出生，本科，经济师，英国伦敦萨里大学访问学者。2004年5月起至今担任本公司董事会秘书，现任本公司副总经理。历任原南京金陵饭店团委书记、总经理办公室主任助理、副主任，本公司总经理办公室主任。

胡文进先生：1959年3月出生，大专，会计师。2014年5月起至今担任本公司副总经理、财务负责人，现兼任江苏金陵贸易有限公司董事长、江苏苏糖糖酒食品有限公司董事长。历任金陵大厦财务部主任，昆明滇池花园酒店财务部经理，金陵商务旅行社行政总监，原金陵饭店财务部副主任、主任，本公司财务部总监、监事会主席。

王浩先生：1974年10月出生，工商管理硕士。2010年3月起至今担任本公司证券事务代表。历任江苏宏图高科技股份有限公司证券事务代表。

证券代码:601007 证券简称:金陵饭店 公告编号:临2015-007号

金陵饭店股份有限公司

关于子公司南京新金陵饭店有限公司

向其股东借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

南京新金陵饭店有限公司（以下简称“新金陵公司”）负责金陵饭店扩建工程—亚太商务楼项目的建设及运营，注册资本97314.89万元，其中本公司持股51%，江苏陶欣伯助学基金会（以下简称“陶欣伯基金会”）持股25%，南京伯藜置业管理有限公司（以下简称“伯藜公司”）持股24%。亚太商务楼项目预计投资总额19.83亿元，其中：公司及战略合作方股东资本金投入共12亿元，新金陵公司向其股东陶欣伯基金会借款3亿元（已全部到位），其余4.83亿元原计划向银行贷款。为减少银行贷款，降低融资成本，提高资金使用效率，董事会同意新金陵公司向其股东陶欣伯基金会增加借款1亿元，借款期限为19年，年利率为中国人民银行同期贷款基准利率下浮5%（其中2020年12月22日前利率不低于3%）。本公司及控股子公司无需提供抵押或担保。

因陶欣伯基金会为持有本公司控股子公司10%以上股份的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

1、关联方关系：

陶欣伯基金会系在江苏省民政厅注册登记的社团法人，持有新金陵公司25%股权，其主要捐赠人为陶欣伯先生及南京伯藜置业管理有限公司。新加坡欣光投资有限公司为本公司发起人股东，现持有本公司1425万股股份（占本公司总股本的4.75%）；伯藜公司系新加坡欣光投资有限公司在南京设立的全资子公司，持有新金陵公司24%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，新金陵公司本次向陶欣伯基金会借款构成关联交易。

2、关联方基本情况：

关联方：江苏陶欣伯助学基金会

法定代表人：连桂芳

原始基金数额：2亿元人民币

成立日期：2006年9月

类型：非公募

住所：南京市鼓楼区汉中路2号亚太商务楼第23层A单元

业务范围：资助贫困学生完成学业、奖励品学兼优学生、鼓励学生回乡创业、支持学生参与社会实践、支持教育公益项目。

陶欣伯基金会选定南京理工大学、南京师范大学、南京林业大学、江苏大学、淮阴师范学院等22所江苏省内院校作为项目合作院校，2014年资助人数约4000人，覆盖全国32个省份，资助金额1672万元。

三、关联交易基本情况

1、借款金额：公司控股子公司新金陵公司拟向其股东江苏陶欣伯助学基金会借款人民币1亿元。

2、借款期限：19年（自下款之日起至2033年12月19日止）。

3、年利率：中国人民银行同期贷款基准利率下浮5%，其中2020年12月22日前保底利率为3%。

4、利息计算和支付方式：按实际提款和用款天数计算，按季结息，结息日为每季度末月的20日。如遇央行调整基准利率，则贷款利率调整日为次年1月1日。

5、还款安排：2015-2027年无需偿还借款本金，2028年12月23日至2033年12月19日期间，新金陵公司可根据资金状况确定还款时间及还款金额，2033年12月19日前还清借款本息。自借款发放之日起，新金陵公司如实现资金盈余，有权提前适量归还股东借款。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

公司正在建设的金陵饭店扩建工程—亚太商务楼项目预计投资总额19.83亿元，其中股东资本金投入12亿元，新金陵公司向其股东陶欣伯基金会借款3亿元（已全部到位），其余4.83亿元原计划向银行贷款。由于项目资金投入大、投资回收期较长，新金陵公司向其股东江苏陶欣伯助学基金会增加借款1亿元，借款利息低于银行同期贷款基准利率，借款期前13年无需偿还借款本金，且本公司及控股子公司无需提供抵押或担保，有助于保障子公司经营发展的资金需求，有效降低财务费用，合理配置融资资金，提高资金使用效率，符合本公司及全体股东的利益。

五、过去12个月内与该关联方发生的关联交易金额

本公司于2013年12月10日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于南京新金陵饭店有限公司向江苏陶欣伯助学基金会借款的议案》，同意新金陵公司向陶欣伯基金会借款3亿元。该事项详见2013年12月11日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站的编号为临2013-013号《金陵饭店股份有限公司关于子公司南京新金陵饭店有限公司向其股东借款的关联交易公告》。2013年末实际借款2亿元，2014年5月借款1亿元。过去12个月内，与该关联方发生借款的关联交易金额为1亿元。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本公司于2015年1月23日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于控股子公司南京新金陵饭店有限公司向江苏陶欣伯助学基金会借款的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李耕鹤先生回避了对本议案的表决。

公司全体独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：

本次关联交易事项，有助于满足子公司的资金需求，降低资金成本，借款利率遵循了公允性和市场化原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性；关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。全体独立董事同意上述议案。

本次向关联方借款利率低于银行同期贷款基准利率，且不需要本公司及控股子公司提供任何抵押或担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，上海证券交易所同意豁免本事项提交公司股东大会审议。因此该关联交易事项经本公司董事会审议后生效，无需提交股东大会审议，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

七、上网公告附件

1、经独立董事签字确认的事前认可声明；

2、经独立董事签字确认的独立意见。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司董事会

2015年1月24日

证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2015-008号

金陵饭店股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2015年1月23日在南京金陵饭店召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席吴丽华女士主持。经与会监事审议，会议通过了《关于选举吴丽华女士为公司监事会主席的议案》。

选举吴丽华女士为公司第五届监事会主席，任期三年，自2015年1月23日至2018年1月22日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

吴丽华女士：1965年1月出生,上海旅游专科学校财会专业大专,会计师。2014年6月起至今担任本公司监事会主席。现任金陵饭店财务部总监。历任金陵饭店财务部会计组副主管、主管,分析组主管,内审预算组主管,扬州金陵西湖山庄财务部经理,金陵饭店财务部经理助理、财务部副总监。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司

监事会

2015年1月24日