证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2015-005

债券代码：112049 债券简称：11安泰01

债券代码：112101 债券简称：12安泰债

安泰科技股份有限公司关于

重大事项进展情况暨继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：安泰科技，股票代码：000969）已于2015年1月19日上午开市起停牌。

停牌后公司与有关各方积极推进相关工作，对该重大事项的方案进行了论证，并与相关监管部门进行了沟通，目前该事项尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：安泰科技，股票代码：000969）自2015年1月26日上午开市起继续停牌。待有关事项确定后，公司将通过指定媒体披露相关公告后复牌。停牌期间公司将至少每五个交易日披露一次事项进展公告。

公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）网站，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2015年1月23日

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2015-006

债券代码：112049 债券简称：11安泰01

债券代码：112101 债券简称：12安泰债

安泰科技股份有限公司

第六届董事会第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安泰科技股份有限公司第六届董事会第二次临时会议通知于2015年1月18日以书面形式发出，据此通知，会议于2015年1月22日在公司召开，会议应到董事9名，实到9名。会议主持人为才让董事长，列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议讨论并通过如下决议：

1、《关于调整“大尺寸高纯稀有金属靶材产业化项目”实施方式暨靶材业务成立合资公司的议案》；

赞成5票；反对0票；弃权0票（因交易对象包含本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司的相对控股子公司，本议案涉及事项为关联交易，才让、白忠泉、王臣、王社教4名关联董事回避表决）

具体内容详见《安泰科技股份有限公司对外投资公告》。

2、《关于投资设立安泰科技创业投资管理有限公司的议案》；

赞成9票；反对0票；弃权0票。

公司拟出资人民币1亿元设立全资子公司安泰科技创业投资管理有限公司（暂定名称，以工商登记注册为准），董事会授权总裁班子组织实施投资公司的设立工作。

具体内容详见《安泰科技股份有限公司关于设立投资公司的公告》。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2015年1月23日

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2015-007

债券代码：112049 债券简称：11安泰01

债券代码：112101 债券简称：12安泰债

安泰科技股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

甲方、安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司

乙方、金坛六九：金坛市六九钛业科技有限公司（郭辰雄持股53%、林发祥持股47%）

丙方：郭辰雄

丁方：林发祥

戊方、骨干员工：合资公司骨干员工，包括现有骨干员工及合资公司后续聘任的骨干员工

己方：郭蔚

庚方、金坛协立：金坛协立创业投资有限公司

辛方：钢研大慧：钢研大慧投资有限公司

一、对外投资概述

靶材是广泛应用于半导体、磁记录、平面显示、太阳能电池、玻璃、电子、汽车、工模具、装饰等领域的核心材料，市场前景广阔。靶材属公司难熔材料及制品业务领域，是公司“十二五”战略规划中重点发展的主导产品之一。由于出现新的发展机会，为适应公司转变发展模式的要求，集合各方优势，实现靶材业务迅速向产品技术高端化、市场业务国际化方向提升与突破，公司拟终止公司第五届董事会第十七次会议审议通过的“大尺寸高纯稀有金属靶材产业化项目”（详见2013年3月9日披露的《安泰科技股份有限公司投资项目公告》）的实施，调整为安泰科技与金坛六九、合资公司骨干员工、金坛协立、钢研大慧于2015年1月23日在北京签订《合资合同》，拟共同出资13,651.45万元设立“北京安泰六九薄膜材料科技有限公司”（暂定名称，以工商注册登记为准，以下简称“安泰六九”或“合资公司”），股权比例为：安泰科技持有30.616%，郭辰雄持有16.469%，林发祥持有14.604%，骨干员工持有19.998%，金坛协立持有10.988%，钢研大慧持有7.325%。

公司于2015年1月22日召开第六届董事会第二次临时会议，以5票同意（因交易对象钢研大慧为本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司的相对控股子公司，本议案涉及事项为关联交易，才让、白忠泉、王臣、王社教4名关联董事回避表决）、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述对外投资事项，该事项无需提交股东大会审议。全体独立董事对本项交易出具了事前认可文件，并发表了同意本项交易的独立意见，认为此次关联交易方案公平、合理，程序合法有效，不会损害上市公司利益。本次对外投资未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。

二、交易对手方介绍

1、金坛市六九钛业科技有限公司（乙方）

公司名称	金坛市六九钛业科技有限公司
住所	金坛市薛埠镇矿业路69号
公司类型	有限责任公司
法定代表人	郭蔚（己方）
注册资本	5,000万元
主营业务	从事高纯有色金属材料的研发、生产、销售和技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
实际控制人	郭辰雄（丙方）
主要财务数据	经审计，截至2013年12月31日，资产总额11,021.42万元、负债总额5,662.87万元、净资产5,358.54万元，2013年度实现营业收入11.89万元、净利润-102.10万元；截至2014年8月31日，资产总额11,381.78万元、负债总额8,632.34万元、净资产2,749.44万元，2014年1月1日至8月31日实现营业收入302.37万元、净利润-516.15万元。
与本公司关系	与本公司不存在关联关系，未来金坛六九将作为合资公司全资子公司存在。

2、郭辰雄（丙方）

名称	郭辰雄
简介	占金坛六九股份为53%
与本公司关系	与本公司不存在关联关系；与林发祥为一致行动人。

3、林发祥（丁方）

名称	林发祥
简介	占金坛六九股份为47%
与本公司关系	与本公司不存在关联关系；与郭辰雄为一致行动人。

4、骨干员工（戊方）

名称	骨干员工
简介	合资公司骨干员工以现金出资认缴合资公司19.998%的股权，具体人员及持股比例待定。
与本公司关系	合资公司骨干员工中部分现为安泰科技员工。

5、郭蔚（己方）

名称	郭蔚
简介	金坛六九创始人，未来合资公司的核心管理人员，美国国籍，在合资公司中不持有股份。丙方郭辰雄与其为父子关系。
与本公司关系	与本公司不存在关联关系。

6、金坛协立创业投资有限公司（庚方）

公司名称	金坛协立创业投资有限公司
住所	金坛经济开发区中兴路89号
公司类型	有限公司
法定代表人	季明华
注册资本	10,000万元
主营业务	创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务。
实际控制人	江苏省国资委（南京协立创业投资有限公司持有金坛协立60%股份，为江苏交通控股有限公司全资子公司；江苏交通为江苏省国资委全资子公司）
历史沿革及最近三年发展状况	金坛协立于成立于2012年，是专业从事高科技、新兴产业股权投资的创业投资公司，近年来投资了多家早中期的成长型企业，目前被投资企业发展势头良好。金坛协力在不到3年的时间里发展状况良好。
主要财务数据	截至2014年12月31日，总资产4785.05万元、净资产4751.72万元，2014年度实现营业收入124.61万元、净利润-277.37万元。（未经审计）
与本公司关系	与本公司不存在关联关系

7、钢研大慧投资有限公司（辛方）

公司名称	钢研大慧投资有限公司
住所	北京市海淀区学院南路76号19楼
公司类型	有限公司
法定代表人	艾磊
注册地	北京市海淀区学院南路76号19楼
注册资本	1.5亿
主要办公地点	北京市海淀区学院南路76号03楼
税务登记证号码	110108053604836
主营业务	投资管理；资产管理；投资融资咨询；企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外）
主要股东及持股比例	中国钢研科技集团有限公司持股33.33%、北京金基业工贸集团有限责任公司20%、安泰科技股份有限公司持股13.33%、北京钢研高纳科技股份有限公司持股10%、北京金自天正智能控制股份有限公司持股10%、北京中环永泰环保科技有限公司持股6.67%、新冶高科技集团有限公司持股6.67%。
实际控制人	中国钢研科技集团有限公司（持有安泰科技40.78%股份）
历史沿革及最近三年发展状况	钢研大慧于2012年9月6日成立，在不到3年的时间里完成多个项目投资，发展状况良好。
主要财务数据	截至2014年12月31日，钢研大慧总资产为15,073.63元，净资产为15,012.55元；2014年度实现营业收入552.02万元，净利润11.01万元。（未审计数）
与本公司关联关系	钢研大慧为本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司的相对控股子公司，为本公司关联方。2015年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元；截至披露日公司与该关联人累计12个月已发生的各类关联交易的总金额为0元；截至披露日12个月公司与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易总金额为0元。

三、投资标的基本情况

1、合资公司名称：北京安泰六九薄膜材料科技有限公司（暂定名称，以工商注册登记为准）

2、合资公司注册地址：北京市海淀区中关村永丰产业园B区

3、经营范围：高性能镀膜靶材的研发、生产、销售和服务。（暂定，以工商注册登记为准）

4、生产地址：北京市海淀区永丰产业园C区、河北涿州国家冶金精细品种工业试验基地、金坛市薛埠镇矿业路69号

5、股权比例及出资方式：合资公司注册资本5,000万元，股东各方出资及股权比例情况如下：

出资方	股权比例		出资总额（万元）		出资方式
甲 方	30.616%		4,179.59		以安泰科技难熔材料分公司靶材业务经评估的净资产出资（详见注1、3）
丙 方	16.469%	合计31.073%	2,248.186	合计4,241.86	以其持有的53％乙方股权出资（详见注2、3）
丁 方	14.604%		1,993.674		以其持有的47％乙方股权出资（详见注2、3）
戊 方	19.998%		2,730		以现金出资，资金来源为自有资金
庚 方	10.988%		1,500		以现金出资，资金来源为自有资金
辛 方	7.325%		1,000		以现金出资，资金来源为自有资金
合 计	100%		13,651.45		-

注1：甲方以安泰科技难熔材料分公司靶材业务经评估的净资产出资（以下简称“标的资产”）。标的资产的账面价值为4,103.21万元；以2014年8月31日为评估基准日，经中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）评估师事务所评估（评估报告编号：京信评报字(2014)第260号），标的资产评估值为4,179.59万元人民币。标的资产运营情况良好，不涉及担保、诉讼、仲裁等相关事项。

注2：丙方以其持有的53％乙方股权、丁方以其持有的47％乙方股权出资。丙方、丁方合计持有的乙方100％股权对应的净资产的账面价值为2,749.44万元；以2014年8月31日为评估基准日，根据中京民信出具的评估报告（评估报告编号：京信评报字(2014)第277号），评估值为4,241.86元人民币，丙方持有的乙方53％股权对应的经评估的净资产值为2,248.186万元人民币，丁方持有的乙方47％的股权对应经评估的净资产值为1,993.674万元人民币；丙方丁方一致同意作为一致行动人出资。

注3：中京民信具有证券从业资格，具体评估方法为成本法。

四、合资合同的主要内容

1、投资金额和支付方式

合资各方共同出资13,651.45万元设立合资公司，其中安泰科技以难熔材料分公司靶材业务经评估的净资产出资4,179.59万元，占比30.616%，郭辰雄以其持有的53％金坛六九股权出资2,248.186万元，占比16.469%，林发祥以其持有的47％金坛六九股权出资1,993.674万元，占比14.604%，骨干员工以现金出资2,730万元，占比19.998%，金坛协立以现金出资1500万元，占比10.988%，钢研大慧以现金出资1,000万元，占比7.325%。

2、合资公司法人治理结构

董事会5人，其中甲方推荐1名，丙方、丁方各推荐1名，戊方推荐1名，庚方推荐1名。董事会设董事长一名，由甲方推荐的董事担任，并经董事会选举通过。

监事会3人，其中甲方推荐1名，辛方推荐1名，职工监事1名。监事会设监事会主席一名，由甲方推荐的监事担任，并经监事会选举通过。

总经理前期由丁方推荐，后进行社会化选聘，最终由董事会聘任。其他高管团队自合资公司成立之日起即进行社会化选聘，最终由董事会聘任。

3、定价政策

除现金出资以外，各方出资资产的定价以评估值为准。

4、违约条款

本合同未明确违约细则，各方股东将在未来具体商讨。

5、合资合同的生效条件和生效时间

本合同自各方签字或盖章之日起生效。

五、设立合资公司的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）设立合资公司的目的和影响

通过此次成立合资公司，公司将迅速实现靶材业务产品技术高端化、市场业务国际化，公司将紧紧围绕国家半导体产业发展宏观形势，把握重要材料国产化即将带来的重大发展机遇，实现半导体核心材料国产化布局。同时，此次公司由原定的大规模产业投资建设调整为通过对外合资合作方式实施，亦是为适应环境变化及公司改革调整、转换发展模式的需要；是公司以资产换股权，通过整合、集成社会资源、探索创业孵化，实现企业业务价值与资本价值的新模式；是公司实现企业与员工共同成长的新机制。

此次拟成立的合资公司为安泰科技参股公司，不影响公司合并报表范围，公司按其股权比例获取投资收益，对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

（二）设立合资公司存在的风险及对策

1、业务整合风险

合资公司三地生产、管理协调、资源调配及人员管控可能存在整合难度，造成存在安泰科技与金坛六九不能快速融合发挥双方优势的风险。目前公司针对金坛六九整合已成立专门的工作小组，研究未来内部控制、管理、人员激励等问题。

2、市场风险

合资公司可能面临半导体市场进入周期较长的风险。为此，合资公司将依靠中国钢研和安泰科技的平台获得更多的支持，借助芯片产业国产化发展趋势优先进军国内市场；并在半导体客户认证期间同时启动高纯钛材的市场销售，目标市场主要有航空航天、医疗等高纯钛应用领域。

3、财务风险

金坛六九现有负债比例较大，同时合资公司盈利计划中需要一定的资金投入，安泰科技和金坛六九现有业务会在前期出现亏损现象，若银行贷款和引入投资者融资不到位时，无法按照预期计划投资，导致业务计划无法按期实现。为此合资公司将充分盘活现有资产；根据融资计划实施投资计划；充分利用股东各方优势，积极争取各种渠道和资源，做好融资安排。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二次临时会议决议；

2、评估报告。

安泰科技股份有限公司董事会

2015年1月23日

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2015-008

债券代码：112049 债券简称：11安泰01

债券代码：112101 债券简称：12安泰债

安泰科技股份有限公司

关于设立投资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

公司拟出资人民币1亿元设立全资子公司安泰科技创业投资管理有限公司（暂定名称，以工商登记注册为准），备选注册地点为深圳前海或上海自贸区。该公司的设立旨在提升安泰科技整体核心竞争力和盈利能力，将作为公司现有核心业务板块以外的存量业务投资管理平台，未来新技术、新业务的孵化平台，对外股权投资及其他资本运作平台。

2、对外投资审批程序

公司于2015年1月22日召开第六届董事会第二次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述对外投资事项。

根据《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

3、董事会同意授权总裁班子正式启动工商注册预核准，完成投资公司设立。

4、本项对外投资不构成关联交易；本次对外投资未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。

二、投资主体介绍

出资方：安泰科技股份有限公司

公司住所：北京市海淀区学院南路76号

注册资本：86,279.6348元

法定代表人：才让

企业类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：生产新材料；新材料及制品、新工艺的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售新材料、制品及金属材料、机械设备、电子元器件及仪器仪表、一类医疗器械及医疗用品；计算机系统服务；设备租赁、出租办公用房、商业用房；工程和技术研究与试验发展，技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式

公司以自有资金出资。

（二）拟设立的投资公司的基本情况

1、拟定名称：安泰科技创业投资管理有限公司

2、拟定注册资本：人民币1亿元

3、拟定注册地：深圳前海或上海自贸区

4、拟定经营范围：股权投资及投资管理；实业投资；创业投资等。

以上信息以工商行政管理部门核准后的信息为准。

四、对外投资合同的主要内容

本次对外投资由公司全额投资，无投资合同。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的和影响

该公司的设立旨在提升安泰科技整体核心竞争力和盈利能力，将作为公司现有核心业务板块以外的存量业务投资管理平台，未来新技术、新业务的孵化平台，对外股权投资及其他资本运作平台。

本次出资由公司以自有资金投入，公司持有该子公司100%的股权。本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

2、对外投资存在的风险及对策

投资公司的运营和投资工作可能面临经营与管理、投资项目收益不确定等方面的风险。公司将推动其建立规范、完善的运营管理系统和科学的决策机制，规范运作，防范风险。

六、备查文件

公司第六届董事会第二次临时会议决议。

安泰科技股份有限公司董事会

2015年1月23日