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股票代码：600619（A股) 股票简称：海立股份（A股） 上市地：上海证券交易所
900910（B股） 海立B股（B股）
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等5名法人及葛明等39名自然人已出具承诺函，将及时向海立股份提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给海立股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在海立股份拥有权益的股份。
证券服务机构声明
中信建投证券股份有限公司及主办人潘锋、艾华，协办人李华筠；方达律师事务所及经办人黄伟民、钟奇、刘一苇；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及经办人周华、陈嘉磊；上海东洲资产评估有限公司及经办人李启全、武钢、朱卫明均已出具承诺函，承诺如下：
本机构及经办人员保证上海海立（集团）股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概要
本次交易方案为海立股份拟向富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等5名法人及葛明等39名自然人发行股份购买其合计持有的富生电器100%股权。本次交易完成后，海立股份将持有富生电器100%股权。
根据交易对方投资成本的差异，经协商，海立股份向交易对方的股份发行数量如下：
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同时，海立股份拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于四川富生高效节能电机建设项目、补充富生电器营运资金以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。
本次发行前后，电气总公司均为公司控股股东，上海市国资委均为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、标的资产的预计交易价格情况
截至2014年10月31日，富生电器资产账面净值约为61,225.53万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2014年10月31日为评估基准日，本次重组标的资产富生电器100%股权的预估值为116,000万元，预估增值率89.46%。
2015年1月8日，富生电器召开股东大会，决议同意对截至2014年10月31日的未分配利润现金分红1,000万元。根据《框架协议》的约定，公司支付对价时将扣减该分红款，即收购价格预计为115,000万元。
标的资产的评估结果尚未履行上海市国资委的备案程序，最终评估结果可能与本预案的预估值存在一定差异，特请投资者注意。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为富生电器100%股权，根据本公司经审计的2013年的合并报表财务数据、富生电器2013年合并财务报表数据以及预估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
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根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等5名法人及葛明等39名自然人，与海立股份不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
根据公司2013年的合并报表财务数据、富生电器2013年合并财务报表数据以及收购价格情况，富生电器总资产占公司总资产的23.09%，未达到100%。
本次发行前，公司总股本为66,774.41万股，电气总公司持有公司32.70%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为上海市国资委。本次发行后，电气总公司持股比例不低于25.11%，仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述，富生电器资产总额未达到公司总资产的100%，且本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
六、本次发行股份购买资产简要情况
（一）定价依据及支付方式
本次交易中，海立股份拟以发行股份的方式向交易对方购买富生电器100%股权。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。
（三）发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.50元/股，符合《重组办法》的相关规定。
（四）发行数量
根据本次交易的预估价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为15,333.33万股。
（五）价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（六）股份锁定安排
1、富生控股和葛明的股份锁定
富生控股和葛明通过本次交易取得的股份的锁定期为下述日期中的较晚日期：
（1）自海立股份本次股份发行结束之日起满36个月之日；
（2）富生控股和葛明与海立股份就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。
2、童柏生的股份锁定
如海立股份本次股份发行于2015年5月20日之前完成，即童柏生对用于认购股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则童柏生取得的所有海立股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自海立股份本次股份发行结束之日起36个月；如海立股份本次股份发行于2015年5月20日之日或之后完成，即童柏生对用于认购股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间超过12个月的，则童柏生取得的所有海立股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自海立股份本次股份发行结束之日起12个月。
3、其他交易对方的股份锁定
其他交易对方承诺，通过本次交易取得的海立股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。
七、募集配套资金安排
（一）配套融资规模及发行方式
海立股份计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过4,841.97万股，募集资金总额不超过38,300万元，占本次预估交易总金额的24.98%，不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）配套融资的股份发行价格及发行数量
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.91元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果确定。
（三）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日。
（四）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过10名特定对象。
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金不超过38,300万元，用于四川富生高效节能电机建设项目、补充富生电器营运资金和支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2015年1月23日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会再次召开会议审议通过本次交易的正式方案；
2、上海市国资委对于标的资产评估结果核准或备案，并核准本次交易事项；
3、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
4、中国证监会核准本次交易事项；
5、经商务部反垄断局核准本次交易事项。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
九、本次重组方所作出的重要承诺
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十、公司股票停复牌安排
海立股份已于2014年11月17日起连续停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、待补充披露的信息提示
本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司董事会及全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
（一）审批风险
本次交易已履行的决策过程：
2015年1月23日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过本次交易的相关议案。
本次交易尚需获得的授权、批准或核准如下：
1、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会再次召开会议审议通过本次交易的正式方案；
2、上海市国资委对于标的资产评估结果核准或备案，并核准本次交易事项；
3、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
4、中国证监会核准本次交易事项；
5、经商务部反垄断局核准本次交易事项。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
本次交易存在上市公司首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
同时，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行。
（三）交易标的权属风险
根据标的公司工商登记资料及交易对方的说明，交易对方所拥有的富生电器权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
但如果未来，交易标的的权属出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，会对此次交易存在潜在不利影响和风险。
（四）交易标的财务数据使用及资产估值的风险
本次发行股份拟购买标的资产为富生电器100%股权。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。根据资产评估机构的初步估计，以2014年10月31日为评估基准日，标的公司的股东全部权益账面价值约为61,225.53万元，评估价值为116,000万元，评估增值率为89.46%。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在本次重组正式方案中予以披露。
（五）标的公司的相关风险
1、市场经济环境的风险
标的公司的主要产品制冷压缩机电机是冰箱和空调行业的中间产品，因此其市场需求受下游冰箱、空调行业波动的直接影响。而冰箱、空调行业需求取决于国际和国内宏观经济波动、房地产行业发展、家电产业政策、技术革新等内外部经济环境因素。
2008年后，受益于一系列家电产业扶持政策和房地产市场的快速发展，我国家电行业度过几年高速发展期。但消费刺激政策也提前释放了部分需求，2011 年随着刺激政策的陆续退出，我国家电消费市场发展进入调整期。虽然近几年制冷压缩机出口量的增长和技术革新带来的替代性需求抵消了我国国内冰箱、空调市场需求增长放缓对制冷压缩机电机行业的影响，但未来影响国际国内冰箱、空调消费需求变化因素仍有很多，如市场需求增长出现滞涨或下跌，则将对制冷压缩机电机行业造成不利影响，使制冷压缩机电机行业的利润空间受到一定程度的挤压，进而对公司的经营造成一定影响。
2、原材料价格波动风险
硅钢片和漆包线为标的公司生产过程中的主要原材料，因此硅钢片和铜的市场价格波动对标的公司产品成本的影响较大。在日常经营中，虽然标的公司与多数主要客户达成“双经销”模式，即向客户供应制冷压缩机电机的同时向其采购硅钢卷和漆包线等主要原材料，避免了主要原材料价格波动的风险；但对于其他客户，标的公司仍需向供应商自主采购原材料，并承担相应原材料价格波动风险。对于自主采购的原材料，如果硅钢片或铜价格出现大幅波动，标的公司的生产经营将受到如下不利影响：在硅钢片或铜价格上涨阶段，标的公司存货和应收账款等对流动资金的占用将增加，标的公司资金周转的压力相应增加，且如果不能将原材料价格转移，将对标的公司毛利率造成不利影响；若硅钢片或铜价格出现大幅持续下跌，标的公司库存的硅钢片或漆包线可能面临跌价风险。
3、税收优惠风险
富生电器于2008年9月获得高新技术企业证书，编号为GR200833000456,有效期三年；于2011年10月通过“国家高新技术企业”复审，证书编号为GF201133000764，有效期三年；并于2014年9月通过“国家高新技术企业”复审。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），富生电器能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果富生电器未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，富生电器可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（六）业绩承诺不能达标的风险
本次重组业绩承诺方富生控股和葛明承诺在本次重组完成当年起三年内，富生电器累计实际净利润不低于预测净利润之和。该盈利承诺系基于富生电器目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和富生电器管理团队的经营管理能力，富生电器存在承诺期内实际净利润达不到承诺业绩的风险。
（七）募集配套资金金额不足乃至失败的风险
以初步确定的交易价格115,000万元计算，公司向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过38,300万元，用于四川富生高效节能电机建设项目、补充富生电器营运资金和支付本次交易相关费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的资金需求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
本次重组完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，上市公司须在未来每一会计年度末对该商誉进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，从而影响上市公司的经营业绩。
上海海立（集团）股份有限公司
2015年1月23日
| 发行股份购买资产的交易对方 | 杭州富生控股有限公司 |
| 浙江荣盛创业投资有限公司 |
| 浙江娃哈哈创业投资有限公司 |
| 浙江浙科汇丰创业投资有限公司 |
| 浙江浙科美林创业投资有限公司 |
| 葛明 |
| 赵其良、张巧芳、羊贤根、朱良等38位自然人 |
| 募集配套资金的交易对方 | 待定 |
独立财务顾问
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二〇一五年一月