第七届董事会第五次会议决议公告
股票代码：600619(A股) 900910(B股)
股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2015-003
债券代码：122230 债券简称：12沪海立
上海海立(集团)股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）第七届董事会第五次会议于2015年1月23日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到8名，董事孙伟先生因公务缺席本次会议并委托董事徐潮先生代行表决权。全体监事列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及公司章程的有关规定。会议由沈建芳先生主持，经全体董事审议和表决，通过如下决议：
一、会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、会议逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）的
具体方案如下：
（一） 本次交易的总体方案
公司拟以发行股份为对价向杭州富生电器股份有限公司（“富生电器”或“标的公司”）现有股东（“交易对方”）购买其持有的富生电器100%的股权，同时，公司进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集资金，募集资金规模不超过交易总额的25%；本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二） 发行股份购买资产的方案
1、交易对方及标的资产
公司拟以发行股份购买富生电器100%的股权（下称“标的资产”），标的公司的注册资本为16,000.00万元，其中杭州富生控股有限公司（“富生控股”）出资9450.00万元；浙江荣盛创业投资有限公司（“荣盛创投”）出资1000.00万元；浙江浙科汇丰创业投资有限公司（“浙科汇丰”）出资300.00万元；浙江浙科美林创业投资有限公司（“浙科美林”）出资100.00万元；浙江娃哈哈创业投资有限公司（“浙江娃哈哈”）出资500.00万元；葛明出资3562.82万元；赵其良出资100.00万元；张巧芳出资189.18万元；羊贤根出资100.00万元；朱良出资138.70万元；葛江明出资83.29万元；张运昌出资66.91万元；陆人良出资68.58万元；黄进出资35.82万元；蒋铁军出资20.00万元；胡亦军出资20.00万元；张祝良出资18.32万元；项银连出资19.32万元；葛献军出资15.00万元；俞民平出资12.00万元；葛新达出资13.32万元；陆剑锋出资10.00万元；倪建华出资10.00万元；汪卫刚出资10.00万元；张玉萍出资10.00万元；许保龙出资14.00万元；羊荣文出资15.00万元；童柏生出资8.00万元；陆朝荣出资9.32万元；叶春晖出资35.82万元；许百宏出资6.00万元；张国灿出资9.97万元；夏彩云出资5.00万元；沈庆洪出资5.00万元；金显国出资5.00万元；许玉铨出资4.00万元；张柳明出资4.00万元；张加良出资3.00万元；许树鑫出资3.00万元；顾正洪出资3.00万元；王学军出资3.00万元；赵林华出资3.00万元；陆志新出资8.63万元；张林虎出资2.00万元。截至目前，相关审计、评估工作正在进行中。经各方协商，本次交易中标的资产的转让价款总额不超过 115,000.00万元。本次交易完成后，富生电器将成为公司的全资子公司，富生电器的现有股东将成为公司的股东。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1 元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
4、发行对象及认购方式
1）发行对象：富生电器的全部现有股东。
2）认购方式：富生电器的全部现有股东分别以其合计所持的富生电器股权认购。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。
公司购买资产的股份发行价格按照定价基准日前120个交易日股票交易均价 (定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量)的90%，即7.50元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应的调整。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
6、发行股份数量
按富生电器100%股权的转让价款不超过115,000.00万元计算，公司向交易对方合计发行股份的数量不超过15,333.33万股。
公司董事会将提请股东大会授权董事会根据上海东洲资产评估有限公司尽调情况以及所出具的并经上海市国资委备案的评估报告确定的评估结果及本次交易的实际情况确定本次发行股份购买资产最终发行的股份数量，并以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
7、上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
8、本次发行股份锁定期
交易对方中的富生控股和葛明取得的公司股份的锁定期为下述日期中的较晚日期：(1)自公司本次股份发行结束之日起满36个月之日；(2)富生控股和葛明与公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿(如有)均实施完毕之日。
其他交易对方根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份认购方所持股份的锁定要求，取得的公司股份的锁定期为自公司本次股份发行结束之日起12个月，童柏生的锁定期按其出具的锁定承诺执行。
限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
9、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自本次交易的评估基准日(即2014年10月31日)至2014年12月31日，富生电器所产生的盈利由公司享有，但若经公司审计，富生电器发生亏损，则应由富生电器全部现有股东负责补偿相应的差额；自2015年1月1日至交割日，富生电器所产生的盈利由公司享有，如果富生电器发生因经营活动产生的亏损，根据业绩补偿机制执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损应由富生电器全部现有股东负责补偿。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
10、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
11、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
12、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起18个月。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）发行股份募集配套资金的方案
1、发行种类和面值
公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名的特定投资者。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.91元/股。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过38,300.00万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
5、发行股份的锁定期
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
6、上市地点
公司本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
8、配套募集资金用途
本次交易募集配套资金不超过38,300.00万元，用于富生电器之全资子公司四川富生电器有限责任公司高效节能电机建设项目、补充富生电器营运资金和支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会等审核部门核准后方可实施。
三、会议审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
(1) 本次交易标的资产为富生电器100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
(2) 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。富生电器不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
(3) 富生电器拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
(4) 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会产生新的同业竞争或非公允的关联交易，不影响公司独立性。
经自查，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、会议审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》。
经自查，交易对方本次交易前与公司无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、会议审议通过《关于<上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就此预案发表了《中信建投证券股份有限公司关于上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、会议审议通过《关于签署附生效条件的<关于收购杭州富生电器股份有限公司股权之框架协议>的议案》。
本议案内容详见公司与交易对方签署的《关于收购杭州富生电器股份有限公司股权之框架协议》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
七、会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：
（1）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会、商务部及上海市国资委的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责决定和办理本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起18个月内有效。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
八、会议审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经对照本次交易的实际情况、公司已经履行的程序及相关法规，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事将对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
九、会议审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜暂不召开临时股东大会的议案》。
同意公司在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会，将编制并披露《上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。本次交易涉及的经审计的财务数据、资产评估结果等将在《上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开公司临时股东大会的通知。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2015年1月24日
股票代码：600619(A股) 900910(B股)
股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2015-004
债券代码：122230 债券简称：12沪海立
上海海立(集团)股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第七届监事会第五次会议于2015年1月23日在公司召开。出席会议的监事有董鑑华、童丽萍、励黎、李黎、王轶。董事会秘书罗敏列席会议。会议由监事长董鑑华先生主持。
一、会议逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）的具体方案如下：
（一）本次交易的总体方案
公司拟以发行股份为对价向杭州富生电器股份有限公司（“富生电器”或“标的公司”）现有股东（“交易对方”）购买其持有的富生电器100%的股权，同时，公司进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集资金，募集资金规模不超过交易总额的25%；本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行股份购买资产的方案
1、交易对方及标的资产
公司拟以发行股份购买富生电器100%的股权（下称“标的资产”），标的公司的注册资本为16，000万元，其中杭州富生控股有限公司（“富生控股”）出资9450.00万元；浙江荣盛创业投资有限公司（“荣盛创投”）出资1000.00万元；浙江浙科汇丰创业投资有限公司（“浙科汇丰”）出资300.00万元；浙江浙科美林创业投资有限公司（“浙科美林”）出资100.00万元；浙江娃哈哈创业投资有限公司（“浙江娃哈哈”）出资500.00万元；葛明出资3562.82万元；赵其良出资100.00万元；张巧芳出资189.18万元；羊贤根出资100.00万元；朱良出资138.70万元；葛江明出资83.29万元；张运昌出资66.91万元；陆人良出资68.58万元；黄进出资35.82万元；蒋铁军出资20.00万元；胡亦军出资20.00万元；张祝良出资18.32万元；项银连出资19.32万元；葛献军出资15.00万元；俞民平出资12.00万元；葛新达出资13.32万元；陆剑锋出资10.00万元；倪建华出资10.00万元；汪卫刚出资10.00万元；张玉萍出资10.00万元；许保龙出资14.00万元；羊荣文出资15.00万元；童柏生出资8.00万元；陆朝荣出资9.32万元；叶春晖出资35.82万元；许百宏出资6.00万元；张国灿出资9.97万元；夏彩云出资5.00万元；沈庆洪出资5.00万元；金显国出资5.00万元；许玉铨出资4.00万元；张柳明出资4.00万元；张加良出资3.00万元；许树鑫出资3.00万元；顾正洪出资3.00万元；王学军出资3.00万元；赵林华出资3.00万元；陆志新出资8.63万元；张林虎出资2.00万元。截至目前，相关审计、评估工作正在进行中。经各方协商，本次交易中标的资产的转让价款总额不超过 115,000万元。本次交易完成后，富生电器将成为公司的全资子公司，富生电器的现有股东将成为公司的股东。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1 元。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
3、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
4、发行对象及认购方式
1）发行对象：富生电器的全部现有股东。
2）认购方式：富生电器的全部现有股东分别以其合计所持的富生电器股权认购。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。
公司购买资产的股份发行价格按照定价基准日前120个交易日股票交易均价 (定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量)的90%，即7.50元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应的调整。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
6、发行股份数量
按富生电器100%股权的转让价款不超过115,000万元计算，公司向交易对方合计发行股份的数量不超过15,333.33万股。
公司董事会将提请股东大会授权董事会根据上海东洲资产评估有限公司尽调情况以及所出具的并经上海市国资委备案的评估报告确定的评估结果及本次交易的实际情况确定本次发行股份购买资产最终发行的股份数量，并以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
7、上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
8、本次发行股份锁定期
交易对方中的富生控股和葛明取得的公司股份的锁定期为下述日期中的较晚日期：(1)自公司本次股份发行结束之日起满36个月之日；(2)富生控股和葛明与公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿(如有)均实施完毕之日。
其他交易对方根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份认购方所持股份的锁定要求，取得的公司股份的锁定期为自公司本次股份发行结束之日起12个月，童柏生的锁定期按其出具的锁定承诺执行。
限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
9、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自本次交易的评估基准日(即2014年10月31日)至2014年12月31日，富生电器所产生的盈利由公司享有，但若经公司审计，富生电器发生亏损，则应由富生电器全部现有股东负责补偿相应的差额；自2015年1月1日至交割日，富生电器所产生的盈利由公司享有，如果富生电器发生因经营活动产生的亏损，根据业绩补偿机制执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损应由富生电器全部现有股东负责补偿。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
10、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
11、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
12、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起18个月。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（三）发行股份募集配套资金的方案
1、发行种类和面值
公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名的特定投资者。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
3、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.91元/股。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过38,300.00万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
5、发行股份的锁定期
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
6、上市地点
公司本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
8、配套募集资金用途
本次交易募集配套资金不超过38,300.00万元，用于富生电器之全资子公司四川富生电器有限责任公司高效节能电机建设项目、补充富生电器营运资金和支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会等审核部门核准后方可实施。
二、会议审议通过《关于<上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就此预案发表了《中信建投证券股份有限公司关于上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》。
上海海立(集团)股份有限公司监事会
2015年1月24日
股票代码：600619(A股) 900910(B股)
股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2015-005
债券代码：122230 债券简称：12沪海立
上海海立（集团）股份有限公司
复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)因正在筹划重大事项,经公司申请,公司股票自2014年11月17日起停牌,分别于2014年11月18日、11月24日、12月1日发布了《重大事项停牌公告》、《重大事项继续停牌公告》、《重大资产重组停牌公告》。2014年12月24日，公司在指定信息披露媒体上披露了《上海海立（集团）股份有限公司关于与杭州富生控股有限公司、葛明签署重组意向书的公告》。2014年12月29日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产等事项延期复牌及进展公告》，本公司股票自2014年12月31日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
2015年1月23日，公司召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》的议案，具体内容详见于2015年1月26日刊载在公司指定披露报纸《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海海立（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》。
经向上海证券交易所申请，公司股票将于2015年1月26日起复牌。本次筹划的发行股份购买资产等事项，仍存在不确定性，特此提醒投资者注意投资风险。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2015年1月24日