股票简称：大洲兴业 股票代码：600603

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会2015年第三次会议审议通过。

  2、本次非公开发行的发行对象为：厦门市港中房地产开发有限公司（以下简称“港中房地产”）、大洲控股集团有限公司（以下简称“大洲集团”）和厦门滨江资产管理有限公司（以下简称“滨江资管”），港中房地产、大洲集团和滨江资管以现金方式全额认购本次发行的股份。本次非公开发行完成后，港中房地产、大洲集团和滨江资管认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  3、本次非公开发行定价基准日为公司第八届董事会2015年第三次会议决议公告日，即2015年1月23日。本次非公开发行股份的价格为7.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  4、本次拟发行股票数量为不超过66,577,896股，其中港中房地产出资18,000万元认购23,968,043股，大洲集团出资17,000万元认购22,636,485股，滨江资管出资15,000万元认购19,973,368股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股份数量将相应的调整。

  5、本次非公开发行募集资金总额为不超过50,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用途为：

  单位：万元

  ■

  若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将通过其他方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  6、本次非公开发行的发行对象为港中房地产、大洲集团和滨江资管，其中滨江资管为大洲集团控制的子公司，港中房地产和大洲集团均为陈铁铭先生实际控制的公司。本次发行前，陈铁铭先生为上市公司的实际控制人，因此本次非公开发行构成关联交易。

  7、本次非公开发行完成后，不会导致本公司的控制权发生变化。

  8、近三年，因累计可供股东分配的利润为负数，因此公司未进行利润分配。在本次非公开发行完成后，公司将构建影视文化和有色金属采选双主业的战略格局，主营业务盈利能力有望得到显著提升，在未来弥补亏损后公司可以向股东进行利润分配。公司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）》，未来三年股东分红回报规划已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节 公司利润分配情况”。

  9、本次非公开发行尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

  释 义

  除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

  公司名称：大洲兴业控股股份有限公司

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：大洲兴业

  股票代码：600603

  法定代表人：陈铁铭

  注册资本：194,641,920元

  设立日期：1988年8月27日

  注册地址：厦门市思明区鹭江道2号1701室

  联系电话：0592-2033603

  传 真：0592-2033603

  邮政编码：361001

  营业执照注册号：310000000092294

  公司电子信箱：xy600603@163.com

  经营范围：铅锌矿采选；音像制品批发；电子出版物批发；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；录音制作；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定的除外）。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、公司解决了历史担保形成的主要债务，公司股票已于2014年撤销退市风险警示

  在实际控制人陈铁铭先生及大洲集团的大力支持下：（1）公司累计代原控股股东上海纺织住宅开发总公司偿还浦发银行9,000万元债务，全额解除了该项连带担保和赔偿责任；（2）大洲集团代公司偿还了因历史担保形成的应付长城资产管理公司欠款1,070万元，长城资产管理公司同意与公司和解并放弃剩余一切权益。公司由于历史违规担保造成的不利影响已基本消除。

  在受赠取得中鑫矿业82%股权后，公司开始通过中鑫矿业开展有色金属采选业务，2014年3月，公司股票被撤销退市风险警示。

  2、在现有业务基础上，公司积极寻求拓展具有持续盈利能力和良好发展前景的产业板块，形成业务互补效应

  2013年取得中鑫矿业控股权后，公司在保持原矿业生产规模及经营管理团队稳定的基础上，开始建立起以有色金属开采、精选为主的业务体系。从长远来看，在国内庞大市场需求和经济持续增长的背景下，作为国家重要基础工业原材料的有色金属行业仍具有较好的发展前景。中鑫矿业的资源储量、可供开采规模在新疆地区具有一定的竞争优势，随着未来全球经济的回暖，对铅锌等有色金属的需求将逐步回升，公司将通过子公司中鑫矿业加大市场开拓、强化成本控制，以保持现有业务的可持续发展。

  有色金属采选行业属于强周期行业，受宏观环境的影响较大，单一的业务格局使得公司经营业绩及效益在短期内波动较大，难以实现快速增长。因此，在继续保持现有业务发展的同时，公司积极关注外部经济环境和市场走向，寻找其他战略性产业的发展机会，以求降低经营业绩波动，形成具有互补性的业务板块组合，增强持续盈利能力，降低经营风险，保护公司股东特别是中小投资者的利益。

  3、文化产业迎来跨越式发展的战略机遇

  “十一五”以来，在国家产业政策的支持下，文化产业步入了跨越式发展的新阶段。2009年7月，国务院审议通过了《文化产业振兴规划》，明确将文化产业定位为国家战略性产业。在此背景下，国家出台了一系列配套规划，先后颁布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《关于深入推进文化金融合作的意见》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》等一系列的产业支持政策，支持并鼓励文化产业做大做强。2014年10月，习近平总书记主持文艺工作座谈会并发表重要讲话，显示了国家对文化产业的高度重视和政策扶持，影视文化行业迎来了前所未有的重大发展机遇。

  4、公司设立大洲影视、参股京海长歌，组建了一支专业的影视剧业务团队，为开展影视文化业务奠定了基础

  结合全球经济发展趋势、国家产业政策及行业发展状况，公司董事会经过认真研究论证后，选择影视文化产业作为未来着重发展的新业务领域，以实现与有色金属采选业务的双主业发展格局。

  2014年9月，公司出资设立大洲影视；2015年1月，大洲影视通过增资扩股的形式，取得海峡世纪（福建）影视文化有限公司（以下简称“海峡世纪”）之控股子公司京海长歌49%的股权。另外，大洲影视已与海峡世纪、星汇天姬（北京）影视传媒有限公司（以下简称“星汇天姬”）签署了战略合作协议，将与上述公司在影视业务资源、影视人力资源、项目开发、经纪人业务、资金运作等方面建立长期合作关系。

  目前，大洲影视已经组建了一支专业、资深的影视剧业务团队，涵盖策划、制作和发行整条业务线。相关人员从业经验丰富，具备较强的项目执行能力和资源整合能力。公司未来将通过积极孵化自有创意项目、适当参与投资其他项目等方式，稳步推进影视剧投资制作业务的发展。

  5、公司只能通过向大洲集团借款维持日常运营，急需补充资本金

  陈铁铭先生自2009年取得公司控制权后，积极配合公司解决历史遗留问题、改善公司经营状况。因历史债务金额巨大及公司长期无主营业务、无资产、无银行融资能力等原因，公司只能依靠大洲集团的借款维持日常运营活动及偿还相关债务。

  截至2014年12月31日，公司应付大洲集团的借款已达22,035万元，借款金额逐年增加，且此种融资方式不具备长期可持续性，公司急需通过股权融资补充资本金以支持未来业务发展。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、偿还应付大股东借款，改善资产结构，降低财务风险，提升盈利能力

  通过本次非公开发行募集资金，偿还应付大洲集团的借款，公司资产结构将得到明显改善，净资产规模大幅增加，资产负债率显著下降，有效降低公司的财务风险。

  本次偿还应付大洲集团的借款后，公司每年财务费用将减少约1,200万元（按照一年期贷款利率5.60%测算），公司盈利能力将得到提升。

  2、恢复公司外部融资能力，减少关联交易，增强上市公司独立性

  本次非公开发行完成后，公司各项财务指标得到明显改善，业务开展所需资金得到切实保障，有助于公司经营规模的扩大和盈利能力的提升，有助于恢复银行信贷等外部融资能力。

  另外，本次非公开发行完成后，将改变以前单一依靠股东债务融资的局面，有助于减少上市公司的关联交易，增强上市公司的独立性。

  3、补充公司营运资金，巩固影视文化与有色金属采选的双主业格局，降低公司的经营风险

  除偿还大洲集团借款外，本次非公开发行募集资金主要用于补充公司影视文化业务发展和日常运营所需的营运资金。公司已经确立了影视文化与有色金属采选的双主业格局，通过为公司影视文化业务发展提供必要的资金支持，有助于加快公司影视业务的发展，与现有中鑫矿业的铅锌矿采选业务形成双主业布局，实现业务板块的优势互补。

  本次非公开发行后，公司收入和利润来源主要依赖有色金属采选这一周期性行业的风险将得以分散，主营业务收入结构将得到改善，符合全体股东的利益。

  三、本次非公开发行方案

  （一）发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机完成发行。

  （三）发行数量

  本次拟发行股票数量为不超过66,577,896股，其中港中房地产出资18,000万元认购23,968,043股，大洲集团出资17,000万元认购22,636,485股，滨江资管出资15,000万元认购19,973,368股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股份数量将进行相应调整。

  （四）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为港中房地产、大洲集团和滨江资管，其中滨江资管为大洲集团控制的子公司，港中房地产和大洲集团均为陈铁铭先生实际控制的公司。本次发行前，陈铁铭先生为上市公司的实际控制人。

  发行对象均以现金方式全额认购本次发行的股份。

  （五）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会2015年第三次会议决议公告日，即2015年1月23日。本次非公开发行股票的价格为7.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格作相应调整。

  （六）限售期安排

  本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  （七）本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行前滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

  （八）上市安排

  本次非公开发行股票锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

  （九）本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月。

  四、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额为不超过50,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用途为：

  单位：万元

  ■

  若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将通过其他方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行的发行对象为港中房地产、大洲集团和滨江资管，其中滨江资管为大洲集团控制的子公司，港中房地产和大洲集团均为陈铁铭先生实际控制的公司。本次发行前，陈铁铭先生为上市公司的实际控制人，因此本次非公开发行构成关联交易。

  在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；本次非公开发行议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次发行前，陈铁铭直接持有公司8，819,014股股份，占公司总股本的4.53%，为公司第一大股东；大洲集团、新大洲商贸、双润投资和港中房地产分别持有公司8,794,396股、5,958,268股、4,643,283股和1,000,000股股份，分别占公司总股本的4.52%、3.06%、2.39%和0.51%，大洲集团、新大洲商贸、双润投资和港中房地产均为陈铁铭直接或间接控制的公司。陈铁铭直接和间接持有公司29,214,961股股份，占公司总股本的15.01%。陈铁铭目前担任公司的董事长，为公司的实际控制人。

  截至本预案出具之日，公司最新的股权结构图如下：

  ■

  注：截至本预案出具之日，陈铁铭、大洲集团、新大洲商贸、双润投资和港中房地产将持有本公司股份中的29,184,947股（占公司总股本的14.99%）通过质押式回购的方式进行融资。

  本次发行后，陈铁铭直接或间接持有本公司股权的比例将增加至36.67%，进一步巩固本公司实际控制人的地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行的批准程序

  本次非公开发行方案已于2015年1月23日经公司第八届董事会2015年第三次会议审议通过，本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议批准。

  本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象基本情况

  一、发行对象基本情况

  1、港中房地产基本信息

  公司名称：厦门市港中房地产开发有限公司

  住所：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层08A

  成立日期：1997年12月5日

  法定代表人：陈铁铭

  注册资本：14,600万元

  营业执照注册号：350200200004984

  经营范围：房地产开发经营、管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  2、大洲集团基本信息

  公司名称：大洲控股集团有限公司

  住所：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层01

  成立日期：1997年3月10日

  法定代表人：陈铁铭

  注册资本：60,000万元

  营业执照注册号：350200200014940

  经营范围：对工业、农业、房地产业、高科技业、娱乐业、服务业、商业、能源业、采矿业、旅游业、国际货运代理、商贸及仓储物流产业、网络科技产业、创新型企业、文化创意产业的投资及投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；资产管理信息咨询（不含证券、期货及其他金融咨询业务）；企业信息咨询；物业管理；旅游资源开发、房地产综合开发；金属材料、金属制品、钢铁、矿石、建材、矿山机械的销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  3、滨江资管基本信息

  公司名称：厦门滨江资产管理有限公司

  住所：厦门市思明区鹭江道2号2807室

  成立日期：2003年5月9日

  法定代表人：陈铁铭

  注册资本：20,799.60万元

  营业执照注册号：350200400004139

  经营范围：资产管理；投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；物业管理、房地产信息咨询、商务信息咨询（不含吸收存款、发放存款、证券、期货及其他金融咨询业务）

  4、发行对象与其控股股东、实际控制人的股权关系结构图

  ■

  二、港中房地产、大洲集团和滨江资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年行政、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

  最近五年，港中房地产、大洲集团和滨江资管不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

  大洲集团涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

  2010年8月，在厦门华信地产投资建设有限公司与湖南省国立投资（控股）有限公司借款合同纠纷执行回转一案中，湖南省长沙市芙蓉区人民法院经当事人申请，将大洲集团及其子公司厦门滨江房地产开发有限公司追加为第三人。2011年12月，长沙市芙蓉区人民法院作出裁定，确认该案与大洲集团、厦门滨江房地产开发有限公司无关，且该案目前已终结。

  最近五年，港中房地产、大洲集团和滨江资管的董事、监事、高级管理人员不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、本次发行完成后，上市公司的同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行前和发行完成后，上市公司与实际控制人陈铁铭及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次非公开发行募集资金的一部分将用于偿还公司所欠大洲集团的借款，有利于减少公司的关联交易。

  四、本预案披露前24个月内，港中房地产、大洲集团和滨江资管及其关联方与上市公司发生的重大交易

  除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，本公司与港中房地产、大洲集团、滨江资管、陈铁铭先生及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。

  第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议摘要

  2015年1月23日，公司与港中房地产、大洲集团和滨江资管分别签订了附条件生效的非公开发行股票认购协议，具体内容如下：

  一、认购主体及签订时间

  发行人：大洲兴业控股股份有限公司

  认购人：厦门市港中房地产开发有限公司

  大洲控股集团有限公司

  厦门滨江资产管理有限公司

  签订日期：2015年1月23日

  二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

  （一）认购方式与支付方式

  本次非公开发行股票数量不超过66,577,896股，港中房地产、大洲集团和滨江资管均以现金方式进行认购，其中：

  ■

  （二）认购价格

  本次发行的定价基准日为公司第八届董事会2015年第三次会议决议公告日。本次发行价格确定为7.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

  （三）限售期

  本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股票均自发行结束之日起36个月内不得转让。

  三、协议的生效条件

  协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章之日起成立，并在如下所有条件均满足之日起生效：

  1、认购方股东会批准认购方以现金认购公司本次非公开发行；

  2、本次非公开发行的具体方案及相关事宜获得上市公司董事会和股东大会批准；

  3、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

  在协议成立后，双方均应积极努力，为协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反协议的规定导致协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

  四、协议的解除

  出现下列情形之一或多项的，公司有权以书面通知的方式单方面解除本协议：

  1、因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响公司签署本协议时的商业目的；

  2、如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影响；

  3、若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；

  4、认购方存在重大违约行为。

  五、违约责任条款

  1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任；

  2、港中房地产、大洲集团和滨江资管延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向上市公司支付违约金，并赔偿给公司造成的损失。

  第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  一、本次非公开发行股票募集资金运用计划

  本次非公开发行募集资金总额为不超过50,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用途为：

  单位：万元

  ■

  若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将通过其他方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  二、本次非公开发行的必要性和可行性分析

  （一）偿还应付大洲集团借款

  1、项目背景

  自2009年陈铁铭先生实际控制上市公司以来，虽然公司不断加强治理结构建设，提高内部管理水平，但由于为原大股东上海纺织住宅开发总公司的贷款提供担保等历史原因使得公司债务负担沉重、经营状况恶化。随着债权人提出还款要求或提起诉讼，公司无力偿还债务，大部分有效资产被抵押、查封或者冻结，公司处于资不抵债的困境，并且营运资金极度匮乏，失去了持续经营能力和盈利能力。

  2009年以来，上市公司只能通过向大洲集团借款维持日常运营，并通过向大洲集团专项借款清偿相关历史担保债务。截至2014年12月31日，上市公司应付大洲集团借款已达22,035万元。

  鉴于上述借款金额逐年增加，且此种融资方式不具备长期可持续性，为确保未来上市公司轻装上阵、持续健康地开展主营业务，公司计划将本次募集资金中的22,035万元用于偿还应付大洲集团的借款。

  2、偿还应付大洲集团借款的必要性和可行性

  （1）改善公司资产结构，降低财务风险，提升盈利能力

  目前公司净资产规模较小，资产负债率过高，财务风险较大。通过本次非公开发行募集资金，偿还应付大洲集团的借款，公司资产结构将得到明显改善，净资产规模大幅增加，资产负债率显著下降，有效降低了公司的财务风险。

  本次偿还应付大洲集团的借款后，公司每年财务费用将减少约1,200万元（按照一年期贷款利率5.60%测算），公司盈利能力将得到提升。

  （2）减少关联交易，增强上市公司的独立性

  由于历史担保等原因，公司基本丧失对外融资的能力，只能通过大洲集团的借款维持日常运营和偿还相关债务。通过本次募集资金偿还大洲集团借款，不仅为公司的经营和发展提供了运营资金，而且为外部非关联债务融资提供了可能，这将改变以前单一依靠股东债务融资的局面，有效减少公司与关联方之间的关联交易，增强上市公司的独立性。

  综上所述，通过本次募集资金偿还应付大洲集团借款，将有利于缓解公司资金困难的局面，减少公司的财务费用，增强公司的持续经营能力，有助于公司长期稳定、健康发展，为公司各项业务正常、持续、扎实推进奠定基础。

  （二）补充影视文化业务所需营运资金

  1、项目背景

  2014年9月，公司出资设立了大洲影视。大洲影视成立后，公司多方寻找专业管理人才，组建了专业管理团队，积极进行影视剧项目开发和储备，目前已针对部分影视剧项目与联合投资方签署了合作意向书，建立了一定的项目储备资源，并通过战略合作为开展影视业务提供人才保障。

  影视剧投资制作业务对资金需求较高，前期需要较大金额的资金投入，实现发行销售后存在一定时间的回款期。随着公司对影视文化产业的投入不断增加，公司需要一定的营运资金以实现业务的平稳、有序发展。公司本次拟将约20,000万元募集资金用于支持影视文化业务的开展。

  2、补充影视文化业务所需营运资金的必要性和可行性

  （1）文化产业迎来跨越式发展的战略机遇

  “十一五”以来，在国家产业政策的支持下，文化产业步入了跨越式发展的新阶段。2009年7月，国务院审议通过了《文化产业振兴规划》，明确将文化产业定位为国家战略性产业。在此背景下，国家出台了一系列配套规划，先后颁布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《关于深入推进文化金融合作的意见》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》等一系列的产业政策，支持并鼓励文化产业做大做强。2014年10月，习近平总书记主持文艺工作座谈会并发表重要讲话，显示了国家对文化产业的高度重视和政策扶持力度，文化行业迎来了前所未有的重大发展机遇。

  （2）影视文化行业市场规模持续快速增长

  根据广电总局的统计，2009年至2014年期间，国内电影票房复合增长率达到35%以上。2014年全国电影票房总收入为296.39亿元，其中国产片票房收入达到161.55亿元，占总票房收入的54.51%。2014年票房过亿的国产影片达到36部，国产影片发展势头迅猛。根据广电总局的统计，全国广播电视收入从1982年的8.8亿元增长到了2013年的3,628亿元，30余年间的复合增长率超过20%。其中，国产电视剧市场规模在2013年突破100亿元大关，与2007年的市场规模相比在6年内实现了翻番。市场规模的持续快速增长，为公司进军影视文化行业奠定了坚实的基础。

  （3）构建影视文化与有色金属采选的双主业格局，可有效降低公司的经营风险

  公司现有的有色金属采选业务属于强周期行业，受宏观环境的影响较大，单一的业务格局使得公司经营业绩及效益在短期内波动较大，难以实现快速增长。公司已经确立了影视文化与有色金属采选双主业发展的战略，通过为影视文化业务发展提供必要的资金支持，有助于加快公司影视业务的发展，形成具有互补性的业务板块组合，增强持续盈利能力，降低经营风险，保护公司股东特别是中小投资者的利益。

  （4）公司出资设立大洲影视，拥有了一定的行业资源和项目储备

  2014年9月，公司出资设立大洲影视；2015年1月，大洲影视通过增资扩股的形式，取得海峡世纪（福建）影视文化有限公司（以下简称“海峡世纪”）下属子公司京海长歌49%的股权，并由公司人员担任副董事长和总经理职务。

  目前，大洲影视已与海峡世纪、星汇天姬（北京）影视传媒有限公司（以下简称“星汇天姬”）签署了战略合作协议，将与上述公司在影视业务资源、影视人力资源、项目开发、经纪人业务、资金运作等方面建立长期合作关系。

  海峡世纪成立于2009年，是福建省广播影视集团旗下的国有独资企业，由原福建电影制片厂、福建省音像出版社、福建长龙影视公司三家单位合并而成。原福建电影制片厂曾先后摄制了《小城春秋》（第一部彩色故事片）、《木棉袈裟》（第一部合拍故事片）、《我的母亲赵一曼》等优秀作品。重组后的海峡世纪先后制作电影（含数字电影）7部、电视剧4部，包括两岸题材的电影《金门新娘》、《江山风雨》、第五届特奥会献礼影片《特别的爱》以及获得中宣部“五个一工程奖”的电影《爱在廊桥》等作品，电视剧《海峡往事》、《邓子恢》也陆续登陆央视黄金档播出。未来大洲影视将与海峡世纪在电影电视剧拍摄制作、电视栏目制作、广告代理、福建电影制片厂合资、京海长歌第二轮再增资扩股等方面展开具体合作。

  星汇天姬设立于2009年8月，曾独家主投、承制了姜文、甄子丹主演的影片《关云长》，并先后参与出品了电影《锦衣卫》、《叶问2：宗师传奇》等知名影视作品。星汇天姬于影视剧制作、宣传发行、广告传播等方面具有较为丰富的行业经验。未来大洲影视将与星汇天姬在电影电视剧拍摄制作、经纪人业务等方面展开具体合作。

  截至本预案出具之日，大洲影视正积极洽谈多个影视项目，具备了一定数量的储备资源。

  （5）公司组建了专业的影视剧业务团队

  目前，大洲影视已经组建了一支专业、资深的影视剧业务团队，涵盖策划、制作和发行整条业务线，相关人员拥有多年从业经历，行业经验丰富，具备较强的项目执行能力和资源整合能力。同时，大洲影视已与天天嘉影文化传媒（北京）有限公司等多家影视工作室签署了合作意向书，通过工作室合作的方式以保证公司未来在项目创意与孵化、影视剧本开发与改编、优秀项目推荐、影视剧制作与发行等方面获得资源优势。通过组建专业、资深的影视剧业务团队以及与影视工作室开展合作，为公司进军影视文化产业提供了可靠的人力资源保障。

  （6）公司已制定相对完善的影视业务内控制度

  大洲影视建立了影视剧剧本大纲评估制度、剧本开发立项资金管理暂行办法、影视项目立项规则、影视项目投资评估规则等项目评审制度，通过严格的内部论证程序来甄选拟投资项目或外购优秀创意策划、委托编剧创作。通过建立相对完整、独立的项目评审制度，公司拥有在筛选影视项目方面已成型的内部控制程序。与此同时，公司还建立了《导演/制片人工作室暂行管理办法》、《全约艺人评估委员会运行规则》等内部制度，公司的影视业务开展具有可遵循的制度保障。

  （7）公司现有资金难以满足影视文化业务的需求

  公司未来将通过积极孵化自有创意项目、适当参与投资其他项目等方式，稳步推进影视剧投资制作业务的发展。截至2014年12月31日，公司账面货币资金仅为2,341.40万元（未经审计），除了向大洲集团借款外，公司无法从其他渠道取得债务融资，现有资金状况难以满足影视文化业务发展的资金需求。

  （三）补充公司日常营运资金

  目前，公司只能通过大洲集团的借款维持日常运营，在募集资金偿还大洲集团借款后，上市公司本部及子公司中鑫矿业、上海凌鸿未来业务发展仍面临一定的资金需求。

  随着公司各项业务的稳步开展，上市公司本部人员工资、差旅、会议、中介费用大幅增加；子公司中鑫矿业开展业务需要承担一定的勘探成本及设施改造支出；子公司上海凌鸿开展贸易业务也需要一定的资金支持。因此，公司本次拟将约7,965万元募集资金用于上市公司总部费用开支、补充子公司业务开展所需的营运资金是必要、可行的。

  综上，公司各项业务的开展面临着较大的营运资金需求，本次非公开发行有利于缓解公司资金困难的局面，有利于提升公司在影视文化产业的市场竞争力和影响力，有利于保证公司各项业务稳定、健康的发展，有利于增强公司的持续经营能力，有利于实现公司股东利益的最大化。

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将主要用于偿还应付大洲集团借款，补充影视文化业务和日常运营所需的营运资金，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。

  经公司董事会及经营管理层充分论证，上市公司制定了影视文化和有色金属采选的双主业布局。本次非公开发行募集资金投入使用后，公司将在现有的有色金属采选业务的基础上，加快影视剧投资制作业务的发展，有利于提升公司的持续经营能力和抵御周期性行业波动风险的能力。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，资产负债率将大幅下降，资产结构和财务状况将得到显著改善，偿债能力显著提升。

  本次偿还应付大洲集团借款，上市公司每年财务费用将减少约1,200万元；大洲影视在获得募集资金支持后，将积极推进影视剧项目的投资和制作工作，部分影视作品有望陆续实现发行、销售，为上市公司提供新的利润增长点。

  综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次非公开发行实施后，上市公司的资产结构将得到优化，盈利能力将得到提升，本次非公开发行具有可行性。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后，上市公司业务及资产整合计划

  本次非公开发行募集资金投资项目实施后，在原有以中鑫矿业开展有色金属采选业务的基础上，公司将以大洲影视为平台积极拓展影视剧投资制作业务，构建影视文化和有色金属采选双主业的战略格局，拓展公司的发展空间。

  二、本次发行对公司章程、股东结构、高级管理人员的影响

  （一）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成，募集资金投资项目展开后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。

  （二）本次发行对股东结构的影响

  本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，实际控制人陈铁铭先生对上市公司的控制力将得到进一步提升，有利于上市公司控制权的稳定，本次发行不会导致公司的实际控制人变化。

  （三）本次发行对高管人员结构的影响

  截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序与信息披露义务。

  三、本次发行对公司经营和财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将大幅下降，资本实力将得到充实，资本结构得到优化，为公司后续开展业务和外部融资提供了空间。

  目前，大洲影视已经建立了一支专业的影视剧业务团队，并在积极推进优质影视剧投资项目。随着本次募集资金的合理使用，上市公司有望在影视文化业务板块形成突破式发展，形成双主业推动的业务格局，提升上市公司盈利能力，降低目前依赖单一业务的经营风险。

  四、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，公司的实际控制人未发生变更，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。本次募集资金偿还公司对大洲集团的借款后，有助于减少上市公司的关联交易，提升公司独立经营能力。

  本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人各自的业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。

  五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情形。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

  六、本次发行对公司负债结构的影响

  本次非公开发行募集资金将用于偿还上市公司应付大洲集团的借款和补充营运资金，有利于降低公司的负债水平，改善公司资本结构。本次发行后，公司的资产负债率将大幅下降，资产结构得到优化，偿债能力显著提高。

  第六节 本次发行的相关风险说明

  一、审批风险

  本次发行尚需满足以下条件方可完成，包括：（1）取得公司股东大会对本次发行的批准；（2）中国证监会对本次发行的核准等。

  截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。本次发行能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，因此本次发行方案最终能否实施成功存在上述审批风险，请广大投资者注意投资风险。

  二、上市公司作为控股型公司的风险

  目前，公司为一家控股型上市公司，本部并不从事具体业务，主营业务由下属子公司负责经营，上市公司本部主要负责对各子公司进行管理与控制。

  目前，公司已经建立了较为完善的内部管理和控制体系，在内部控制环境、风险控制、财务会计管理、安全生产管理、预算管理、监督等方面建立了较为全面的管控体系，但是仍然可能存在公司对控股子公司管理不善导致的风险。

  未来，公司利润主要来源于下属子公司，上市公司分红资金主要来源于下属子公司对上市公司本部的现金分红。各子公司均为公司全资或绝对控股的经营实体，其利润分配政策、分配方式受上市公司本部控制。但是如果未来各子公司向上市公司现金分红比例较低或者出现不能向上市公司分红的极端情况，将直接影响上市公司现金分红能力。

  三、未来拟开展的影视剧投资制作业务的相关风险

  （一）影视剧投资制作行业竞争加剧的风险

  文化行业的投资与准入门槛不高，在国家政策的鼓励和扶持下，社会资本不断进入文化产业领域，行业的竞争不断加剧。电视剧方面，2014年，持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构达7,200多家，行业内竞争主体众多，各个机构单体规模较小，2011年以来，电视剧制作行业前十名机构的市场份额均没有超过20%，行业集中度较低，行业处于充分竞争的局面；电影方面，国内大型发行公司、大型院线公司在电影产业链中占据重要位置，投资制作方的竞争较为激烈，市场竞争和分化现象突出。

  虽然精品影视剧呈现出“供不应求”的市场格局，但是由于行业竞争的加剧，影视剧市场总体上“供大于求”的局面并未改变。在激烈的竞争环境下，大洲影视投资制作的影视剧作品可能面临发行价格、票房收入、投资回报不能达到预期的风险。

  （二）政策风险

  影视剧制作行业的监管主体主要包括中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局等机构，相关部门通过出台政策性法规对影视作品的制作许可、内容审核、发行和放映、进出口等多个环节进行监管。

  影视剧投资制作过程中，从业务经营资质、立项备案与制作许可、到内容审核、播出前审查等各个环节，都要受到监督和管理。

  未来影视剧投资制作行业的市场供给总量、需求总量、供求结构等因素都可能由于政策变化而受到影响，如果公司不能根据行业监管主体的政策变化及时调整创作和经营思路，则可能对公司的生产和经营构成一定的影响。

  （三）影视剧作品适销性的风险

  影视剧作为艺术创作品，属于非标准化的产品，没有明确的质量衡量标准，主要以票房收入、电视台收视率、新媒体点击率来衡量作品被市场接受的程度。

  大洲影视已经建立了严格的影视剧项目投资立项评审制度，通过集体决策的方式对拟投资项目实行科学的选择机制。未来，公司一方面将通过整合业内优秀的创意资源、加强策划团队建设来提升自身的项目储备数量和质量；一方面将通过参与联合投资摄制的方式，与行业内优秀影视制作公司分享优秀剧本和创意，力争从艺术性、观赏性、思想性、娱乐性和时代性等多方面满足市场需求，以提升影视作品的适销性，同时分散投资风险。

  然而，由于无法确保创作团队在项目初期和执行中的判断与影视剧销售、发行时市场广大消费者的偏好相符，如果未来大洲影视不能及时根据广大观众价值观和偏好的变化适时调整创意风格以适应市场潮流变化，可能带来部分影视剧产品适销性达不到预期水平的风险。

  （四）影视剧制作成本上升的风险

  近年来，随着社会财富的积累和物价水平的不断攀升，编导及演职人员的劳务成本大幅增加，加上影视剧精品化、大制作化的发展趋势，影视剧产品制作成本呈现出上升的趋势。

  而各大卫视台、电影发行公司掌控着电视剧、电影发行阶段的渠道优势，影视剧投资制作机构的议价能力相对不足，如果未来影视剧成本的上升不能向下游转嫁，则公司影视剧制作业务的盈利能力可能受到成本上升带来的不利冲击。

  （五）联合投资制作项目的控制风险

  联合投资具有集合社会资金，整合业内策划、制作、发行资源及分散投资风险等优点，目前已成为影视剧投资制作的主要形式之一。在联合摄制中，通常约定投资额较大的一方作为执行制片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜；其他各方根据合同约定享有摄制过程中重大事项的知情权和建议权等。

  由于大洲影视尚处于业务开展的初步阶段，未来1-2年部分影视剧预计将以联合投资的形式执行，大洲影视作为执行制片方的联合投资项目一般不存在控制风险。当大洲影视作为非执行制片方参与投资制作时，虽然可以根据联合投资协议行使联合投资制作方的权利，但摄制的具体工作均由执行制片方完成，执行制片方的工作质量对影视剧的出品以及发行具有重大影响。在项目合作中，如果执行制片方的工作质量不能达到联合投资主体的共同预期与市场要求，导致影视作品发行失败，则大洲影视将按照投资份额承担发行和销售失败的风险。

  （六）部分影视作品不能按照计划拍摄制作的风险

  大洲影视建立了影视剧剧本大纲评估制度、影视项目立项规则、影视项目投资评估规则等项目评审制度，通过严格的内部论证程序来甄选拟投资项目或外购优秀创意策划、委托编剧创作，公司定期制定下阶段影视剧生产制作的具体计划。然而，上述过程一般历时较长，随着时间的变化，观影人群的消费理念和文化偏好可能发生变化，部分题材可能不再符合市场的主流需求；影视剧作品主创团队的确定和正式签约过程也需要经过长时间的沟通与磋商；另外，广电总局对影视作品的制作许可、内容审核等也可能导致拍摄周期延长。由于存在上述不确定因素，大洲影视可能面临部分影视作品不能按照计划进行拍摄、制作的风险。

  四、股市风险

  本次非公开发行，将使得公司加速在影视文化这一新业务领域的发展，预计将对公司的经营管理和财务状况产生一定的影响，公司战略转型和业务变化可能对公司股票的价格造成影响。本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险。

  第七节 公司利润分配情况

  一、公司的利润分配政策

  根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》的要求，本公司《公司章程》（2014年修订）对利润分配政策进行了规定，具体如下：

  “第一百五十六条：

  公司利润分配政策为：

  （一）公司利润分配的原则

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

  2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  3、公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。独立董事应进行审核并提出独立意见。

  4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）分配条件

  公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

  （三）分配方式

  公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  （四）分配周期

  在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （五）现金分红条件

  公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件：

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

  1、公司当年度未实现盈利；

  2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

  3、公司期末资产负债率超过70%；

  4、公司期末可供分配的利润余额为负数；

  5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

  6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

  （六）股票分红条件

  公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司实施股票方式分红应满足以下条件：

  1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

  2、具有成长性、每股净资产摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素。

  （七）现金分红的最低比例

  在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的10%。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，结合公司实际发展情况及战略发展规划等内容，并按照公司章程规定程序，提出并确定具体分红方案。

  （八）利润分配的决策程序及机制

  公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （九）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

  公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”

  二、最近三年现金分红金额、比例及未分配利润使用安排情况

  根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]第01530003号审计报告，截至2013年12月31日，公司（母公司）累计未分配利润为-745,392,322.90元；由于公司2011年度、2012年度和2013年度可供股东分配利润数均为负值，故本公司最近三年均未进行利润分配和现金分红。

  三、未来三年股东分红回报规划

  为了进一步明确公司未来三年的股东回报规划，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）》，未来三年股东分红回报规划已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，具体内容如下：

  （一）规划制定原则

  1、本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  2、在公司经营逐步走上正轨和弥补历史亏损之后，将充分重视对投资者的合理回报。公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。股东分红回报规划和分红计划的制定，应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。

  （二）规划制定周期和调整机制

  1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，如因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。

  2、董事会至少每三年重新审阅一次分红回报规划，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，确保其提议修改的规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。

  （三）公司未来三年（2014～2016年）的股东回报规划

  1、利润分配方式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。

  2、利润分配的比例

  由于历史原因，公司累计亏损较大，2009年以来，公司着力于厘清债权债务和推动资产重组，鉴于目前资产重组尚未完成，公司在今后若干年实现的利润将优先用于弥补往年亏损。截至2013年12月31日，公司累计未分配利润为-7.45亿元，因此公司目前尚不满足现金分红条件。若2014-2016年公司达到现金分红条件，在保障公司正常经营所需资金的情况下，以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的10%。公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期分红。在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以单独采用股票方式进行利润分配。

  （四）决策和监督机制

  1、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

  2、公司该年具备现金分红条件但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  3、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

  第八节 本次非公开发行对即期回报的影响

  一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

  2011年、2012年和2013年，公司基本每股收益分别为0.068元/股、0.157元/股和0.633元/股。预计2014年归属于上市公司股东的净利润为-1,970至-2,370万元，基本每股收益为负。

  本次非公开发行完成后，公司总股本预计将由19,464.19万股增加到26,121,98万股，股本和净资产规模将大幅增加。在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次发行后摊薄的即期每股收益面临下降的风险。

  二、公司保证本次募集资金有效使用、应对本次非公开发行可能摊薄即期回报采取的措施

  （一）募集资金用于影视文化业务所需营运资金，加快影视业务发展

  大洲影视未来将通过积极孵化自有创意项目、适当参与投资其他项目等方式，稳步推进影视剧投资制作业务的发展。通过本次募集资金补充公司影视文化业务的营运资金需求，有助于优化公司主营业务体系，提升公司未来盈利能力，以实现股东的长期回报。

  （二）提高募集资金使用效率，加强募集资金监管

  根据《公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，并经第八届董事会2014年第7次会议审议通过。公司已经建立并完善了募集资金专户存储制度，本次募集资金到位后，公司将严格管理募集资金使用，提升募集资金的使用效率。

  （三）募集资金偿还大洲集团借款，减少公司财务费用，改善盈利能力

  本次非公开发行募集资金偿还应付大洲集团的借款后，公司资产负债率将显著下降，有助于提升公司外部融资能力，为今后开展业务提供支持和保障。偿还应付大洲集团的借款后，公司每年财务费用将减少约1,200万元，公司盈利能力将得到提升。

  第九节 其他应披露的重大事项

  本次非公开发行股票不存在其他应披露的重大事项。

  大洲兴业控股股份有限公司

  2015年1月23日