股票代码：600603 股票简称：大洲兴业 编号：2015-011

大洲兴业控股股份有限公司

第八届董事会2015年第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大洲兴业控股股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会2015年第三次会议于2015年1月23日以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，决议合法有效。

经表决，会议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

经公司董事会自查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规所规定的非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况。

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

董事会同意本议案提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》

本次发行方案的发行对象厦门市港中房地产开发有限公司（以下简称：港中房地产）、大洲控股集团有限公司（以下简称：大洲集团）和厦门滨江资产管理有限公司（以下简称：滨江资管）均为公司实际控制人陈铁铭先生控制的公司，依据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事已回避对本议案的表决。

本议案表决结果：同意5票(占有效表决票数的100%)，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）核准后6个月内选择适当时机完成发行。

关联董事已回避对本议案的表决。

本议案表决结果：同意5票(占有效表决票数的100%)，反对0票，弃权0票。（三）发行数量

本次拟发行股票数量为不超过66,577,896股，其中港中房地产出资18,000万元认购23,968,043股，大洲集团出资17,000万元认购22,636,485股，滨江资管出资15,000万元认购19,973,368股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 本次发行股份数量将进行相应调整。

关联董事已回避对本议案的表决。

本议案表决结果：同意5票(占有效表决票数的100%)，反对0票，弃权0票。

（四）发行对象

本次非公开发行的发行对象为港中房地产、大洲集团和滨江资管，上述发行对象均以现金方式全额认购本次发行的股份。

关联董事已回避对本议案的表决。

本议案表决结果：同意5票(占有效表决票数的100%)，反对0票，弃权0票。（五）发行价格及定价方式

公司本次发行的定价基准日为第八届董事会2015年第三次会议决议公告日，即2015年1月23日。本次非公开发行股票的价格为7.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价计算公式如下：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行价格定为人民币7.51元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格作相应调整。

关联董事已回避对本议案的表决。

本议案表决结果：同意5票(占有效表决票数的100%)，反对0票，弃权0票。（六）限售期安排

本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

关联董事已回避对本议案的表决。

本议案表决结果：同意5票(占有效表决票数的100%)，反对0票，弃权0票。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票计划募集资金总额为不超过人民币50,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用途为：

单位：万元

序号	项目名称	金额
1	偿还应付大洲集团的借款	22,035
2	补充影视文化业务所需营运资金	20,000
3	补充公司日常营运资金	7,965

若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将通过其他方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

关联董事已回避对本议案的表决。

本议案表决结果：同意5票(占有效表决票数的100%)，反对0票，弃权0票。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

关联董事已回避对本议案的表决。

本议案表决结果：同意5票(占有效表决票数的100%)，反对0票，弃权0票。

（九）上市安排

本次非公开发行股票锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

关联董事已回避对本议案的表决。

本议案表决结果：同意5票(占有效表决票数的100%)，反对0票，弃权0票。（十）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月。

本方案同时满足以下条件后方可实施：

（1）提交公司股东大会审议并作为特别决议事项分项审议表决通过；

（2）本次发行方案获中国证监会核准。

关联董事已回避对本议案的表决。

本议案表决结果：同意5票(占有效表决票数的100%)，反对0票，弃权0票。

董事会同意上述各细项议案作为特别决议事项提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于<大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上所披露的文件。

关联董事已回避对本议案的表决。

本议案表决结果：同意5票(占有效表决票数的100%)，反对0票，弃权0票。

董事会同意上述议案作为特别决议事项提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》

公司拟与本次发行对象港中房地产、大洲集团和滨江资管分别签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

关联董事已回避对本议案的表决。

本议案表决结果：同意5票(占有效表决票数的100%)，反对0票，弃权0票。

董事会同意上述议案作为特别决议事项提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于提请公司股东大会批准公司实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次交易完成，实际控制人及其一致行动人取得上市公司向其发行的新股后，将导致其在上市公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，达到36.67%，但未导致上市公司的实际控制人发生变化。同时，实际控制人及一致行动人已经承诺，其本次认购的新股自发行结束之日起36个月内不对外转让。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，如公司股东大会非关联股东批准实际控制人及其一致行动人免于发出收购要约，且实际控制人及其一致行动人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，则实际控制人及其一致行动人可免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请并免于发出收购要约。

关联董事已回避对本议案的表决。

本议案表决结果：同意5票(占有效表决票数的100%)，反对0票，弃权0票。

董事会同意上述议案作为特别决议事项提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

1、本次发行方案的发行对象港中房地产、大洲集团和滨江资管均为公司实际控制人陈铁铭先生控制的公司，其中：港中房地产和大洲集团均为公司实际控制人陈铁铭先生控股的公司，滨江资管为大洲集团的控股子公司。发行对象均为公司的关联方，其参与认购本次发行的行为构成与公司的关联交易。

2、公司本次非公开发行所募集的资金，将部分用于偿还公司应付大洲集团的借款，该事项也构成关联交易。

公司独立董事对本议案已于事前认可，并发表独立意见，认为公司本次非公开发行股票有利于提高公司整体经营效益，降低公司的财务风险，促进公司业务发展；本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况；表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定。

关联董事已回避对本议案的表决。

本议案表决结果：同意5票(占有效表决票数的100%)，反对0票，弃权0票。

董事会同意上述议案作为特别决议事项提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》

本次非公开发行股票计划募集资金不超过人民币50,000万元，扣除发行费用后将用于偿还应付大洲集团的借款、补充影视文化业务所需营运资金以及补充公司日常营运资金。公司对募集资金运用进行了可行性研究，并编制了《关于大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》。具体内容详见公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的文件。

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意上述议案提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票有关事宜的议案》

根据公司非公开发行A股股票的安排，为保证公司本次发行工作能够有序、高效地运行，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规允许的范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；

（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票过程中涉及的相关协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；

（三）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

（四）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（五）如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律、法规对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（六）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；

（七）在本次非公开发行完成后，根据最终发行结果修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记等事宜；

（八）本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意上述议案提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2015年2月8日召开2015年第一次临时股东大会。本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统向公司股东提供网络投票平台。

现场会议时间：2015年2月8日 14:30；

现场会议召开地点：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层会议室。

其他内容详见公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上刊登的《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2015-012）

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于大洲影视签署<战略合作框架协议>的议案》

公司控股子公司厦门大洲影视文化发展有限公司（以下简称：大洲影视）与星汇天姬（北京）影视传媒有限公司（以下简称：星汇天姬）经友好协商，结合双方在资本平台、影视业务资源、影视人力资源、经营管理等方面的互补优势，就双方之间的合作关系建立以及未来的项目合作等相关事宜，拟签署《战略合作框架协议》（以下简称：《协议》）。

该《协议》将重点形成以下项目的合作：1、电影拍摄、制作项目；2、经纪人业务；3、其他法律、法规允许的影视文化传媒项目及双方各自资源支持的项目。

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

大洲兴业控股股份有限公司

董 事 会

2015年1月23日

证券代码：600603 证券简称：大洲兴业 公告编号：2015-012

大洲兴业控股股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

· 股东大会召开日期：2015年2月8日

· 股权登记日： 2015年2月6日

· 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会类型和届次：2015年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：董事会

3、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

4、现场会议召开的时间和地点

召开时间：2015年2月8日 14点30分

召开地点：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层会议室

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

起止日期及时间：自2015年2月7日15:00至2015年2月8日15:00止

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于新增借款的议案	√
2	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	√
3	关于向特定对象非公开发行股票方案的议案	√
3.01	发行股票的种类和面值	√
3.02	发行方式	√
3.03	发行数量	√
3.04	发行对象	√
3.05	发行价格及定价方式	√
3.06	限售期安排	√
3.07	募集资金数量及用途	√
3.08	本次发行前的滚存未分配利润安排	√
3.09	上市安排	√
3.10	本次非公开发行股票决议的有效期	√
4	关于《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票预案》的议案	√
5	关于与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案	√
6	关于提请公司股东大会批准公司实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案	√
7	关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案	√
8	关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案	√
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票有关事宜的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

第1项议案已经大洲兴业控股股份有限公司第八届董事会2015年第二次会议及第七届监事会2015年第一次会议审议通过，详见公司刊登于2015年1月21日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站的公司第八届董事会2015年第三次会议决议公告（公告编号：2015-007号）、关于向大洲控股集团有限公司新增借款的公告（公告编号：2015-008号）以及公司第七届监事会2015年第一次会议公告（公告编号：2015-009号）。

其他议案已经大洲兴业控股股份有限公司第八届董事会2015年第三次会议审议通过，详见公司刊登于2015年1月24日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站的公司第八届董事会2015年第三次会议决议公告（公告编号：2015-010号）。

2、特别决议议案：第2项至第7项议案

3、对中小投资者单独计票的议案：第1项至第9项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第3项至第7项议案

应回避表决的关联股东名称：陈铁铭、大洲控股集团有限公司、厦门新大洲商贸发展有限公司、厦门双润投资管理有限公司、厦门市港中房地产开发有限公司。

三、 股东大会投票注意事项

1、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

2、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

3、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

4、网络投票系统的投票流程、方法和注意事项详见附件二、三。

四、 会议出席对象

1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600603	大洲兴业	2015/2/6

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

五、 会议登记方法

股东出席股东大会现场会议应进行登记。

1、登记手续：

（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（2）自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

（4）法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。 异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。股东或其法定代表人、委托代理人可以在会议召开前半小时补办会议登记。

2、登记时间：

现场登记时间： 2015年2月8日 14:00至14:30

信函登记时间： 2015年2月7日 9:00至16:00

信函登记以当地邮戳为准。

3、登记地点：

厦门市思明区鹭江道2号第一广场28层会议室 邮编：361001

六、 其他事项

联系人： 曾艺伟

联系电话：0592-2033603；

传 真： 0592-2033603

现场会议预计会期半天，与会股东及代理人食宿、交通等一切费用自理。公司股东大会不发放任何参会礼品（含有价币券）。

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

大洲兴业控股股份有限公司

董 事 会

2015年1月23日

附件1：授权委托书

附件2：投资者身份验证操作流程

附件3：投资者网络投票操作流

附件一：授权委托书

授权委托书

大洲兴业控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年2月8日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于新增借款的议案
2	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
3	关于向特定对象非公开发行股票方案的议案
3.01	发行股票的种类和面值
3.02	发行方式
3.03	发行数量
3.04	发行对象
3.05	发行价格及定价方式
3.06	限售期安排
3.07	募集资金数量及用途
3.08	本次发行前的滚存未分配利润安排
3.09	上市安排
3.10	本次非公开发行股票决议的有效期
4	关于《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票预案》的议案
5	关于与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案
6	关于提请公司股东大会批准公司实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
7	关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
8	关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
9	关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票有关事宜的议案

（下转16版）