证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股)   编号：临2015-001

900942(Ｂ股)   黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于对中小投资者权益保护的有效

措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本公司非公开发行股票申请事项出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141483号）的要求，公司将关于对中小投资者权益保护的有效措施披露如下：

为积极贯彻执行中国证监会关于维护中小投资者合法权益的工作精神，进一步提高公司投资者关系管理工作的水平，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司不断建立和完善关于中小投资者保护机制，充分保障中小投资者的决策参与权。

一、中小投资者关系管理工作的目标

1、通过充分有效的信息披露工作以切实维护中小投资者的合法知情权，进一步增进中小投资者对公司的了解和信任，促进公司与中小投资者之间建立长期、稳定的关系。

2、遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。

3、公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露，避免过度宣传和误导。

4、主动听取中小投资者的意见、建议，实现公司与中小投资者之间的双向沟通，形成良性互动，实现双赢。

5、通过加强对参与中小投资者关系管理工作相关人员的培训，提高其服务质量和业务能力，更好地回报广大中小投资者。

二、中小投资者关系管理工作的组织机构及沟通渠道

公司投资者关系管理由董事会秘书负责。董事会办公室作为公司投资者关系管理职能部门，具体负责公司与投资者关系管理的日常事务。

1、公司董事会办公室设立专门的投资者咨询电话和传真，接待来电、来访的投资者，并认真答复投资者质询。咨询电话由专人负责，中小投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题，同时接待人员须进行相关事项的登记工作。

2、公司通过上海证券交易所投资者关系e互动平台和公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过投资者关系互动平台或公开电子信箱向公司提出问题和了解情况，公司指定专人及时予以回复，并做好相关资料的存档工作。

3、做好有利于改善中小投资者关系的其他工作。

三、严格落实中小投资者关系管理过程中的保护措施

（一）建立了有效的投资回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件规定，公司修订完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，明确了公司利润分配的原则、形式、现金分红的条件、现金分红的比例、发放股票股利的条件、利润分配的期间间隔、利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的变更等，该事宜已经2012年第一次临时股东大会审议通过，详见 2012 年 8 月 29 日公司于《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站披露的临2012-007号公告。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，制定了《黄山旅游发展股份有限公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》，进一步明确了公司未来三年利润分配政策，该事宜已经公司2014 年第一次临时股东大会审议通过，详见2014年10月18日公司于《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站披露的临2014-027号公告。

公司建立了完善的利润分配制度，公司现行有效的《公司章程》明确规定公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过投资者咨询电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流；同时股东大会审议利润分配方案时，还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利，公司利润分配制度能有效保护中小投资者的权益。

（二）保障中小投资者知情权

公司建立了有效的《信息披露管理制度》，真实、准确、完整、及时地披露对投资决策有重大影响的信息，披露内容简明易懂，充分揭示风险，切实履行信息披露职责，方便中小投资者查阅，保障中小投资者知情权。

（三）健全有效的内部控制制度

公司建立了有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度》及其他内部控制制度，并在《公司章程》中明确规定了关联交易、对外担保等事项的决策权力、表决程序等，内容具体、明确，具备可操作性，给中小股东提供合适的保护，并在保证股东充分行使参与权、质询权和表决权等权利方面起到了切实有效的作用。

（四）健全的中小投资者投票机制

公司历次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，同时公司《公司章程》及《股东大会议事规则》中对网络投票、征集投票权制度等事项进行了明确规定，建立了完善的中小投资者投票机制。公司股东大会现已全面采用网络投票方式，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，单独计票结果及时公开披露，有效保障中小投资者依法行使权利。

（五）优化股权结构

本次非公开发行前，公司控股股东黄山旅游集团有限公司持有公司19,773.05万股，持股比例为41.95%。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为4,020.00万股，若按发行上限计算，发行后黄山旅游集团有限公司持股比例下降为38.65%。随着新股东的引入，将更有利于优化公司治理结构和保障中小投资者的合法权益。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

   2015年1月27日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股)   编号：临2015-002

900942(Ｂ股)   黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司关于报告期内房地产业务是否存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题自查情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黄山旅游发展股份有限公司（以下简称 “公司”）拟非公开发行A股股票，根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141483号）的要求，对照国务院2008 年1月3日发布的《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号，以下简称“《国务院3号文》”）、国务院办公厅2010年1月7日发布的《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号，以下简称“《国办4号文》”）、国务院2010年4月17日发布的《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“《国务院10号文》”）、国务院办公厅2013年2月26日发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号，以下简称“《国办17号文》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，对报告期内所有商品房地产项目之用地和商品房开发情况进行了自查，现将自查情况及保荐机构、律师专项核查意见公告如下：

一、报告期内公司房地产业务之用地和商品房开发情况

报告期内，本公司从事商品房地产业务的平台为黄山旅游玉屏房地产开发有限公司（以下简称“玉屏房产公司”）。

(一)已开发的商品房项目及其占地情况

商品房项目名称	玉屏府	齐云府（一期）
楼盘位置及区域环境	地处黄山市中心地段，位于屯溪徽州大道3号，毗邻湿地公园，高速出口附近	地处黄山市屯溪区西北部新潭镇，齐云大道8号，齐云大道西南侧，新二路东北侧，横江北岸
项目用地面积	约132亩	约40.67亩
规划的容积率	1.6	1.99
房产类型	多层、小高层、高层、联排、双拼、社区商业	多层、小高层、高层、联排、双拼、社区商业
初始开盘时间	2009年9月19日	2014年4月26日
历史销售情况	2013年度：销售面积19,433.99平方米，均价5,436.59元/平方米； 2014年1-9月:销售面积3，140.10平方米,均价5,425.06元/平方米	2014年1-9月预售情况: 销售面积5,255.72平方米，均价4,529.95元/平方米
截至2014年9月末可售面积	合计10,223.87平方米	合计26,377.90平方米

（二）目前储备的尚待开发土地情况

地块位置	地处黄山市屯溪区西北部新潭镇，齐云大道8号，齐云大道西南侧，新二路东北侧，横江北岸
尚可开发面积	约365亩
购地时间	购地时间2010年10月
拟开发房地产类型	住宅+商业
规划的容积率	不高于1.5—2.7

经自查，玉屏房产公司已根据上述商品房地产项目的建设进展情况，办理取得了有权政府主管部门核发的建设开发所需的土地、规划、施工、竣工、预售等方面的批准文件并实施销售。

（三）主管部门出具的有关发行人经营合规证明

2014年8月26日，黄山市国土资源局出具《用地规范的证明》，证明：玉屏房产公司在使用上述地块土地过程中，遵守土地开发相关法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在因重大违法、违规行为而受到我局行政处罚的情形。

2014年8月25日，黄山市城乡规划局出具《证明》，证明：玉屏房产公司自2011年1月1日至今，在生产经营过程中遵守国家相关法律、法规及其他规范性文件的规定，按要求申领《建设用地规划许可证》和《建筑工程规划许可证》，不存在因重大违法、违规行为而受到我局行政处罚的情形。

2014年8月22日，黄山市房产事务管理局和黄山市城市管理行政执法局等分别出具《证明》，证明：玉屏房产公司自2011年1月1日至今，在其生产经营过程中遵守国家相关法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在因重大违法、违规行为而受到行政处罚的情形。

2014年8月25日，黄山市住房和城乡建设委员会出具《证明》，证明：玉屏房产公司自2011年1月1日至今，在生产经营过程中遵守国家相关法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在因重大违法、违规行为而受到我局行政处罚的情形。

二、自查结论

经自查，本公司报告期内所有商品房地产业务符合前述《国务院3号文》、《国办4号文》、《国务院10号文》和《国办17号文》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家关于房地产调控的各项有关要求；本公司所有商品房地产业务不存在炒地及闲置用地未开发建设、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的情形。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：黄山旅游报告期内所有商品房地产业务符合《国务院3号文》、《国办4号文》、《国务院10号文》和《国办17号文》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家关于房地产调控的各项有关要求；黄山旅游所有商品房地产业务不存在炒地及闲置用地未开发建设、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的情形。

四、律师核查意见

经核查，律师认为：报告期内，黄山旅游子公司玉屏房产涉房地产业务不存在炒地及闲置用地等重大违法违规行为，符合《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《国务院3号文》、《国办4号文》、《国务院10号文》和《国办17号文》等土地开发相关的法律法规、规范性文件及相应房地产调控政策的有关规定；黄山旅游子公司玉屏房产报告期内商品房预售、现房销售均履行了申报手续，不存在捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为而被房地产主管机关行政处罚的情形，符合《国办17号文》、《国务院10号文》、《国办4号文》文件及《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》相关法律法规及规范性文件的有关规定。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2015年1月27日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股)   编号：临2015-003

900942(Ｂ股)   黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票，根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141483号）的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况公告如下：

2014年10月29日，公司收到上海证券交易所出具的口头警告提醒函，提醒内容为：信息披露不及时。

（1）主要内容

公司于2014年10月20日发行了2014年度第一期短期融资券，2014年10月22日，中国银行股份有限公司在官方网站披露了公司2014年度第一期短期融资券发行情况公告。公司内部未及时通传并披露该信息，导致公司于2014年10月29日才披露上述公告，违反《上市公司信息披露管理办法》中对于“可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”应当及时披露的规定。上海证券交易所于2014年10月29日给予公司口头警告提醒，提醒公司应注意信息披露的及时性。

(2) 整改措施

事件发生后，公司高度重视，对相关人员进行了批评教育，并开展加强信息披露流程的人员培训学习，提高相关人员对信息披露规范化流程的认识；此外，公司进一步优化了信息披露的内部流程，明确公司内部需要履行通传披露信息的责任主体，提高公司信息披露内部管理水平。

除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2015年1月27日