证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-013

内蒙古亿利能源股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年1月23日，内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）收到上海证券交易所《关于对内蒙古亿利能源股份有限公司有关控股子公司收购资产事项的问询函》（上证公函【2015】0070号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》内容，公司对《关于控股子公司对外投资暨收购资产的公告》（公告编号：2015-011）中的相关问题进行认真核查并回复，现将相关内容公告如下：

一、关于“请说明本次交易属于购买资产还是对外投资，你公司对本次交易安排的具体考量因素，以及取得三明新能源60%股权的全部实际对价（包括债权债务安排等）。”公司回复如下：

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》等相关规则，受让三明新能源60%股权属于收购资产，后续对三明新能源的增资属于对外投资。三明新能源经评估的股东全部权益价值为24,323.71万元，经过双方谈判约定三明新能源股东全部权益作价17,500万元，对应60%股权作价10,500万元，亿利洁能应支付给三明新能源原股东江苏禾友。但为了保证三明新能源进一步发展，双方同意共同投入三明新能源12,000万元，对应双方股权比例，江苏禾友应投入4,800万元，亿利洁能应投入7,200万元，亿利洁能共计投入17,700万元，其中直接支付给江苏禾友的款项为5,700万元，即10,500万元-4,800万元，其余12,000万元作为双方股东投入由亿利洁能直接投入三明新能源。三明新能源作为持续经营的主体，自身的债权债务由三明新能源承担。

二、关于“请说明亿利洁能对三明新能源的后续增资款1.2亿元的具体用途及其与获得三明新能源60%股权之间的关系。”公司回复如下：

后续增资款1.2亿元主要用于三明新能源的后续建设支出及补充流动资金，其与股权转让款5,700万元系一揽子交易，1.2亿元增资是基于亿利洁能先取得三明新能源60%的股权基础上进行的，为保证江苏禾友能够及时完成出资义务及资金安全，亿利洁能与江苏禾友商定，将应支付给江苏禾友的4,800万元股权转让款由亿利洁能直接投入至三明新能源，计入三明新能源资本公积，由双方按持股比例享有，后续进行资本公积转增实收资本，以达到增资的目的。

三、关于“请说明江苏禾友是否按同比例进行增资，如仅是亿利洁能单方面增资，请说明增资所取得的股份和价格、增资前后持股比例的变化、会计处理和依据。如增资但却未能取得相应的股份，请说明原因和理由，以及是否涉嫌损害上市公司利益。”公司回复如下：

从上述第二项问题答复可以看出，实质上江苏禾友也已经履行了同比例增资的义务，而非亿利洁能单方面增资。三明新能源收到亿利洁能1.2亿增资款后全部计入资本公积，由双方股东按持股比例享有，增资前后的持股比例并无变化，而亿利洁能长期股权投资-三明新能源账面价值为1.77亿元，符合企业会计准则的相关规定，上述事项不存在损害上市公司利益的行为。

四、关于“你公司披露，三明新能源经评估的股东全部权益价值为24323.71万元，增值率达663.87%。请说明评估大幅增值的具体依据和理由，以及5700万元交易价格及1.2亿元增资额的定价原则和依据。”公司回复如下：

根据具有执行证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第010211号《资产评估报告》，截止评估基准日2014年11月30日，江苏三明新能源有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：

（一）资产基础法评估结论：

截止评估基准日2014年11月30日，在持续经营条件下，江苏三明新能源有限公司经审计的总资产账面价值10,457.81万元，总负债账面价值7,273.52万元，净资产账面价值3,184.29万元。经资产基础法评估，江苏三明新能源有限公司总资产评估价值10,978.97万元，增值521.16万元，增值率4.98 %；总负债评估价值7,273.52万元，无增减值变化；净资产评估价值3,705.45万元，增值521.16万元，增值率16.37 %。详见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：江苏三明新能源有限公司 金额单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	4,105.12	4,105.12	-	-
非流动资产	6,352.69	6,873.85	521.16	8.20
其中：长期投资
投资性房地产
固定资产	5,955.33	6,476.49	521.16	8.75
在建工程	222.00	222.00	-	-
无形资产
递延所得税资产	175.36	175.36
其他非流动资产
长期待摊费用
资产总计	10,457.81	10,978.97	521.16	4.98
流动负债	7,273.52	7,273.52	-	-
非流动负债
负债总计	7,273.52	7,273.52	-	-
净资产（所有者权益）	3,184.29	3,705.45	521.16	16.37

评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结论：

截止评估基准日2014年11月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，江苏三明新能源有限公司股东全部权益价值的评估结果为24,323.71万元，增值21,139.42万元，增值率663.87%。

（三）两种方法的差异及选择：

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差20,618.26万元，差异率为556.43%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如专利技术、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。

收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出江苏三明新能源有限公司的真实企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即江苏三明新能源有限公司的股东全部权益评估价值为24,323.71万元。

三明新能源作为宿迁经济开发区的唯一热源并拥有30年的特许经营权，是一个收益稳定增长、可持续运营的公司，评估机构采用收益法进行评估更能符合企业的价值，因此评估结果与账面净资产相比较会产生大幅度的增值（具体详见北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第010211号《资产评估报告》）。5700万元交易价格及1.2亿元增资额的定价原则和依据详见第一、第二项答复。

五、关于“请说明江苏禾友对三明新能源2015年、2016年净利润作出承诺的具体依据和考量因素。如业绩承诺未能实现，是否有相应的补偿或约束措施，以及对你公司的影响。”公司回复如下：

经过具有执行证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-11月三明新能源公司销售蒸汽51万吨，实现税后净利润1,213.2万元（具体详见北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏三明新能源有限公司净资产专项审计报告》（2014）京会兴专字第69000006号）。亿利洁能在尽职调查过程中，对三明新能源销售客户的逐一调查，预计2015和2016年三明公司的销售量会大幅增加，将超过80万吨/年，同时生产成本还有进一步压缩的空间；且由于本次收购中对三明新能源公司增资12,000万元，补充了三明新能源的流动资金，将大幅度降低其负债，降低财务成本；因此，双方谈判确认在亿利洁能提名任命江苏禾友人选【徐复兴】为公司总经理期间，江苏禾友承诺三明新能源2015、2016年实现蒸汽销售量不低于80万吨/年，公司扣除非经常性损益的净利润不低于3000万元/年。

根据亿利洁能与江苏禾友签订的《股权转让及增资协议》约定如下：

“第九条 利润承诺和利润分配及顺序

9.1 乙方在此承诺并保证，公司在以下连续二个财务年度（甲方提名任命乙方人选【徐复兴】为公司总经理期间）实现以下经营目标：承诺三明新能源2015年、2016年实现蒸汽销售量不低于80万吨/年，公司扣除非经常性损益的净利润不低于3000万元/年。

9.2 如乙方当年度未能完成本协议第9.1条款约定之利润承诺的，且甲方当年底可分配净利润低于经营目标完成后甲方应分得净利润的，甲方有权以7倍市盈率价格（公司当年度实现利润7倍市盈率）受让乙方持有的新公司部分或全部股权，股权转让价款用于补足公司经营目标下的公司利润。

9.3 利润分配及分配顺序（本次股权转让完成后及本次增资完成后的利润分配）

9.3.1各出资方同意，如公司实现当年度经营目标的，公司股东按照向公司认缴出资比例进行分红。但如有第9.3.2条款和第9.3.3条款约定情形除外。

9.3.2 如果公司在乙方推荐人员及管理人员经营下未完成第9.1条款所约定的当年度经营目标的，但公司实际实现净利润（扣除非经常性损益）大于（含等于）公司年度经营目标净利润的【60%】，则甲方优先按照当年经营目标净利润完成情形下甲方应得可分配利润进行分红（即乙方保证甲方当年度可分配净利润不低于1800万元），余额部分由乙方享有。

9.3.3公司在乙方推荐人员及管理人员经营下未完成第9.1条款所约定的当年度经营目标的，且公司实际实现净利润（扣除非经常性损益）低于公司年度经营目标净利润的【60%】，甲方享有公司全部可分配利润，即乙方保证甲方当年度可分配净利润不低于1800万元。另乙方同意以现金向公司补足公司当年度经营目标净利润，或按照第9.2条款执行。”

因此以上条款约定了如业绩承诺未能实现，江苏禾友对亿利洁能的相应补偿和约束措施，对亿利洁能业绩提供了保障。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2015年1月27日

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-014

内蒙古亿利能源股份有限公司

关于2015年第一次临时股东大会

补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 原股东大会的类型和届次：

2015年第一次临时股东大会

2. 原股东大会召开日期：2015年1月30日

3. 原股东大会股权登记日：

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600277	亿利能源	2015/1/26

二、 更正补充事项涉及的具体内容和原因

因上海证券交易所对股东大会网络投票系统（以下简称“网投系统”）进行了优化升级，新网投系统将于2015年1月26日正式启用。现就新网投系统有关事项说明如下：

1、投资者可以咨询其指定交易的证券公司是否已完成网投系统升级，以及是否可以按新《网投细则》规定方式提交网络投票指令。

2、如果投资者指定交易的证券公司已完成系统升级的，投资者可按新《网投细则》规定方式进行网络投票。投资者既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

3、如果投资者指定交易的证券公司未及时完成系统升级的，投资者仍可按原方式进行网络投票。原网络投票流程详见公司2015年1月15日刊登的原股东大会召开通知公告（公告编号：2015-008）。投资者也可以登陆上海证券交易所网投系统互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

4、首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

5、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

三、 除了上述更正补充事项外，于 2015年1月15日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 更正补充后股东大会的有关情况。

1. 现场股东大会召开日期、时间和地点

召开日期时间：2015年1月30日 14 点 30分

召开地点：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室

2. 网络投票的的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年1月30日

至2015年1月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3. 股权登记日

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600277	亿利能源	2015/1/26

4. 股东大会议案和投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1.00	《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》	√
1.01	激励对象的确定依据和范围	√
1.02	股票的来源和数量	√
1.03	激励对象获授的股票期权分配情况	√
1.04	激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期	√
1.05	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法	√
1.06	激励对象获授权益、行权的条件	√
1.07	股票期权激励计划的调整方法和程序	√
1.08	股票期权会计处理	√
1.09	股票期权激励计划的实施、授予及行权程序	√
1.10	公司/激励对象各自的权利义务	√
1.11	公司/激励对象发生异动的处理	√
2	《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》	√
3	《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》	√
4	《关于变更公司部分会计估计的议案》	√

特此公告。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2015年1月27日