证券代码： 600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2015-010

  四川广安爱众股份有限公司

  关于公司及控股子公司新疆富远涉及诉讼的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理。

  ●上市公司所处的当事人地位：公司与控股子公司新疆富远为案件的共同被告，其中公司为被告1，新疆富远为被告2。

  ●涉案的金额：本案为确认合同效力之诉，尚不涉及具体金额。

  ●是否会对上市公司损益产生负面影响：因本诉讼事项尚未开庭审理，暂无法判断对公司本期利润或期后利润产生的影响。

  2015年1月26日，公司收到新疆阿勒泰地区富蕴县人民法院签发的【（2015）富民初字第00080号】应诉通知书及民事起诉状快递。现将有关诉讼情况公告如下：

  一、本次诉讼的基本情况

  诉讼机构：新疆阿勒泰地区富蕴县人民法院

  诉讼机构地址：新疆富蕴县文化西路15号

  原告1：清远市连上电力发展有限公司（以下简称“连上电力”）

  法定代表人：黄伟忠

  住所：广东省清远市新城人民二路9号震海商务大厦8楼。

  原告2：清远市金森源能源发展有限公司（以下简称“金森源”）

  法定代表人：姚镜阳

  住所：广东省清远市新城北江二路9号

  被告1：四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）

  法定代表人：罗庆红

  住所：广安市广安区渠江北路86号

  被告2：新疆富远能源发展有限公司（以下简称“新疆富远”）

  法定代表人：何非

  住所：富蕴县赛尔江东路170号5单元402室

  二、本次诉讼案件的内容

  （一）本次诉讼的情况及事实

  1、2011年9月2日，公司与新疆富远原股东连上电力、金森源及广东连新水电开发有限公司、清远市世纪能源发展有限公司签订了《新疆富远能源发展有限公司之股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”），约定了原股东以72,900万元的价格将持有的新疆富远90%股权转让给公司，并约定原股东对公司的收益保证，即：哈德布特水电站投产次月起连续24个月内，原股东保证公司在前12个月的投资利润率达到3%，后12月达到4%。

  鉴于哈德布特、双红山水电站由原股东建设且处于建设期，同日公司与连上电力和金森源签订了《新疆富远能源发展有限公司哈德布特、双红山水电站建设之投资包干协议》（以下简称“《投资包干协议》”），约定连上电力和金森源对哈德布特、双红山水电站包干建设，总投资费用为《股权转让协议书》约定的全部资本金加上9亿元的银行贷款，连上电力和金森源保证电站建成并移交时，新疆富远的负债总额不超过9亿元。

  具体情况详见公司于2011年9月5日披露的《四川广安爱众股份有限公司关于收购新疆富远能源发展有限公司90%股权的公告》（临2011-031）。

  2、2013年7月12日，公司与新疆富远原股东签订了《新疆富远能源发展有限公司<股权转让协议书>之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”），就将新疆富远股权收购比例由原90%调整至53.2%及收益保证方式进行调整达成共识。2013年7月17日、2013年8月8日，公司第四届董事会第十八次会议及2013年第二次临时股东大会同意将新疆富远股权收购比例由原来的90%调整为53.2%。具体情况详见公司于2013年7月19日披露的《四川广安爱众股份有限公司关于调整新疆富远能源发展有限公司股权收购比例并签订<补充协议>的公告》（临2013-036）。随后公司支付了53.2%的全部股权转让款并完成了工商登记变更。

  （二）公司就协议履行推动情况

  公司根据协议约定及时支付了股权转让款并推动股权转让协议的履行。目前考虑到：1、投资包干方连上电力和金森源资金短缺，导致哈德布特、双红山水电站工程欠款较多，工程施工方过激行为严重影响新疆富远正常生产运行，也不利于哈德布特、双红山水电站竣工验收的实际情况，2、因股东经营管理理念分歧大而无法顺利推动新疆富远规范化管理的具体现状，经协商，公司同意再次收购新疆富远14.8%的股权。具体情况详见公司于2015年1月1日披露的《四川广安爱众股份有限公司关于收购新疆富远14.8%的公告》（临2015-003）。

  截止到2014年6月新疆富远哈德布特、双红山水电站均全部投产运行。

  （三）本次案件的诉讼请求

  公司认为《股权转让协议书》、《投资包干协议》、《股权转让协议之补充协议》是交易各方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫的情形，不违反法律法规的禁止性规定，应属有效。

  但连上电力、金森源却认为相关协议的投资包干的建设内容、对公司及新疆富远的收益保证内容违反了法律的强制性规定，故提起本案诉讼，要求确认相关协议及条款无效，具体诉讼请求如下：

  1、连上电力、金森源诉请法院确认：其与公司签订的《新疆富远能源发展有限公司哈德布特、双红山水电站建设之投资包干协议》无效，确认《股权转让协议书》第七条、第八条第12款以及《新疆富远能源发展有限公司<股权转让协议书>之补充协议》第三条第（一）款等约定原告承担水电站建设投资包干义务相应条款无效；

  2、连上电力、金森源诉请法院确认：其与公司签订的《股权转让协议书》第二条第3款第（3）项、《新疆富远能源发展有限公司<股权转让协议书>之补充协议》第三条第（二）款等原告承担水电站建设投资包干义务设定的质押、抵押、保证相应担保条款以及所做的确认书无效；

  3、连上电力、金森源诉请法院确认：其与公司签订的《股权转让协议书》第九条、《新疆富远能源发展有限公司<股权转让协议书>之补充协议》第四条、第六条等原告对被告所做的收益保证条款无效，以及为保证被告收益保证设定的相应担保条款无效。

  （四）诉讼费用由被告承担。

  三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

  本次诉讼案件尚未开庭审理，目前暂无法判断对公司本期及期后利润的影响。公司将关注案件的进展情况并及时履行披露义务。

  四、备查文件

  1、民事起诉状；

  2、新疆阿勒泰地区富蕴县人民法院送达的【（2015）富民初字第00080号】应诉通知。

  特此公告。

  四川广安爱众股份有限公司董事会

  2015年1月26日