股票代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-009

  渤海租赁股份有限公司

  关于重大资产收购之进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  渤海租赁股份有限公司（以下简称“本公司”或“渤海租赁”）下属全资子公司Global Sea Containers Ltd（以下简称“GSC”）购买Cronos Holding Company Ltd.（以下简称“CHC”）持有的Cronos Ltd.（以下简称“Cronos”）80%股权以及CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权（以下简称“本次重大资产收购”）事项的相关议案已经本公司第七届董事会第十二次会议、第十三次会议及2014年第六次临时股东大会审议通过，具体详见本公司2014年11月20日、2014年12月13日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本公告中释义内容详见本公司2014年11月20日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

  现将本次重大资产收购实施进展情况公告如下：

  一、本次重大资产收购取得的授权或批准情况

  1、股权质押解除情况

  2014年12月17日，ABN AMRO Capital USA LLC （以下简称“ABN”）签订书面文件，同意Cronos 100%股份解除质押；2014年12月18日，Cronos与ABN修订了借款协议，双方同意解除CHC以Cronos 100%股份提供的质押担保，解除CHC全部担保责任，CHC不再为贷款协议的担保人。

  截至本公告日，Cronos 100%股份质押已解除。

  2、控制权变更限制解除情况

  截至本公告日，Cronos已取得相关权利人关于本次交易的同意函以及评级机构关于Cronos 2014-2系列票据评级未下调的确认，具体如下：

  （1）2014年11月25日，本次交易获得了ILA融资租赁协议出租人Handelsbanken Finans AB（pub1）的书面同意。

  （2）2015年1月20日，Cronos下属公司CIB与以荷兰商业银行（ING Bank N.V.）为牵头银行的银团对2010年10月1日签订的借款协议进行修订，签订了修订及重述协议，修订及重述协议中与控制权变化的含义修改为“1）受许可的持股人不再直接或间接拥有、控制超过50%的GSC的联合投票权2）海航集团有限公司不再直接或间接拥有、控制受许可持股人拥有的GSC超过50%的投票权……”。根据修订及重述协议，本次交易不再属于该借款协议项下的“控制权变化（change of control）”事项，不构成违约。

  （3）2014年11月18日，CP1中期票据协议的评级机构对2014-2系列票据评级等级为A+ (sf)，评级等级未下调。

  （4）2015年1月20日，JCF与循环借款协议行政代理人美洲银行（Bank Of America, N.A.）以及债权人银行对2013年6月7日签订的循环借款协议进行修改，签订了修订协议，修改协议中与控制权变化的含义修改为“1）受许可的持股人不再直接或间接拥有、控制超过50%的GSC的联合投票权2）海航集团有限公司不再直接或间接拥有、控制受许可持股人拥有的GSC超过50%的投票权……”。根据修订协议，本次交易不再属于循环借款协议项下的“控制权变化（change of control）”事项，不构成违约。

  3、相关主管部门的授权或批准情况

  （1）国家发改委办公厅已出具项目备案通知书（发改办外资备【2015】3号），同意对天津渤海租赁有限公司收购百慕大Cronos Ltd.80%股权项目予以备案。

  （2）天津市商委已向天津渤海租赁有限公司颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第N1200201400072号），认为本次交易符合《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）有关规定。

  （3）德国反垄断监管机构Federal Cartel Office已出具确认文件，认定本次交易未达到德国的垄断标准，同意实施本次交易。

  另外，英国Sidley Austin LLP律师事务所出具了法律意见，认定本次交易无需向英国反垄断监管机构备案。

  截至本公告日，Cronos 100%股份质押已解除，本次交易已取得相关主管部门及相关方的全部授权或批准。

  二、标的资产股权及债权过户情况

  1、标的股权过户情况

  截至2015年1月20日，CHC已将其持有的Cronos的40,760,231股普通股转让给GSC，Cronos 80%股份转让的股东变更登记手续已完成；股东GSC已获得Cronos股东持股证书，载明GSC持有Cronos共40,760,231股普通股。

  2、标的债权过户情况

  2015年1月20日，CHC、GSC及Cronos签订转让协议（《INTERCOMPANY LOAN ASSIGNMENT AGREEMENT》），CHC将其对Cronos的2,588万美元债权转让给GSC。

  三、后续事项

  根据《股份收购协议》的约定，过渡期间（2014年7月1日至交割日）Cronos经营净利润的80%由交易对方CHC享有，后续交易双方将对过渡期最终调整金额进行认定。

  本公司将继续加紧实施本次重大资产收购相关工作，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2015年1月26日