第三届董事会2015年第二次会议决议公告(通讯表决)
证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2015-007号
西安隆基硅材料股份有限公司
第三届董事会2015年第二次会议决议公告(通讯表决)
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
西安隆基硅材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会2015年第二次会议于2015年1月26日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定,所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决,会议决议如下:
(一)审议通过《关于变更向子公司增资方案的议案》
表决结果:9票同意、0票反对,0票弃权。
(二) 审议通过《关于设立乐叶光伏科技有限公司的议案》
表决结果:9票同意、0票反对,0票弃权。
上述两项议案具体内容请详见公司相关公告。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会
二零一五年一月二十八日
证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2015-008号
西安隆基硅材料股份有限公司
关于变更向子公司增资方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●增资标的名称:中宁县隆基天华新能源有限公司(以下简称“隆基天华”)
同心县隆基新能源有限公司(以下简称“同心隆基”)
●增资金额:
1、拟对隆基天华现金增资人民币3,030万元。其中国开新能源科技有限公司(下称“国开新能源”)认缴人民币1,800.30万元;西安隆基硅材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资子公司宁夏隆基硅材料有限公司(以下简称“宁夏隆基”)认缴人民币1,229.70万元;
2、拟对同心隆基现金增资人民币10,125万元。其中公司全资子公司无锡隆基硅材料有限公司(下称“无锡隆基”)认缴人民币4,533.75万元;宁夏隆基认缴人民币172.50万元;国开新能源认缴人民币5,418.75万元。
一、本次变更增资概述
公司于2014年9月16日召开第三届董事会2014年第六次会议审议通过了《关于向子公司增资的议案》,同意宁夏隆基出资7,175万元与国开瑞明(北京)投资基金有限公司(以下简称“国开瑞明”)共同对公司子公司隆基天华和同心隆基进行增资。(具体内容请详见公司2014年9月18日第三届董事会2014年第六次会议决议公告)
根据公司战略发展的需要,经与增资各方进一步磋商,现拟变更向子公司隆基天华和同心隆基的增资方案,具体内容如下:
(一)原增资方案内容
1、对隆基天华增资3,030万元,其中宁夏隆基增资1,300万元,国开瑞明增资1,730万元。增资完成后,隆基天华注册资本变更为3,530万元,国开瑞明持股比例为49%,宁夏隆基由原持股比例100%变更为51% 。
2、对同心隆基增资1.2亿元,其中宁夏隆基增资5,875万元,国开瑞明增资6,125万元。增资完成后,同心隆基注册资本变更为1.25亿元,国开瑞明持股比例为49%,无锡隆基由原持股比例92%变更为3.68%,宁夏隆基由原持股比例8%变更为47.32% 。
(二)本次变更后的增资方案
1、对隆基天华现金增资人民币3,030万元。其中国开新能源认缴人民币1,800.30万元;宁夏隆基认缴人民币1,229.70万元。
本次增资完成后,隆基天华的注册资本由人民币500万元增加到人民币3,530万元,国开新能源持有其51%股权,宁夏隆基硅持有其49%股权。
2、对同心隆基现金增资人民币10,125万元。其中无锡隆基认缴人民币4,533.75万元;宁夏隆基认缴人民币172.50万元;国开新能源认缴人民币5,418.75万元。
本次增资完成后,同心隆基的注册资本由人民币500万元增加到人民币10,625万元,国开新能源持有同心隆基51%的股权,无锡隆基硅持有同心隆基47%的股权,宁夏隆基硅持有同心隆基2%股权。
(三)董事会审议情况
公司于2015年1月26日以通讯表决的方式召开第三届董事会2015年第二次会议,审议通过了《关于变更向子公司增资方案的议案》。根据相关法规,该议案无需提交股东大会审议。本次变更增资不涉及关联交易和重大资产重组事项。
二、国开新能源基本情况
国开新能源于2014年12月17日在北京市北京经济技术开发区成立,注册资本98,500万元人民币,法人代表:樊海斌,主营节能技术的开发和应用。主要股东为国开金融有限责任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州长堤股权投资合伙企业(有限合伙)、北京红杉尚业投资管理中心(有限合伙)、天津光大金控新能源投资中心(有限合伙)、中日节能环保创业投资有限公司及杭州青域践行创业投资合伙企业(有限合伙)。
本公司于2014年12月22日加入珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业(有限合伙),成为该合伙企业的有限合伙人。该合伙企业的总认缴出资额为人民币62,000万元,公司入伙时认缴出资额为人民币12,000万元人民币,占总认缴出资额的19.35%。
本次增资前,国开新能源与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、增资标的基本情况
本次增资前隆基天华和同心隆基均为本公司的全资子公司,增资前基本情况如下:
(一)隆基天华
1、基本情况
名称:中宁县隆基天华新能源有限公司
注册地点:中宁县新堡镇团结路西侧
法定代表人:张长江
注册资本:500万元
经营范围:能源项目投资、开发;电力项目投资管理。
2、主要财务指标
单位:元
项目 | 2013年12月31日 (经审计) | 2014年9月30日 (未经审计) |
资产总额 | 4,562,247.65 | 21,540,405.95 |
净资产 | 3,960,027.32 | 3,774,359.95 |
项目 | 2013年 (经审计) | 2014年1-9月 (未经审计) |
营业收入 | 0 | 0 |
净利润 | -953,521.49 | -185,667.37 |
3、股权结构
本次增资前 | 本次增资后 | ||||
股东 | 持股比例 | 出资额 (人民币) | 股东 | 持股比例 | 出资额 (人民币) |
宁夏隆基 | 100% | 500万 | 宁夏隆基 | 49% | 1,729.7万 |
国开新能源 | 51% | 1,800.3万 | |||
合计 | 100% | 500万 | 合计 | 100% | 3,530 万 |
(二)同心隆基
1、基本情况
名称:同心县隆基新能源有限公司
注册地点:宁夏回族自治区同心县预海镇预西社区
法定代表人:张长江
注册资本:500万元
经营范围:能源项目投资、开发、电力项目运营管理。
2、主要财务指标
单位:元
项目 | 2013年12月31日 (经审计) | 2014年9月30日 (未经审计) |
资产总额 | 298,788,043.27 | 320,084,343.20 |
所有者权益 | 4,859,816.78 | 12,424,741.18 |
项目 | 2013年 (经审计) | 2014年1-9月 (未经审计) |
营业收入 | 0 | 30,774,159.15 |
净利润 | -131,203.32 | 7,564,924.40 |
3、股权结构
本次增资前 | 本次增资后 | ||||
股东 | 持股比例 | 出资额 (人民币) | 股东 | 持股比例 | 出资额 (人民币) |
宁夏隆基 | 8% | 40万 | 宁夏隆基 | 2% | 212.5万 |
无锡隆基 | 92% | 460万 | 无锡隆基 | 47% | 4,993.75万 |
国开新能源 | 51% | 5,418.75万 | |||
合计 | 100% | 500万 | 合计 | 100% | 10,625万 |
四、增资协议的主要内容
上述相关增资协议尚未签订,待本次董事会会议审议通过后择期签订。其中,两项增资金额可能会根据项目实际情况进行微调,但持股比例不变,增资金额对等变动,具体金额以协议签订金额为准。
五、本次变更增资后对公司的影响
本次公司与国开新能源合作,共同对同心隆基和隆基天华进行增资,可以充分发挥双方在资金和资源上的优势。光伏电站开发项目是资本密集型产业,对资金投入有较大的需求。本次公司与国开新能源的合作,将会提高光伏电站建设开发能力和运营效益,缓解资金压力,同时也将加快电站项目的并网建设,扩大公司高效单晶硅产品的国内市场份额,有助于公司战略目标的实现。
本次增资完成后,同心隆基与隆基天华将成为国开新能源直接控制的子公司、本公司的参股公司,同心隆基及隆基天华将不再纳入公司合并报表范围。同时,2014年12月16日,公司第三届董事会2014年第十一次会议审议通过了《关于向子公司4.5亿元委托贷款提供担保的议案》,拟为同心隆基和隆基天华分别在国开厚德(北京)投资基金有限公司办理的3亿元和1.5亿元贷款业务提供全程和全额的无限连带责任保证担保,贷款期限6个月。
鉴于同心隆基目前实现了一期30MW电站并网,隆基天华尚处于投资建设阶段,本次增资除影响公司合并报表范围之外,对公司业绩影响不大。
六、风险提示
本次增资的资金采用自筹方式,会占用公司一定金额的流动资金,可能会导致公司资金链紧张。公司将严格进行资金预算和规划,保证增资事项的顺利实施。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会
二零一五年一月二十八日
证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2015-009号
西安隆基硅材料股份有限公司
关于设立乐叶光伏科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资标的名称:乐叶光伏科技有限公司
●投资金额和比例:5亿元人民币,西安隆基硅材料股份有限公司(以下简称“公司”)持有100%股权
●本项投资需经相关主管部门核准后登记设立
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
根据战略发展需求,公司拟投资5亿元人民币在西安成立乐叶光伏科技有限公司(以下简称“乐叶光伏”),以此作为未来隆基股份光伏组件业务的整合平台,主要负责统筹相关品牌、技术、营销等资源,加快电池、组件业务的发展。
2、董事会审议情况
公司于2015年1月26日以通讯表决的方式召开第三届董事会2015年第二次会议,审议通过了《关于设立乐叶光伏科技有限公司的议案》。根据相关法规,该议案无需提交股东大会审议。本次投资不涉及关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
1、公司名称:乐叶光伏科技有限公司(最终以登记机关核准为准)
2、注册资本:5亿元人民币
3、出资方:西安隆基硅材料股份有限公司
4、出资比例和出资方式:公司以现金方式出资,持有乐叶光伏100%股权
5、注册地点:西安市
6、营业范围:太阳能电池、组件及相关电子产品的研发、生产、销售;太阳能光伏系统的设计、研发、投资、开发;货物、技术进出口;产业投资。(最终以登记机关核准为准)
三、本次对外投资对公司的影响
本次投资完成后,公司将以乐叶光伏作为光伏电池组件业务的发展平台,有利于公司积极推进单晶光伏电池组件业务的品牌化、规模化发展,加快公司战略目标的实现。
四、风险提示
光伏电池组件未来业务的顺利开展,可能受到国家及地方政府政策调整、行业波动及市场环境变化的影响,提醒投资者注意风险。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会
二零一五年一月二十八日