第七届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2015-002
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2015年1月16日以电子邮件方式向全体董事发出召开第二十三次会议通知及会议材料，并于2015年1月27日在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审议，通过了如下议案：
1、2014年度总裁报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2、2014年度决算报告（未经审计）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
3、2015年度预算报告（草案）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
4、关于使用暂时闲置募集资金实施现金管理的议案
详细情况请见刊登在《上海证券报》、《香港大公报》上的临2015-004号“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金实施现金管理的公告”。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
5、关于公司高级管理人员2014年度考评和年绩效薪结算的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2015年1月28日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2015-003
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第七届监事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届监事会于2015年1月16日向全体监事发出召开第十八次会议的通知及会议资料，并于2015年1月27日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事认真审议，通过了如下议案：
1、2014年度总裁报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、2014年度决算报告（未经审计）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、2015年度预算报告（草案）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、关于使用暂时闲置募集资金实施现金管理的议案
监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；其决策程序符合相关法规的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2015年1月28日
证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 编号： 临2015-004
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
使用暂时闲置募集资金实施现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，保障公司和股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金实施现金管理的议案》，授权公司资金管理委员会在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效控制风险的前提下，对最高不超过人民币3.45亿元（含3.45亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在上述资金额度内可以滚动使用。
一、 本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1455号）核准，公司以非公开方式发行了人民币普通股股票203,665,987股，发行价格为4.91元/股，发行对象全部以现金认购，募集资金总额共计人民币999,999,996.17元，扣除发行费用21,403,889.55元后，募集资金净额为978,596,106.62元。
上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，募集资金到位情况业经上海众华沪银会计师事务所有限公司验证并出具了“沪众会验字[2013]第5736号”《验资报告》。
二、 本次募集资金使用情况
截至2014年12月31日，公司累计对募集资金投资项目（下称“募投项目”）实际投入募集资金人民币633,596,106.62元，募集资金专户余额为人民币360,239,913.27元（包括现金管理收益、存款利息）。
本次募集资金的使用情况如下：（单位：元）
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三、 本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理基本情况
根据本次募集资金投资项目实际使用情况，将有部分募集资金在一定时间内处于闲置状态。为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，保障公司和股东利益，公司将在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效控制风险的前提下，对部分暂时闲置募集资金实施现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
1、投资目的
提高募集资金使用效益，保障公司和股东利益。
2、投资产品
为不影响公司募集资金投资计划的正常进行并能有效控制投资风险，投资产品为保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品），且满足下列条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
3、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度
使用不超过3.45亿元（含3.45亿元）的闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常使用。在上述资金额度内可滚动使用。
4、投资产品的期限
为保证募集资金项目实施需要，并考虑安全性，投资产品的期限不超过12个月。
5、投资决策
在上述额度范围内，董事会授权公司资金管理委员会行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
6、投资风险及风险控制措施
尽管保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、进展情况，严格控制投资风险。
针对上述投资风险，公司拟制定风险控制措施如下：
（1）严格遵守审慎投资原则：投资期限不超过 12个月，产品以低风险、高流动性的保本型理财产品为主。
（2）严格执行投资实施程序：董事会授权公司资金管理委员会行使投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，具体投资活动由财务部负责组织执行。
（3）及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况及时跟踪理
财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取
相应的保全措施，控制投资风险；
（4）加强资金日常监管：公司审计委员会将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
（5）及时履行信息披露义务：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法（2013年修订）》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时履行信息披露义务，并将在半年度报告及年度报告中披露现金管理的具体情况。
7、董事会决议有效期
自董事会决议通过之日起至2015年12月31日。
四、 公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、公司独立董事意见
公司全体独立董事发表独立意见如下：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高不超过3.45亿元（含3.45亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意实施该事项。
2、公司监事会意见
公司第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金实施现金管理的议案》，认为公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，该事项有利于提高公司募集资金使用效益。同意董事会关于使用不超过3.45亿元（含3.45亿元） 暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述资金额度内可以滚动使用。
3、保荐机构意见
耀皮玻璃本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。耀皮玻璃本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过，并由公司独立董事发表了明确同意的意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理办法（2013年修订）》的有关规定。
耀皮玻璃本次使用不超过3.45亿元（含3.45亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理，在具体实施中尚需取得发行方对产品的保本承诺。
综上，海通证券同意耀皮玻璃本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
五、 备查文件
1、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事意见；
4、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金实施现金管理的核查意见》。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2015年1月28日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2015-005
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年度业绩预减公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2014年1月1日至2014年12月31日。
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算， 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，会计报表追溯调整前及调整后，均预计将减少50%—60%。
（三）本次业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：119,142,541.45元。
（二）基本每股收益：0.16元。
三、本期业绩预减的主要原因
1、今年以来，受下游市场房地产行业持续低迷的影响，玻璃行业供求矛盾加剧，市场竞争激烈，玻璃价格下滑。
2、新项目投产，生产效率和新产品推广处于爬坡期，项目尚未达到盈亏平衡点。
3、去年同期公司获得税收返还4969万元，从而减少了所得税费用。
四、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2014年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2015年1月28日