（上接B6版）
最近三年及一期，公司毛利率按产品和服务构成情况如下：
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 新能源设备业务 | 14.53% | 9.37% | 12.19% | 11.45% |
| 核电核岛 | 31.76% | 30.15% | 22.96% | 17.58% |
| 风电设备 | 12.22% | 4.90% | 6.18% | 9.81% |
| 大型铸锻件 | -40.10% | -32.72% | 0.08% | -2.29% |
| 其他及抵消 | -34.11% | 49.02% | 27.43% | -22.33% |
| 高效清洁能源设备业务 | 18.88% | 20.18% | 20.51% | 23.97% |
| 火电 | 20.05% | 26.20% | 24.10% | 26.60% |
| 输配电设备 | 18.88% | 19.90% | 19.28% | 18.89% |
| 其他及抵消 | 15.11% | 4.43% | -1.23% | 14.20% |
| 工业装备业务 | 21.50% | 21.75% | 20.86% | 19.39% |
| 电梯 | 22.16% | 22.83% | 21.65% | 20.74% |
| 电机 | 17.63% | 18.41% | 21.24% | 19.70% |
| 机床 | 18.66% | 21.71% | 25.53% | 25.10% |
| 印机 | 16.47% | 15.80% | 16.85% | 16.26% |
| 其他及抵消 | 26.44% | 24.57% | 19.22% | 13.98% |
| 现代服务业 | 18.45% | 10.77% | 10.52% | 7.04% |
| 电站工程 | 17.57% | 6.48% | 6.76% | 2.82% |
| 电站服务 | 12.35% | 15.50% | 15.18% | - |
| 输配电成套 | 4.47% | 3.75% | 3.94% | 4.38% |
| 金融服务 | 56.45% | 56.73% | 63.89% | 63.27% |
| 其他及抵消 | 14.61% | 16.87% | 11.01% | 10.97% |
| 其他及抵消 | -6.65% | -8.49% | -0.82% | -5.05% |
| 综合毛利率 | 20.11% | 19.40% | 19.81% | 19.39% |
最近三年及一期，公司综合毛利率水平较为稳定。各业务板块毛利率情况具体如下：
新能源设备业务板块，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月的毛利率分别为11.45%、12.19%、9.37%和14.53%。2012年度的毛利率较2011年度上升0.74个百分点，主要因为公司采取有效措施控制生产成本，以及当期原材料价格的下降，使公司核电核岛业务的毛利率大幅增加5.38个百分点；2013年度的毛利率较2012年度下降2.82个百分点，主要因为近年来国内风电设备及大型铸锻件领域整体产能过剩，市场竞争加剧导致风电设备产品及大型铸锻件产品的销售价格和毛利率出现下滑；2014年1-6月的毛利率较2013年度上升5.16个百分点，主要因为核电核岛业务毛利率增加，同时由于风电设备市场情况好转，公司风电产品的毛利率有所提高。
高效清洁能源设备业务板块，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月的毛利率分别为23.97%、20.51%、20.18%和18.88%。2012年度的毛利率较2011年度下滑3.45个百分点，主要因为国内经济增速放缓影响了火电行业的投资规模，市场竞争激烈使火电产品价格下滑，从而导致公司火电业务毛利率有所下降；2013年度的毛利率较2012年度减少0.33个百分点，与上年度基本持平，其中火电业务毛利率较上年度增加2.10个百分点，主要因为公司通过技术创新，发展大容量、高参数、节能环保的火电设备，该类火电设备毛利率较高，销售占比持续提高带动了火电业务的毛利率的提升；2014年1-6月的毛利率较2013年度下降1.30个百分点，主要因为火电业务部分项目当期尚未完工或形成销售使营业收入滞后于营业成本，同时火电产品竞争加剧，导致毛利率出现下降。
工业装备业务板块，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月的毛利率分别为19.39%、20.86%、21.75%和21.50%。2012年度和2013年度的当期毛利率分别较上年同期上升1.47和0.89个百分点，主要因为电梯业务受益于我国近年来城市建设及城镇化的发展，同时公司的电梯产品拥有优良的质量及品牌效应，电梯业务毛利率逐年增加；2014年1-6月的毛利率较2013年度下降0.25个百分点，基本保持稳定。
现代服务业板块，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月的毛利率分别为7.04%、10.52%、10.77%和18.45%。2012年度、2013年度和2014年1-6月的当期毛利率较上年同期分别上升3.48、0.25和7.68个百分点，主要因为报告期内公司承建的电站工程毛利率较高，从而带动了整个板块的毛利率的提升。
（四）经营成果变化分析
1、营业收入分析
最近三年及一期，公司营业收入的变动情况详见本章“二、（一）营业收入分析”。
2、营业成本分析
最近三年及一期，公司营业成本的变动情况详见本章“二、（二）营业成本分析”。
3、期间费用分析
最近三年及一期，公司期间费用及占营业收入比例情况如下：
单位：千元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 | ||||
| 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | |
| 销售费用 | 1,354,719 | 3.75 | 2,961,373 | 3.74 | 2,791,111 | 3.62 | 2,171,169 | 3.02 |
| 管理费用 | 3,207,380 | 8.89 | 7,261,662 | 9.17 | 6,814,648 | 8.84 | 6,220,996 | 8.66 |
| 财务费用 | 15,960 | 0.04 | 27,745 | 0.04 | 25,915 | 0.03 | 32,473 | 0.05 |
| 合计 | 4,578,059 | 12.69 | 10,250,780 | 12.94 | 9,631,674 | 12.50 | 8,424,638 | 11.72 |
2011年度、2012年度和2013年度，公司的期间费用分别为8,424,638千元、9,631,674千元和10,250,780千元，呈逐年上升趋势。公司2012年的期间费用较2011年增加1,207,036千元，同比增加14.33%；2013年的期间费用较2012年增加619,106千元，同比增加6.43%；2014年1-6月的期间费用较2013年1-6月增加15,835千元，同比增加0.35%。
4、资产减值损失
最近三年及一期，公司资产减值损失情况如下：
单位：千元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 坏账损失 | 385,376 | 325,429 | 410,000 | 955,637 |
| 存货跌价损失 | -38,287 | 829,247 | 441,452 | 467,818 |
| 贷款呆账损失计提 | -5,945 | 27,894 | 2,261 | -6,105 |
| 票据贴现减值损失转回 | 2,126 | -3,305 | -69 | 8,294 |
| 可供出售金融资产减值损失 | - | - | - | 85,304 |
| 应收融资租赁款减值损失 | 22,451 | 40,078 | 66,428 | 27,023 |
| 固定资产减值损失 | - | 6,069 | 45,908 | 8,864 |
| 固定资产减值准备 | 229 | - | - | - |
| 在建工程减值损失 | - | - | 622 | 1,379 |
| 无形资产减值损失 | - | 8,914 | 1,659 | 4,530 |
| 商誉减值损失 | - | 19,446 | - | 137,139 |
| 长期股权投资减值损失 | - | 3,443 | - | - |
| 合计 | 365,950 | 1,257,215 | 968,261 | 1,689,883 |
公司2012年度的资产减值损失较2011年度减少721,622千元，同比减少42.70%，主要因为公司加强了对长账龄应收账款的管理，收回了部分较长账龄的应收账款，当期计提的应收账款坏账准备较上年同期相应减少，导致公司坏账损失大幅降低；同时2011年度公司的下属子公司由于持续亏损导致公司对其商誉全额计提了减值损失，2012年度未发生商誉减值。
公司2013年度的资产减值损失较2012年增加288,954千元，同比增加29.84%，主要因为2013年公司下游电站建设进度趋缓，公司部分产品的市场竞争加剧和价格下跌，导致公司的存货跌价损失大幅增加。
公司2014年1-6月的资产减值损失较2013年1-6月增加19,927千元，同比增加5.76%，主要因为应收账款的金额有所增加，导致坏账准备计提相应增加。
5、投资收益
最近三年及一期，公司投资收益情况如下：
单位：千元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 成本法核算的长期股权投资 | 168 | 491 | 1,062 | 1,013 |
| 权益法核算的长期股权投资 | 274,708 | 811,551 | 611,188 | 709,666 |
| 处置子公司产生的投资（损失）/收益 | - | -227,797 | 159,498 | -15,180 |
| 处置联营企业产生的投资（损失）/收益 | - | -9 | 44,752 | 17,951 |
| 处置合营企业产生的投资收益 | - | 15,502 | - | - |
| 处置其他长期股权投资产生的投资收益 | - | -730 | - | 59,955 |
| 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 | 162 | 196 | 207 | 188 |
| 持有至到期投资期间取得的投资收益 | - | 543 | 543 | 317 |
| 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 | 37,504 | 96,030 | 10,773 | 145,246 |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益/(损失) | 1,698 | - | - | - |
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 | - | 597 | 5,797 | 50,762 |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | 121,222 | 151,337 | 61,754 | -35 |
| 其他 | 15,966 | 13,495 | 16,833 | 10,254 |
| 合计 | 451,428 | 861,206 | 912,407 | 980,137 |
公司2012年度和2013年度的投资收益较上年同期分别减少6.91%和5.61%，公司2014年1-6月的投资收益较2013年1-6月增加38.28%。公司2012年度的投资收益较2011年度下降67,730千元，主要因为公司权益法核算的被投资企业业绩发生波动，导致权益法核算的长期股权投资下降；公司2013年度的投资收益较2012年度下降51,201千元，主要因为公司当期处置了部分亏损子公司，形成了处置子公司投资损失；公司2014年1-6月的投资收益较2013年1-6月增加124,973千元，主要为因公司已于2013年度完成亏损子公司的处置，当期已不存在处置子公司造成的投资损失。
6、营业外收入和营业外支出
（1）营业外收入
最近三年及一期，公司营业外收入情况如下：
单位：千元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 政府补助 | 149,806 | 760,423 | 460,114 | 406,079 |
| 非流动资产处置利得 | 97,626 | 152,252 | 65,543 | 181,318 |
| 其中：固定资产及在建工程处置利得 | 97,626 | 27,429 | 42,376 | 39,535 |
| 无形资产处置利得 | - | 124,823 | 23,167 | 141,783 |
| 无法支付的款项 | 2,009 | 29,518 | 72,742 | 19,387 |
| 合同取消定金收入 | 14,782 | 18,886 | 9,356 | 9,894 |
| 盘盈利得 | 9,179 | 23,756 | 8,912 | 3,195 |
| 超出合并成本计入当期损益部分 | - | 52,161 | 3,196 | - |
| 债务重组利得 | - | 194,404 | 5,991 | - |
| 其他 | 28,947 | 172,139 | 130,169 | 70,459 |
| 合计 | 302,349 | 1,403,539 | 756,023 | 690,332 |
2011年度、2012年度、2013年度，公司的营业外收入分别为690,332千元、756,023千元和1,403,539千元，呈逐年递增的趋势。公司的营业外收入主要来自政府补助，政府补助主要为财政专项资金、研发及技术改造补助和增值税退税等构成。
公司2012年度的营业外收入较2011年度增加65,691千元，同比增加9.52%，主要因为公司2012年度获得的政府补贴增加。
公司2013年度的营业外收入较2012年度增加647,516千元，同比增加85.65%，主要因为公司2013年度获得的政府补贴大幅增加300,309千元，其中主要为财政专项扶持金、核电主泵国产化研制项目和海外项目的补贴收入增长，此外公司的无形资产处置利得和债务重组利得也大幅增长。
公司2014年1-6月的营业外收入较2013年1-6月减少177,271千元，同比减少36.96%，主要因为当期政府补助较上年同期有所减少。
（2）营业外支出
最近三年及一期，公司营业外支出情况如下：
单位：千元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 非流动资产处置损失 | 4,071 | 14,764 | 21,204 | 14,863 |
| 其中：固定资产处置损失 | 4,071 | 14,623 | 16,535 | 14,854 |
| 无形资产处置损失 | - | 141 | 4,669 | 9 |
| 对外捐赠 | 2,901 | 4,033 | 4,121 | 5,408 |
| 盘亏损失 | - | 335 | 572 | 56 |
| 各项赔偿支出 | - | 193,014 | 318 | 858 |
| 各项罚没支出 | 91 | - | - | - |
| 其他 | 2,357 | 5,819 | 21,770 | 22,043 |
| 合计 | 9,420 | 217,965 | 47,985 | 43,228 |
最近三年及一期，公司的营业外支出分别为43,228千元、47,985千元、217,965千元和9,420千元。公司2013年度的营业外支出较2012年度增加169,980千元，同比增加354.24%，主要因为公司当期因未决诉讼计提的预计负债增加，导致赔偿支出增加192,696千元。
（五）非经常性损益对经营成果的影响
最近三年及一期，公司非经常性损益及对经营成果的影响情况如下：
单位：千元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 归属于母公司股东非经常性净损益 | 187,806 | 699,971 | 523,881 | 594,979 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,295,934 | 2,462,792 | 2,720,707 | 3,225,971 |
| 占归属于母公司股东的净利润的比例 | 14.49% | 28.42% | 19.26% | 18.44% |
最近三年及一期，公司的归属于母公司股东非经常性净损益占归属于母公司股东的净利润的比例分别为18.44%、19.26%、28.42%和14.49%，公司2013年度的比例出现较大增长，主要因为公司当年取得的政府财政专项扶持资金的增长，以及公司归属于母公司股东净利润的下降。上述比例维持在较为合理的水平，公司不存在对非经常性损益的重大依赖。
三、现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下：
单位：千元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 42,269,372 | 88,449,133 | 91,057,027 | 78,151,118 |
| 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 | 41,576,123 | 86,476,913 | 88,021,993 | 75,888,722 |
| 经营活动现金流出小计 | 44,290,585 | 81,271,045 | 84,384,899 | 77,876,155 |
| 其中：购买商品、接受劳务支付的现金 | 35,382,026 | 62,900,833 | 66,048,994 | 63,305,616 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | -2,021,213 | 7,178,088 | 6,672,128 | 274,963 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | 4,806,557 | -5,311,308 | -2,796,022 | -758,212 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | -1,061,993 | -1,438,599 | -3,781,206 | 313,199 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 36,378 | -162,113 | -32,166 | -82,867 |
| 五、现金及现金等价物净（减少）/增加 | 1,759,729 | 266,068 | 62,734 | -252,917 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 16,175,872 | 15,909,804 | 15,847,070 | 16,099,987 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 17,935,601 | 16,175,872 | 15,909,804 | 15,847,070 |
| 营业收入 | 36,087,089 | 79,214,931 | 77,076,743 | 71,863,158 |
| 净利润 | 2,270,830 | 4,424,749 | 4,459,541 | 4,262,207 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金/购买商品、接受劳务支付的现金（倍） | 1.18 | 1.37 | 1.33 | 1.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额/净利润（倍） | -0.89 | 1.62 | 1.50 | 0.06 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | -0.16 | 0.56 | 0.52 | 0.02 |
（一）经营活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为274,963千元、6,672,128千元、7,178,088千元和-2,021,213千元。
公司2012年度经营活动产生的现金流量净额较2011年度增加6,397,165千元，同比增加2,326.55%，主要因为公司2012年度加强了应收账款的管理和催收，营业收入的增量大幅高于应收账款的增量，导致销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加。
公司2013年度经营活动产生的现金流量净额较2012年度增加505,960千元，同比增加7.58%，主要因为公司严格控制采购成本和生产成本，同时加强货币资金管理，通过采用票据支付等方式延期支付上游供应商货款，从而提高了资金使用效率。
公司2014年1-6月经营活动产生的现金流量净额较2013年1-6月减少3,054,481千元，同比减少295.61%，主要因为公司当期为完成订单及交付工程而相应投入成本，但订单尚未形成销售及工程尚未验收交付，导致购买商品、接受劳务支付的现金增幅高于同期销售商品、提供劳务收到的现金的增幅。
（二）投资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-758,212千元、-2,796,022千元、-5,311,308千元和4,806,557千元。
公司2012年度投资活动产生的现金流量净额较2011年度减少2,037,810千元，主要因为公司当期3个月以上的定期存款增加，使公司支付其他与投资活动有关的现金相应增加，导致公司投资活动现金流出增加。
公司2013年度投资活动产生的现金流量净额较2012年度减少2,515,286千元，主要因为电气财务公司贷款和买入返售金融资产的净额大幅增加，所以公司投资活动现金流出相应增加。
公司2014年1-6月投资活动产生的现金流量净额较2013年1-6月增加3,238,415千元，同比增加206.51%，主要因为电气财务公司当期未买入返售金融资产，使投资活动现金流出小计较上年同期大幅降低，所以公司投资活动产生的现金流量净额相应增加。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为313,199千元、-3,781,206千元、-1,438,599千元和-1,061,993千元。
公司2012年度筹资活动产生的现金流量净额较2011年度减少4,094,405千元，主要因为：（1）公司偿还了部分借款；（2）公司增加了现金股利分配；（3）公司向电气总公司支付了收购上海电气租赁有限公司、上海电气保险经纪有限公司和高斯国际有限公司的对价，使公司当期支付其他与筹资活动有关的现金增加；（4）客户从电气财务公司提取了部分存款，使公司当期支付其他与筹资活动有关的现金增加。
公司2013年度筹资活动产生的现金流量净额较2012年度增加2,342,607千元，主要由于公司为提高资金使用效率、降低财务成本，发行了总额为20亿元人民币的公司债券，导致当期发行债券收到的现金大幅增加。
公司2014年1-6月筹资活动产生的现金流量净额较2013年1-6月减少742,622千元，同比减少232.53%，主要因为公司当期未进行大规模融资，取得借款收到的现金和发行债券收到的现金较上年同期大幅下降，导致筹资活动产生的现金流量净额相应减少。
第五章 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次可转债募集资金总额为60亿元人民币，本次发行A股可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | /项目总投资 （亿美元） | 募集资金 （亿元人民币） | |
| 一 | EPC及BTG项目 | |||
| 1 | 伊拉克华事德二期电站EPC项目 | 10.80 | 14.0 | |
| 2 | 印度莎圣电站BTG项目 | 13.11 | 10.0 | |
| 3 | 越南永新二期燃煤电厂EPC项目 | 12.65 | 11.0 | |
| 二 | 向上海电气租赁有限公司增资 | - | 25.0 | |
| 合计 | - | 60.0 | ||
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、募集资金拟投资项目概况
（一）EPC及BTG项目
1、伊拉克华事德二期电站EPC项目
（1）项目基本情况
上海电气于2011年4月份与伊拉克电力签定了伊拉克华事德二期电站项目主合同，装机容量为2×610MW。该项目厂址离巴格达东南120公里，华事德省库特地区；电厂紧靠底格里斯河，坐落于底格里斯河西岸与Souaira-Zubadia之间，占地面积120公顷。
该项目业主为MOE（伊拉克国家电力部），是负责伊拉克电站建设、电站运营及电网建设的政府机构。
项目建设模式为EPC方式，工作内容包括：设计、制造、建设2台610MW发电机组，提供3年备品备件、调试、性能试验及培训服务，不包括项目保险、现场安全、内陆运输。
（2）项目意义
伊拉克华事德项目是伊拉克战后最大的基础设施建设项目，该项目的建成将极大地缓解伊拉克战后的电力需求，并有助于中国企业在伊拉克树立良好的形象。
（3）投资总额及融资安排
项目合同总价为10.80亿美元，其中设备/装材部分为8.50亿美元，建安及其他服务为2.30亿美元，项目资金是原伊拉克在联合国的托管资金，并通过由JP摩根开立循环信用证进行支付。
（4）经济评价
项目总收入为10.80亿美元，建设工期1号机组为43个月，2号机组为49个月，预期经济效益良好。
（5）涉及的报批事项
该项目已获得商务部颁发的对外承包工程项目投（议）标许可证No. 0010848。
2、印度莎圣电站BTG项目
（1）项目基本情况
上海电气于2008年6月签订了印度莎圣电站项目主合同，机组容量为6×660MW。
该项目的业主为Sasan Power Limited，项目总承包方为Reliance Infra Projects (UK) Limited，项目厂址位于印度Madhya Pradesh邦，Sidhi地区，Sasan村。
项目承包方式为BTG，本公司提供锅炉（B）、汽轮机（T）、汽轮发电机（G）及其辅助设备和试运行与强制备件，维护工具和装备。
（2）项目意义
该项目是目前为止本公司在印度地区在执行的最大电站项目，该项目的建成将极大缓解印度中部地区的电力紧缺状况，并为上海电气树立良好的企业形象，为争取后续项目提供有力的保障。
（3）投资总额及融资安排
项目合同总价为13.11亿美元，项目资金的20%由业主自筹，其余80%以项目融资方式解决，目前本公司已配合业主取得了国内银行的审批。
（4）经济评价
项目总收入为13.11亿美元。BTG承包模式是上海电气在印度市场使用较为成熟的承包模式，预期经济效益较好。
（5）涉及的报批事项
本BTG项目不涉及报批事项。
3、越南永新二期燃煤电厂EPC项目
（1）项目基本情况
越南永新燃煤电厂项目总装机容量为4400MW，共分三期建设，上海电气承接其中的永新二期，机组容量为2×622MW，厂址坐落于平顺省绥风县永新公社，距离宁顺省东北边界大约8KM，距离潘切市大约100KM，距离胡志明大约250KM。
该项目业主为EVN（越南国家电力公司），负责越南电力生产、传送和分配的政府机构，同时也负责以合理的价格和可行性建设发电厂，在越南工业部的管辖下，管理全国的发、送、供电。同时，EVN作为企业集团的总公司统辖下属的相关企业。
项目建设模式为EPC方式，建设内容包括工程勘测、设计、设备制造、工厂设备检验和测试、清关、运输、土建和安装施工、培训、调试、试运行、当地许可、性能试验等。
（2）项目意义
该项目是中国企业在越南承揽的规模和金额最大的电站工程项目之一。项目投入运行后能够缓解越南南方和全国用电紧张的矛盾。同时，项目建成投产后将对越南当地电力发展及经济建设起到积极的推动作用，对越南的工业化、现代化进程有着极为重大的意义。
（3）投资总额及融资安排
项目合同总价为12.65亿美元，项目资金的15%由业主自筹，其余85%由中国进出口银行提供出口买方信贷融资，越南国家财政部提供还款担保。
（4）经济评价
项目总收入为12.65亿美元，建设工期1号机组为40个月，2号机组为43个月，预期经济效益良好。
（5）涉及的报批事项
该项目已获得商务部颁发的对外承包工程项目投（议）标许可证No. 0005459。
海外EPC及BTG项目为工程承包类项目，其中EPC项目需要获得商务部颁发的对外承包工程项目投（议）标许可证，BTG项目不涉及报批事项。发行人实施EPC项目均已取得了商务部颁发的对外承包工程项目投（议）标许可证，不存在违法违规风险。
（二）向上海电气租赁有限公司增资
1、电气租赁公司基本情况
（1）公司概况
企业名称：上海电气租赁有限公司
住所：浦东新区枣庄路729号316室
办公地址：上海市江宁路212号凯迪克大厦8楼
法定代表人：秦怿
注册资本：5亿元人民币
成立日期：2005年8月18日
公司类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：融资租赁及业务咨询，机电设备、电子电气设备、交通设备的租赁、销售，从事货物和技术的进出口业务（除经纪，涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至本募集说明书摘要签署日，上海电气租赁有限公司股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 上海电气集团股份有限公司 | 50,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% |
（2）租赁公司主要经营模式
上海电气租赁有限公司是商务部和国税总局批准的第二批融资租赁业务内资试点企业，成立于2005年5月，主要从事融资租赁业务。
作为国内厂商租赁业务的代表型企业，租赁公司与设备制造厂商结成战略合作，利用租赁为购买其产品的客户进行融资，并进行后续设备资产管理。通过租赁公司与设备制造厂商的合作，将融资租赁的金融业务纳入设备厂商的营销体系，帮助设备制造厂商的最终客户融通资金，既增强客户的购买能力，亦增强企业再生产能力和占有市场的能力。
公司业务产品主要包括“直接融资租赁业务”和“售后回租融资业务”。
直接租赁融资业务，即由租赁公司购进由承租人选定的设备，并由承租人取得设备的使用权和收益权，承租人有分期支付租金的义务，并在租期结束时支付给租赁公司合同约定的转让价格即可取得设备所有权的租赁业务模式。
售后回租融资业务，即承租人将自有设备的所有权转让给租赁公司以融资；通过与租赁公司签订回租合同，将设备租回使用，在租赁期内按期向租赁公司支付租金，并最终于租赁结束时重新获得设备所有权的一种融资性租赁业务模式。
2013年12月23日，租赁公司在自贸试验区内设立了子公司。目前租赁公司正积极关注自贸区相关政策，紧密结合集团主业商业模式创新，在产品销售方式创新和开展业务等方面尝试探索，最大限度发挥产业助推作用。
（3）租赁公司目前及未来的发展定位
租赁公司为上海电气独资组建从事融资租赁业务的专业公司，是装备制造行业产融结合的重要子公司。作为国内首批成立的拥有厂商背景的融资租赁公司，租赁公司在上海电气雄厚的装备制造实力和金融板块资源的强力支持下，在电站设备、风电设备、节能环保、印刷机械、纺织机械、工程机械、医疗设备、机床等行业建立了专业化的经营平台，形成了全面的信息网络与服务网络，充分发挥了产融结合、厂商租赁模式的战略优势。
租赁公司以灵活创新的融资方式、快捷的审批流程、稳健的财务管理和完善的风险控制，全力支持企业技术改造和固定资产投资项目，积极推动装备制造业产品销售，为企业融资金额累计超过120亿元。
在上海电气雄厚的装备制造实力和金融板块资源的强力支持下，租赁公司顺应市场发展趋势，充分利用自身资源能力，立足服务上海电气主业，积极拓展与发行人主业相关的租赁业务。租赁公司除进一步加大对电站、输配电等行业的业务拓展，还将在光伏电站、分布式能源、节能环保等领域积极培植新的业务增长点；此外，也将开拓医疗、教育以及其他弱周期行业的租赁市场，逐步调整业务结构和承租人结构以更好的控制风险、增加盈利，实现公司租赁收入、利润稳步增长。
（4）租赁公司当前的主要客户及报告期内的运营情况
租赁公司顺应市场发展趋势，充分利用自身资源能力，立足服务上海电气主业，积极拓展与发行人主业相关的租赁业务，目前主要客户是与上海电气发生业务关系的能源、环保、机床等行业的客户。
租赁公司报告期内资产规模、营业收入及盈利水平不断提升，实现业务和经营的稳步发展；公司持续完善内控管理制度建设，内控及管理水平得以持续增强，报告期内未发生重大内控问题及合规性问题；报告期内租赁公司财务表现良好，最近三年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2014.06.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 总资产 | 422,780.00 | 393,304.32 | 263,443.95 | 231,169.57 |
| 负债总额 | 351,871.96 | 326,597.32 | 204,306.09 | 178,871.57 |
| 所有者权益合计 | 70,908.04 | 66,707.00 | 59,137.86 | 52,297.99 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 17,514.05 | 28,068.89 | 25,892.80 | 23,313.81 |
| 营业利润 | 5,612.38 | 9,700.72 | 6,699.65 | 7,984.76 |
| 利润总额 | 5,605.49 | 10,112.90 | 7,767.99 | 7,984.78 |
| 净利润 | 4,201.03 | 7,569.14 | 7,539.87 | 5,414.49 |
（5）租赁公司经营业务的主要风险
①市场风险
市场风险包括租赁行业风险和市场竞争风险。租赁行业风险指国内外宏观经济环境变动所造成的租赁项目所在的行业景气或不景气的波动风险。市场竞争风险指：随着融资租赁行业的发展，市场竞争将进一步加剧，融资租赁企业的利润率随着市场竞争加剧而下降的风险。
②业务经营风险
业务经营风险包括承租人违约风险和租赁物风险。承租人违约风险指承租人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务而导致租赁公司面临损失的可能性。租赁物风险是指在租赁公司在购买、出租和处置租赁物的过程中，由于各种原因导致的租赁物不符合要求、产权控制权丧失、租赁物非正常贬值或损毁、无法处置租赁等使得租赁公司面临损失的可能。
③财务风险
A.长期偿债风险
租赁是资金密集型的特殊行业，租赁行业特性决定了租赁企业必然通过举债经营来获得高收益，租赁行业是高杠杆行业，租赁企业的资产负债率通常要高于一般工商企业。根据《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》第九条规定，融资租赁试点企业的风险资产（含担保余额）不得超过资本总额的10倍。因此，理论上融资租赁企业的资产负债率可达90%。如果租赁公司不能有效管理负债，可能会面临偿债风险。
B. 流动性风险
流动性风险指租赁企业存在因租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致租赁企业遭受损失的可能。如果公司不能进行有效的资产负债期限管理、流动性风险监控并确保在整体上保持合适的资产与负债配对水平，可能会面临流动性风险。
C.利率风险
利率风险指因市场利率变动的不确定性给租赁企业造成损失的可能性。如果租赁公司未能制定完善的定价制度和浮动利率合同条款，并使租金变化与国家基准利率保持同比变动，可能会因利率风险遭受损失。
D.汇率风险
汇率风险是指由于外汇市场汇率的不确定性导致租赁企业损失的可能性。
目前，公司的供应商和客户均为国内企业，除采用人民币结算外，不涉及其他外币。随着业务拓展，未来发展境外业务，如果租赁公司不能借助各种金融工具主动锁定汇率价格，可能会产生一定的汇率风险。
④政策风险
政策风险主要包括租赁行业政策风险和货币政策风险。租赁行业政策风险指未来租赁行业监管格局和政策的变动可能会对租赁行业和公司的发展带来的重大影响。融资租赁行业是连接金融产业与实体产业的中间产业，是资本与实体经济的桥梁，作为资本密集型行业，融资租赁容易受到货币政策的影响，面临货币政策风险：当国家实行扩张性货币政策时，一方面，宽松的金融环境将使融资租赁行业更容易获得充足的低成本的资金，行业资金充裕，有利于行业的发展，另一方面，也面临着其他金融业态的竞争；当国家实行紧缩性货币政策时，一方面，融资租赁行业的资金来源将受到影响，融资成本将进一步上涨，另一方面，对于承租人来说资金链紧张使得融资租赁业务需求大幅增长。
⑤管理风险
随着业务规模的不断扩大，租赁公司需要根据环境变化不断调整企业的管理模式和经营理念，并对公司的管理能力及人才储备提出了更高的要求。公司如不能及时有效改善和优化管理结构，保持和引进专业人才，可能对未来的经营造成一定风险。
2、项目的基本情况
上海电气拟以募集资金25亿元认缴电气租赁公司新增注册资本25亿元。
3、项目的必要性
（1）满足融资租赁行业监管要求
根据《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》第九条规定，融资租赁试点企业的风险资产（含担保余额）不得超过资本总额的10倍（即：理论上融资租赁企业的资产负债率可达90%）。电气租赁公司属于商务部批准成立的内资融资租赁试点企业之一，公司在过去9年的经营过程中实现了快速发展，取得了良好的经营业绩，2013年公司实现净利润7,569万元，资产规模达39亿元，但资产负债率也在2013年底达到了83%，接近行业监管要求的上限。
（2）进一步提升电气租赁公司服务集团产业的能力
目前，行业内融资租赁公司在实际经营中会主动参照中国银监会颁布的《金融租赁公司管理办法》关于金融租赁公司业务与净资本比例的监管标准，电气租赁公司的注册资本为人民币5亿元，考虑到上海电气的电站等项目均为资金需要较多的大项目，现有资本金规模会极大地限制电气租赁公司为上海电气大项目提供租赁服务的能力。
（3）进一步扩大市场份额和提升公司盈利能力的需要
鉴于由于融资租赁行业存在着风险资产与资本总额比例的严格监管指标，融资租赁公司的注册资本金决定了公司的租赁业务最大规模，因此，为了公司进一步发展壮大，扩大在国内融资租赁市场的份额，公司需要股东进一步提供支持。
对于融资租赁公司而言，公司的核心价值驱动因素有两个：净息差（租赁项目的报酬率与融资成本的差额）和资金杠杆率。当公司的注册资金增加后，公司可以发挥的资金杠杆总额将显著提高，公司的赢利能力也将大为增强。
此外，融资租赁是资金密集型的特殊行业，行业特性决定了融资租赁公司会大量依靠外部资金运营来获得高收益，如果增加注册资金，电气租赁公司可以适当地减少外部融资，将可有效减轻沉重的资金成本负担，提高公司的抗风险能力和市场竞争力。
4、项目的可行性
（1）行业发展前景
在我国，融资租赁是一个新兴行业，我国的融资租赁行业在规模上与西方发达国家尚无法相比，但近年来发展十分迅速。
根据国际上两个常用的租赁行业发展程度衡量指标来看，租赁市场渗透率（即年租赁交易量与年设备投资额的比率）：2012年美国为22%，其他发达国家在10%-30%之间，中国则不超过6%。国内生产总值渗透率（指年租赁交易量与年GDP的比率）：2012年瑞典为3.98%，英国为2.47%，德国为1.92%，美国为1.86%，中国则为1.24%。与发达国家的差距说明了我国的融资租赁行业发展空间极为巨大。
根据《2014年全球租赁年报》的数据，全球融资租赁市场交易规模从1993年的3,096亿美元增长到2007年的7,804亿美元，在经历过2008年的金融危机后，又从2009年的5,573亿美元增长到了2012年的8,680亿美元，近3年的复合增长率达到16%。2012年，亚洲的融资租赁交易规模为1,802亿美元，占全球融资租赁业务的20%，业务增长率为17.5%，其中又以中国市场表现最为突出，尽管中国2012年的国内生产总值的增长率只有7.8%，但融资租赁业务的增长率达到了41.67%，中国的融资租赁公司数量也从年初的不到300家增长到了560家。
根据《2013年中国融资租赁业发展报告》的数据，2013年中国融资租赁业依旧保持高速增长并在总体规模上取得进一步突破，国内融资租赁公司达到了1,026家，比年初增加了466家，增长83.2%。行业注册资金达到3,060亿人民币，比上年的1,890亿增加了1,170亿元，增长61.9%。全国融资租赁合同余额突破2万亿元大关，达到21,000亿元，比上年底15,500亿元增加5,500亿元，增长幅度为35.5%。
为促进融资租赁行业的健康发展，商务部于2011年发布了《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》，指出将通过五年的努力，使融资租赁行业的社会认知度显著提高，法律法规和政策扶持体系不断完善，统一有效的行业管理制度基本建立，不断提升融资租赁业发展水平和在国民经济发展中的地位。
（2）电气租赁公司的竞争优势
作为国内首批成立的拥有厂商背景的融资租赁公司，上海电气租赁有限公司在电站设备、技术改造、风电设备、节能环保、工程机械、医疗设备、机床等行业建立起了专业化的经营平台，形成了全面的信息网络与服务网络，充分发挥产融结合、厂商租赁模式的战略优势。
公司以灵活创新的融资方式、快捷的审批流程、稳健的财务管理和完善的风险控制，支持企业技术改造和固定资产投资项目，积极推动装备制造业产品销售，截至2013年末，公司已与遍布全国超过5,965家企业开展了融资租赁业务，为企业融资金额超过120亿元，是装备制造行业产融结合的标志性企业。
（3）增资事项的可批性
电气租赁公司本次增资事项需事先通报上海市商务委员会，并在办理变更工商登记手续后报上海市商务委员会备案。电气租赁公司本次增资为原有股东增资，增资事项符合相关规定，不存在实质性障碍。
5、电气租赁公司运用增资资金的具体方向
电气租赁公司本次增资所筹集的资金将全部用于补充资本金，扩大业务规模及市场份额，巩固在国内同行业的地位，提升市场竞争力。鉴于电气租赁公司当前业务范围主要分布于电站设备、风电设备、节能环保、工程机械、医疗设备、机床等融资租赁，因此下一步电气租赁公司将在相关业务领域内，做大经营规模，提升业务集中度，同时公司将在医疗和教育领域拓展新的项目。
三、新增固定资产折旧、研发支出对公司未来经营成果的影响
本次募集资金用途为EPC及BTG项目和向电气租赁公司增资，均不涉及新增固定资产折旧及研发支出。
备查文件
除本募集说明书摘要所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于本公司处，供投资者查阅：
一、发行人最近3年的财务报告、审计报告
二、保荐人出具的发行保荐书和保荐工作报告
三、法律意见书和律师工作报告
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告
五、资信评级报告
六、中国证监会核准本次发行的文件
七、公司可转换公司债券募集说明书
八、其他与本次发行有关的重要文件
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
1、发行人：上海电气集团股份有限公司
地址：上海市徐汇区钦江路212号
联系人：伏蓉
联系电话：021-3326 1888
传真：021-3469 5780
2、保荐人、主承销商：瑞信方正证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
联系人：李亚熹
联系电话：010-6653 8666
传真：010-6653 8566
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。
上海电气集团股份有限公司
2015年1月28日