资产注入小心翼翼

  神雾环保力避借壳红线

  ⊙记者 王雪青 ○编辑 孙放

  在新任大股东澄清不会触及借壳红线三个月后，创业板公司神雾环保迎来了“小心翼翼”的资产注入，确未触发借壳标准。事实上，为规避创业板不得借壳的禁令，上市公司各施招数，其中屡试不爽的，就是神雾环保的模式：先行更换实际控制人，此后再避开收购资产超过总资产100%这一认定借壳的指标。

  距离“红线”尚有空间

  根据昨日披露的重组预案，神雾环保拟以16.22 元每股的价格，向间接控股股东神雾集团发行1.15亿股购买其持有的神雾工业炉100%股权，交易总价18.7亿元。按收益法评估，神雾工业炉100%股权的评估值为18.7亿元，增值率高达1103.99%。本次交易完成后，神雾集团将以直接和间接方式合计持有神雾环保42.68%股权。

  据披露，神雾工业炉为节能型工业炉系统专业解决方案提供商，其与神雾环保为同行业公司。在财务数据上，2012至2014年前三季度，神雾工业炉营业收入分别为1.09亿元、1.34亿元和3.61亿元；净利润分别为728.92万元、1146.28万元和7837.63万元。交易对方承诺，2015年至2017年，神雾环保新增股份对应的新增净利润分别为1.45亿元、2.33亿元和2.35亿元。

  值得一提的是，2014年5月，神雾集团通过旗下万合邦投资公司，以司法划转的方式成为神雾环保的新任第一大股东。当时市场预期，神雾集团会通过资产注入方式变相借壳上市。然而根据修订后的重组管理办法，创业板公司不允许借壳上市。神雾环保因此特于2014年10月31日澄清：“根据现行规定，神雾集团无借壳神雾环保整体上市的计划或安排。”并且，针对神雾集团有意赴港借壳上市的传闻，公司表示：“包括格菱控股（港股公司）在内的多家上市公司确实与神雾集团进行过接触并洽谈过借壳事宜。但截至目前，神雾集团未与任何一家形成具体方案并签订合作协议，且无任何实质性进展。”

  关于本次资产注入是否构成借壳，公告数据显示，神雾工业炉2013年底的资产总额和资产净额分别占上市公司的68.37%、133.65%，其2013年营收占上市公司的51.19%。本次交易构成重大资产重组，但是不构成借壳，因为18.7亿元的交易价格占公司控制权发生变更前一个会计年度（即2013年底）总资产27.35亿元的68.37%，未达到100%的借壳认定标准。有分析人士认为，“这是典型的规避借壳手法，因为尚存注资空间，不排除大股东未来继续注入资产的可能。”

  据披露，目前除神雾环保、神雾工业炉及其子公司外，神雾集团还拥有九家控股子公司，包括北京华福工程、江苏省冶金设计院、湖北神雾热能技术、北京博立发高温材料、艾弗西伊热处理技术、北京万合邦投资、北京神磐投资、北京神雾资源综合利用技术投资和上海神衡投资等公司，且拥有一家参股公司北京神新低碳能源技术有限公司。

  “变相借壳”屡见不鲜

  事实上，分步走“变相借壳”的运作模式在创业板已经屡见不鲜，另一个更早的案例要数新大新材。2012年12月，深陷亏损泥潭的新大新材公布了一则增发方案，公司拟向包括中国平煤神马集团在内的易成新材公司全体24名股东，定增购买其持有的易成新材100%股权。此次交易后，新大新材不仅走出经营泥潭，控股股东也变更为平煤神马集团，实控人由宋贺臣变为河南省国资委。当时方案特别指出，本次增发标的为易成新材100%股权，截至2011年底，易成新材资产总额账面价值为16.48亿元，而新大新材2011年度资产总额为26.77亿元，拟购买资产总额占上市公司2011年度经审计资产总额的61.58%，未达100%。因此，本次交易不构成借壳上市。

  值得一提的是，当时平煤神马集团就承诺：在重组完成后将上市公司作为新能源、新材料领域发展平台，未来集团在该方面的项目，均将以合适方式注入重组后上市公司；还承诺自重组事项成功完成之日起三年内，将拥有的高端银浆项目等优良资产，陆续注入重组后上市公司。且为了获得广大中小股东对重组的支持，平煤神马集团做出了与股价挂钩的增持承诺，并在后来实施。时至今日，平煤神马集团对于新大新材的后续资产注入，依旧是市场各方关注的焦点。

  此外，近期也涌现出了不少采用主业“腾笼换鸟”两步走模式规避借壳的创业板公司，即先重组进入新兴行业形成双主业格局，后剥离旧主业仅剩新主业，灵活利用以现金为对价的重大资产重组不需要审批这一最新规定，同时还避免了内部整合等一系列困难。例如盛运股份、互动娱乐等就属此类。