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证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2015-009
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大风险提示
公司正被中国证监会立案调查，目前尚存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形，公司目前无法掌握中国证监会对公司立案调查事项的进展，也无法预测本次立案调查可能的处罚是否会使公司发生不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，亦无法保证能完全消除相关不利因素。公司现提请广大投资者特别注意上述风险，若立案调查时间超过本次非公开发行首次董事会决议之日（2014年10月17日召开的第六届董事会第八次临时会议）起12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行首次董事会决议之日（2014年10月17日召开的第六届董事会第八次临时会议）起12个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。
重要提示
1、宁夏大元化工股份有限公司非公开发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第八次临时会议、第六届董事会第十二次临时会议审议通过。
2、本次发行的特定对象为商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、江苏隆明投资有限公司、江苏彩浩投资有限公司、南通琦艺投资有限公司、达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）、南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）等10名特定投资者。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票数量：本次非公开发行普通股为不超过26,997万股，发行前公司因派息、送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量按照相同的比例调增。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定最终发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第八次临时会议决议公告日，发行价格为10.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过281,038.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额（约274,038.77万元）将用于收购环球星光国际控股有限公司的95%股权、环球星光品牌推广项目、环球星光美国物流基地项目和补充流动资金项目。
6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。
8、本次非公开发行收购环球星光，采用收益法和市场法对环球星光全部股东权益进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为环球星光全部股东权益价值的最终评估结论。以2014年8月31日为基准日，环球星光100%股权评估值为205,431.76万元，环球星光95%股权的评估值为195,160.17元。交易双方确认环球星光95%股权的交易价格为188,000万元。
9、环球星光在美国的三家子公司Oneworld、Unger以及APS Global皆为注册于美国特拉华州的Limited Liability Company。LLC主体在税收上类似国内的合伙企业，公司层面无需缴纳公司所得税，而是穿透到股东，由股东缴纳个人所得税或公司所得税。这三家子公司2014年1-8月净利润合计为6,401.44万元，为缴税之前的净利润，提请投资者关注。
APS Global于2014年8月30日变更为C-Corpration纳税类型，将适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）；Oneworld和Unger于2014年8月31日重组股东变更为环球星光，之后将由环球星光（法人纳税主体）就Oneworld和Unger的利润缴纳适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）。
为明确上述三家子公司2014年1-8月的相关税负安排，交易双方在《资产收购补充协议》中约定，自2014年1月1日至2014年8月31日，三家子公司在LLC形式下的纳税义务仍由原股东承担，三家子公司在此期间产生的净利润的50%将分配给原股东以方便原股东履行纳税义务。
10、基于本次投资项目未来良好的盈利前景，本次收购标的环球星光的实际控制人罗永斌、本公司实际控制人杨军共同向本公司作出承诺：当本次收购完成，上市公司将除股权收购资金外的部分剩余募集资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增资情况下，自目标资产完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月，环球星光对应的合并报表下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光未来可能进行的收购所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。
若环球星光承诺期的实际净利润之和未达到上述的承诺净利润之和，则罗永斌、杨军应在承诺期结束后以现金形式对上市公司进行补偿（补偿金额为承诺净利润之和与实际净利润之和之间的差额），罗永斌、杨军之间的补偿具体比例见本预案第四节之“附生效条件的《资产收购协议》主要内容”，同时罗永斌、杨军就本承诺事项承担连带责任。
11、罗永斌、杨军关于环球星光未来的业绩承诺是基于环球星光现有资产经营情况、对外横向收购战略及其拥有的基础整合配套平台（包括专业国际化管理层团队、供应链管理、研发设计人才储备等），结合本次部分募集资金对其增资，通过自有品牌的进一步推广和对外收购整合战略基础上，且以收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月进行的估算。环球星光的2015年度的盈利预测是基于其现有订单的收入、净利润进行测算，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测审核报告》，环球星光2015年度收入预测为235,078.64万元、净利润预测为18,200.89万元。因两者之间的期间、前提假设不同，故最终结果存在较大差异，提请投资者关注相关差异。
12、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。公司正处于被中国证监会立案调查期间，目前尚存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。若立案调查时间超过第六届董事会第八次临时会议决议之日（2014年10月17日）起12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次第六届董事会第八次临时会议决议之日起12个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。提醒投资者关注相关风险。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准，在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关审批程序。
本次部分募集资金收购环球星光股权还需取得宁夏回族自治区商务厅、宁夏回族自治区发改委、宁夏回族自治区外管局及其分支机构、美国司法部下属反垄断部门等有权部门的批准或备案。
有关本次非公开发行的其他风险因素包括本次收购的交易风险、非公开发行后上市公司的经营风险、股市风险等，详细情况请参见本预案第五节之“本次非公开发行相关的风险说明”。
释 义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 简称 | 含义 |
| 大元股份、公司、上市公司、本公司、发行人 | 宁夏大元化工股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 大元股份非公开发行不超过26,997万股人民币普通股（A股）的行为 |
| 本预案 | 大元股份非公开发行A股股票预案（修订稿） |
| 定价基准日 | 第六届董事会第八次临时会议决议公告日 |
| 环球星光/OSI | 环球星光国际控股有限公司（Oneworld Star International Holdings Limited） |
| 环球控股/OWS Holdings | 环球星光控股有限公司（Oneworld Star Holdings Ltd.） |
| BVI | 英属维尔京群岛（British Virgin Islands） |
| 目标资产 | 环球控股持有的环球星光19,000流通股，占环球星光的95%已发行股份 |
| 业绩承诺第一年 | 以目标资产完成交割之日连续12个月为承诺期的第一年 |
| 业绩承诺第二年 | 以目标资产完成交割之日起的第13个月起连续12个月为承诺期的第二年 |
| 业绩承诺第三年 | 以目标资产完成交割之日起的第25个月起连续12个月为承诺期的第三年 |
| 乐源控股 | 乐源控股有限公司 |
| 旭森世纪 | 上海旭森世纪投资有限公司 |
| 商赢控股 | 商赢控股有限公司 |
| 旭森国际 | 旭森国际控股（集团）有限公司 |
| 旭源投资 | 旭源投资有限公司 |
| 盈和投资 | 青岛盈和投资合伙企业 |
| 泓翔投资 | 南通泓翔股权投资合伙企业 |
| 恒隆投资 | 达孜县恒隆股权投资合伙企业 |
| 恒盛投资 | 达孜县恒盛股权投资合伙企业 |
| 隆明投资 | 江苏隆明投资有限公司 |
| 彩浩投资 | 江苏彩浩投资有限公司 |
| 琦艺投资 | 南通琦艺投资有限公司 |
| 资产包 | 环球星光目前的八家子公司统称，Oneworld、Unger、APS Global、APS ES、Star Ace、Orient Gate、Diamond Dragon、Star Property |
| Oneworld | Oneworld Apparel, LLC |
| Unger | Unger Fabrik, LLC |
| APS Global | Apparel Production Services Global, LLC |
| APS ES | APS, El Salvador S.A. de C.V. |
| Star Ace | Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司） |
| Orient Gate | Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司） |
| Diamond Dragon | Diamond Dragon Fashion Limited（钻龙时装有限公司） |
| Star Property | Star Property HK Limited（星晖置业有限公司） |
| Tin Dragon | Tin Dragon Limited（环球星光曾用名） |
| Oneworld/ Unger | Oneworld和Unger的统称 |
| APS/APS公司 | APS Global和APS ES的统称 |
| 香港星光集团 | 环球星光的4家香港子公司统称，指Star Ace、Orient Gate、Diamond Dragon、Star Property |
| Star Winner | Star Winner Holdings Limited（Star Ace的原股东，受罗永斌控制） |
| Excellent | Excellent International Overseas Holdings Limited（Orient Gate的原股东，受罗永斌控制） |
| Starnet | Starnet International Holdings Limited（Orient Gate的原股东，受罗永斌控制） |
| Star Group | Star Group Development Ltd. （Diamond Dragon、Star Property的原股东，受罗永斌控制） |
| Pacific Pearl | Pacific Pearl Development Limited（OneWorld、Unger的原股东之一，受罗永斌控制） |
| Silver Grow | Silver Grow International Limited（OneWorld、Unger的原股东之一，受罗永斌控制） |
| Legend East | Legend East Holdings Limited（OneWorld、Unger的原股东之一，受罗永斌控制） |
| APS Group | APS Group Limited（APS Global的原股东，受罗永斌控制） |
| Billion Magic | Billion Magic Limited（APS ES的原股东之一，受罗永斌控制） |
| Gold Spirit | Gold Spirit Group Limited （APS ES的原股东之一，受罗永斌控制） |
| APS Inc. | Apparel Production Services Incorporated；APS Global整体收购了APS Inc.的全部的资产 |
| Wells Fargo | Wells Fargo Bank, National Association |
| CIT | CIT Group/Commercial Services, Inc. |
| LLC | Limited Liability Company；在美国，作为LLC主体，纳税类型上无需缴纳公司所得税，但需为其外国股东代扣代缴所得税（与中国的合伙制企业类似） |
| 报告期/最近两年一期 | 2012年度、2013年度及2014年1-8月 |
| 评估基准日 | 2014年8月31日 |
| 立信 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健兴业 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 中华人民共和国商务部 |
| 外管局 | 国家外汇管理局 |
| 募投项目、本次募投项目 | 本次非公开发行股票募集资金投资项目 |
| 元/万元/亿元 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
注：本预中任何涉及总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所造成。
宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
公司近年来主业不突出，主业盈利能力弱，造血功能不强，对公司营运资金周转产生较大的压力，2013年度仅实现营业收入4,099.84万元，2014年1-9月仅实现营业收入1,571.43万元。子公司嘉兴中宝的碳纤维预浸料业务持续出现亏损、且于2014年7月公司失去了嘉兴中宝的控制权继而将其处置；子公司世峰黄金因国际金价大幅下跌及资金短缺，恢复生产工作已被迫暂停。因此，公司现有资产质量及业务盈利能力较低，迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而使公司具备持续回报全体股东的良好能力。
近年来，我国企业对外投资日益活跃，积极参与国际产业的转移，国家也出台多项政策支持企业的境外投资，明确了实施“走出去”战略的指导方针、目标、原则和主要任务；先后出台了《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》、《“十二五”利用外资和境外投资规划》和《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》等政策和规划鼓励民营企业积极参与境外投资。
公司管理层结合我国良好的境外投资政策环境和契机，积极寻找并选定了本次非公开发行的收购对象。本次非公开发行收购的主要资产环球星光国际控股有限公司集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗下有多个女性服装品牌，主要销售面对美国市场。根据Just-style（咨询公司）于2014年9月出具的研究报告，2014年美国的服装市场容量约2,940亿美元，其中成年女性服装的市场价值为1,250亿美元、成年女性的服装销量估计约为46亿套，女童和少女的服装市场价值为100亿美元、女童的服装销量估计为10亿套。美国人口占世界人口的约4.2%，但服装市场的零售价值比例几乎是人口的两倍，这使得美国服装市场具有较大吸引力。
标的公司环球星光拥有较强的研发设计，除拥有自身多个服装品牌外，同时也拥有较强的供应链管理能力。通过本次收购，公司的主营业务将由目前的生产销售碳纤维预浸料和黄金开采、加工及销售拓展到国际化的纺织服装、服饰业。本次收购完成后，公司将运用自身资本平台优势加速环球星光进一步扩张、横向及垂直整合以及全球化发展，将其打造为上市公司的盈利增长点和核心竞争力。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行的募集资金拟用于购买环球星光95%的股权、环球星光品牌推广项目、环球星光美国物流基地项目和补充流动资金项目。
通过收购环球星光，一方面，公司未来将拥有稳定的盈利业务；同时，公司将运用自身资本平台优势加速环球星光进一步扩张整合，充分利用环球星光现有的研发设计和供应链管理能力，将资本与渠道相链接，深度挖掘其现有供应链的价值；未来公司将进一步打造和提升环球星光的品牌形象和企业价值，并借助上市公司的影响力适机切入中国市场，拓展市场份额。
本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力，也能切实提高公司竞争力，符合公司和股东的长远利益。
二、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、江苏隆明投资有限公司、江苏彩浩投资有限公司、南通琦艺投资有限公司、达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）、南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）等10名特定投资者。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
（二）本次发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第八次临时会议决议公告日，发行价格为10.41元/股（未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.404元/股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
（三）本次发行数量及发行方式
本次非公开发行股票数量为不超过26,997.00万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的数量按照相同的比例进行调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定最终发行数量。
本次非公开发行的所有投资者以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
根据发行对象与公司签订的《股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 商赢控股有限公司 | 7,300 | 75,993.00 |
| 2 | 旭森国际控股（集团）有限公司 | 1,600 | 16,656.00 |
| 3 | 旭源投资有限公司 | 650 | 6,766.50 |
| 4 | 江苏隆明投资有限公司 | 6,338 | 65,978.58 |
| 5 | 江苏彩浩投资有限公司 | 2,200 | 22,902.00 |
| 6 | 南通琦艺投资有限公司 | 2,200 | 22,902.00 |
| 7 | 达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,081 | 21,663.21 |
| 8 | 达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,079 | 21,642.39 |
| 9 | 南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,351 | 14,063.91 |
| 10 | 青岛盈和投资合伙企业（有限合伙） | 1,198 | 12,471.18 |
| 合 计 | 26,997 | 281,038.77 |
（四）限售期
所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
四、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
五、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
六、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
七、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过281,038.77万元，扣除发行费用（约7,000万元）后的募集资金净额（约274,038.77万元）将用于以下项目（按照项目的轻重缓急排序）：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购环球星光的95%股权 | 188,000.00 | 188,000.00 |
| 2 | 环球星光品牌推广项目（注1） | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 3 | 环球星光美国物流基地项目（注1） | 12,300.00 | 12,300.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 63,738.77 | 63,738.77 |
| 合计 | 274,038.77 | 274,038.77 | |
注1：项目2、3将由环球星光负责实施（公司以本次募集资金对其增资）。
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集资金总额，募集资金不足的部分由公司通过自筹资金解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。（下转B27版）