第六届董事会第十二次
临时会议决议公告
证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2015-007
宁夏大元化工股份有限公司
第六届董事会第十二次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大风险提示：
公司正被中国证监会立案调查，目前尚存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形，公司目前无法掌握中国证监会对公司立案调查事项的进展，也无法预测本次立案调查可能的处罚是否会使公司发生不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，亦无法保证能完全消除相关不利因素。公司提请广大投资者特别注意上述风险，若立案调查时间超过本次非公开发行首次董事会决议之日（2014年10月17日召开的第六届董事会第八次临时会议）起12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行首次董事会决议之日（2014年10月17日召开的第六届董事会第八次临时会议）起12个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。
宁夏大元化工股份有限公司(以下简称“公司”、“大元股份”)第六届董事会第十二次临时会议通知于2015年1月23日以电子邮件的方式发出，2015年1月28日下午13:00点在公司会议室召开。会议应到董事9人，现场出席的董事8人，董事戚时明先生因出差未能参会，书面委托董事顾雷雷先生代为表决。会议由董事长罗俊先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议以记名投票表决方式形成以下决议：
一、审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
详见同日披露的《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，编号：临-2015-009。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
二、审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的报告（修订稿）的议案》
详见同日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，编号：临-2015-010。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
三、审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于与环球星光国际控股有限公司及其股东、杨军签署《资产收购补充协议》等相关协议的议案》
公司已于2014年10月17日与ONEWORLD STAR HOLDINGS LIMITED及其实际控制人罗永斌、杨军签署了《资产收购协议》，协议约定公司附条件地收购环球星光国际控股有限公司95%已发行股份（以下简称“目标资产”），根据公司聘请的中介机构对环球星光国际控股有限公司的审计及评估结果，为推进本次交易，保护公司及公众利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司与相关各方签署《资产收购补充协议》及相关协议。
一、《资产收购补充协议》
公司拟与ONEWORLD STAR HOLDINGS LIMITED及其实际控制人罗永斌、杨军签署《资产收购补充协议》，内容如下：
1．目标资产的收购对价
目标资产的收购对价为人民币拾捌亿捌仟万元（RMB1,880,000,000元）
2．清理实际控制人占款
ONEWORLD STAR HOLDINGS LIMITED及罗永斌承诺并确认：1.《资产收购协议》经公司股东大会审议通过、并进入履行之日起，罗永斌及其实际控制或关联的主体不再继续占用环球星光国际控股有限公司名下资金或信用额度；2.在公司将第一期收购对价支付至共管账户后，由共管账户直接清偿罗永斌及其实际控制或关联的主体与环球星光国际控股有限公司之间的往来账款。
3．利润分配
环球星光国际控股有限公司控制下的三家注册在美国特拉华州的有限公司自2014年1月1日起至交割日企业性质处于LLC期间50%的经审计净利润由环球星光国际控股有限公司的现股东享有，但环球星光国际控股有限公司的现股东应依其可适用的法律法规缴纳前述期间上述公司100%的经审计的净利润所涉税负（包括但不限于各个分配环节所可能产生的所得税），大元股份概不承担。
二、《三方协议》
公司拟与ONEWORLD STAR HOLDINGS LIMITED、振淳（上海）贸易有限公司签署《三方协议》，内容不下：
振淳（上海）贸易有限公司自2014年起为环球星光国际控股有限公司提供员工挂靠服务，且该部分员工承担了环球星光的采购职能，为环球星光整个运营链中重要的一部分。如公司成功收购环球星光国际控股有限公司，则当公司或环球星光国际控股有限公司向振淳（上海）贸易有限公司提出要求平移所有与振淳（上海）贸易有限公司建立劳动关系但实际为环球星光国际控股有限公司工作的员工时，振淳（上海）贸易有限公司应积极配合并不作任何形式的限制。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
四、审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于本次非公开发行收购环球星光国际控股有限公司涉及的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》
详见同日披露的《环球星光国际控股有限公司审计报告及合并财务报表（2012年1月1日至2014年8月31日止期间）》、《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及模拟合并财务报表（2012年1月1日至2014年8月31日止期间）》、《宁夏大元化工股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及之环球星光国际控股有限公司整体资产评估报告》（天兴评报字（2014）第1312号）及《环球星光国际控股有限公司合并盈利预测审核报告（2014年度及2015年度）》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
五、审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于本次评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性及评估定价的公允性意见的议案》
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）对本次资产收购标的环球星光国际控股有限公司进行了评估，并出具了《拟非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及之环球星光国际控股有限公司整体资产资产评估报告》（天兴评报字（2014）第1312号）（以下简称“《资产评估报告》”）。公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性、评估结论的合理性及交易定价的公允性发表如下意见：
1．天健评估师具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，天健评估及其经办评估师与公司及本次资产收购的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2．天健评估在本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提可以按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．天健评估在评估过程中根据评估目的及标的资产状况采用收益法和市场法的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4．本次资产收购的目标资产的价格以天健评估出具的《资产评估报告》为依据确定，目标资产定价公允。
综上所述，公司本次资产收购所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数合理，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事罗俊先生、朱玉明先生回避表决。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
六、审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于聘请兴业证券股份有限公司作为本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商的议案》
为保证公司本次非公开股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，公司拟聘请兴业证券股份有限公司作为本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商，并授权公司董事会董事长代表公司与兴业证券股份有限公司签署相关协议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司董事会
2015年1月29日
证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2015-008
宁夏大元化工股份有限公司
第六届监事会第八次
临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”、“大元股份”）第六届监事会第八次临时会议通知于2015年1月23日以电子邮件的方式发出，2015年1月28日在公司会议室召开。公司监事林钧先生、卜峰平先生及童向阳先生出席了本次会议并反馈意见，符合《公司法》及《公司章程》的有规定。审议形成决议如下：
一、审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
详见同日披露的《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，编号：临-2015-009。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事卜峰平先生回避表决。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
二、审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的报告（修订稿）的议案》
详见同日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，编号：临-2015-010。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事卜峰平先生回避表决。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
三、审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于与环球星光国际控股有限公司及其股东、杨军签署《资产收购补充协议》等相关协议的议案》
公司已于2014年10月17日与ONEWORLD STAR HOLDINGS LIMITED及其实际控制人罗永斌、杨军签署了《资产收购协议》，协议约定公司附条件地收购环球星光国际控股有限公司95%已发行股份（以下简称“目标资产”），根据公司聘请的中介机构对环球星光国际控股有限公司的审计及评估结果，为推进本次交易，保护公司及公众利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司与相关各方签署《资产收购补充协议》及相关协议。
一、《资产收购补充协议》
公司拟与ONEWORLD STAR HOLDINGS LIMITED及其实际控制人罗永斌、杨军签署《资产收购补充协议》，内容如下：
1．目标资产的收购对价
目标资产的收购对价为人民币拾捌亿捌仟万元（RMB1,880,000,000元）
2．清理实际控制人占款
ONEWORLD STAR HOLDINGS LIMITED及罗永斌承诺并确认：1.《资产收购协议》经公司股东大会审议通过、并进入履行之日起，罗永斌及其实际控制或关联的主体不再继续占用环球星光国际控股有限公司名下资金或信用额度；2.在公司将第一期收购对价支付至共管账户后，由共管账户直接清偿罗永斌及其实际控制或关联的主体与环球星光国际控股有限公司之间的往来账款。
3．利润分配
环球星光国际控股有限公司控制下的三家注册在美国特拉华州的有限公司自2014年1月1日起至交割日企业性质处于LLC期间50%的经审计净利润由环球星光国际控股有限公司的现股东享有，但环球星光国际控股有限公司的现股东应依其可适用的法律法规缴纳前述期间上述公司100%的经审计的净利润所涉税负（包括但不限于各个分配环节所可能产生的所得税），大元股份概不承担。
二、《三方协议》
公司拟与ONEWORLD STAR HOLDINGS LIMITED、振淳（上海）贸易有限公司签署《三方协议》，内容不下：
振淳（上海）贸易有限公司自2014年起为环球星光国际控股有限公司提供员工挂靠服务，且该部分员工承担了环球星光的采购职能，为环球星光整个运营链中重要的一部分。如公司成功收购环球星光国际控股有限公司，则当公司或环球星光国际控股有限公司向振淳（上海）贸易有限公司提出要求平移所有与振淳（上海）贸易有限公司建立劳动关系但实际为环球星光国际控股有限公司工作的员工时，振淳（上海）贸易有限公司应积极配合并不作任何形式的限制。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事卜峰平先生回避表决。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
四、审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于本次非公开发行收购环球星光国际控股有限公司涉及的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》
详见同日披露的《环球星光国际控股有限公司审计报告及合并财务报表（2012年1月1日至2014年8月31日止期间）》、《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及模拟合并财务报表（2012年1月1日至2014年8月31日止期间）》、《宁夏大元化工股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及之环球星光国际控股有限公司整体资产评估报告》（天兴评报字（2014）第1312号）及《环球星光国际控股有限公司合并盈利预测审核报告（2014年度及2015年度）》。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事卜峰平先生回避表决。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司监事会
2015年1月29日
证券代码：600146 证券简称：大元股份 公告编号：临-2015-010
宁夏大元化工股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集
资金运用的可行性研究报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、江苏隆明投资有限公司、江苏彩浩投资有限公司、南通琦艺投资有限公司、达孜恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）、南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过281,038.77万元，扣除发行费用（约7,000万元）后的募集资金净额（约274,038.77万元）将用于以下项目（按照项目的轻重缓急排序）：
单位：万元
■
注1：项目2、3将由环球星光负责实施（公司以本次募集资金对其增资）。
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集资金总额，募集资金不足的部分由公司通过自筹资金解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
二、本次募集资金拟收购资产环球星光的具体情况
大元股份拟通过本次发行募集资金以188,000万元收购环球星光总计19,000股普通股（占环球星光95%的已发行股份）。
（一）环球星光基本情况
■
环球星光为境外法人实体，是一家依据英属维尔京法律成立在英属维尔京群岛注册登记的有限责任公司。环球星光（及子公司）集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗下有多个女性服装品牌，主要销售面对美国市场。
（二）环球星光股权及控制情况
截至本预案出具日，OWS Holdings持有环球星光20,000股股份，占目前环球星光100%的已发行股份；自然人罗永斌直接持有OWS Holdings 93.30%的股权，为环球星光的实际控制人；自然人Richard Sneider（美国国籍）持有OWS Holdings 4.89%的股权，自然人Clayton Edward Medley（美国国籍）持有OWS Holdings 1.81%股权。
■
环球星光目前主要持有Oneworld Apparel, LLC，Unger Fabrik, LLC，Apparel Production Services Global, LLC总计三家在美国特拉华州成立的有限责任公司全部股份及权益，持有APS, El Salvador S.A. de C.V.，一家注册在萨尔瓦多的有限责任公司99.99%的股份注，持有Star Ace Asia Limited，Orient Gate Enterprise Limited，Diamond Dragon Fashion Limited，Star Property HK Limited，总计四家在中国香港注册的有限公司的全部股份及权益。
（注：因在萨尔瓦多注册的有限责任公司根据当地法律需要两个及以上股东，OWS Holdings持有APS, El Salvador S.A. de C.V.剩余的0.01%股权，并就该部分股份的权益与环球星光签订了信托受益合同约定环球星光享受该部分股份的全部权益，因此环球星光共享有APS, El Salvador S.A. de C.V. 100%的权益）
1、Oneworld Apparel, LLC
企业性质：有限责任公司
成立时间：2006年3月16日
注册地址：1615 South Dupont Highway, City of Dover, County of Kent, Delaware, USA
2、Unger Fabrik, LLC
企业性质：有限责任公司
成立时间：1998年3月24日
注册地址：1515 E.15th St., Los Angeles, CA 90021
3、Apparel Production Services Global, LLC
企业性质：有限责任公司
成立时间：2013年11月25日
注册地址：1679 S. Dupont Hwy, Suite 100, City of Dover, County of Kent, Delaware, USA
4、APS, El Salvador S.A. de C.V.
企业性质：有限责任公司
成立时间：2009年9月2日
注册号码：2009065782 121 218 243 244
注册地址：Cale Jiboa Ote., Poligono E, Edificio 1 E-B, lote 1, Zona Industrial San Bartolo, llopango, San Salvador
5、Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司）
企业性质：有限公司
成立时间：2011年6月21日
注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51其士大厦13楼1303室
公司商业登记证编号：58542905-000-06-03-2
6、Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司）
企业性质：有限公司
成立时间：1999年1月15日
注册地址：香港德辅道中48-52号裕昌大厦5楼502室
公司商业登记证编号：22287870-000-01-14-9
7、Diamond Dragon Fashion Limited（钻龙时装有限公司）
企业性质：有限公司
成立时间：2010年10月19日
注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51号其士大厦13楼1303室
公司商业登记证编号：53135622-000-10-13-2
8、Star Property HK Limited（星晖置业有限公司）
企业性质：有限公司
成立时间：2010年12月23日
注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51号其士大厦13楼1303室
公司商业登记证编号：53536480-000-12-13-A
（三）环球星光的历史沿革
1、环球星光的历史沿革
环球星光前身Tin Dragon Limted于2012年1月3日依据BVI法律在BVI设立，董事为罗永斌，设立时的股东及持股比例如下：
■
2014年7月21日，Tin Dragon Limited将其名称从Tin Dragon Limited改为Oneworld Star International Holdings Limited（环球星光国际控股有限公司）。
2014年7月21日，罗永斌将其持有的环球星光100%的股份，总计100股普通股转让给了OWS Holdings。此次变更完成后，环球星光的股东及持股比例如下：
■
2、资产包内公司重组过程
2014年8月26日开始，资产包内公司的现时股东分别与环球星光和OWS Holdings签订股权转让协议，将资产包内公司的股权进行重组。重组分三阶段进行，第一阶段由资产包内公司现时股东将所持有的资产包内公司股权转让给环球星光，并换回环球星光分配的股份，该过程在2014年8月26日和8月31日分批完成；第二阶段由资产包内公司现时股东将换回的环球星光股份转让给OWS Holdings，并换回同等股数的OWS Holdings股份，该过程在2014年8月31日完成；第三阶段由OWS Holdings的BVI股东将OWS Holdings的股权相应转让给自然人罗永斌、Rachard Sneider和Clayton Edward Medley，由罗永斌、Richard Sneider和Clayton Edward Medley直接持有OWS Holdings相应的股权，该过程在2014年10月22日完成。
（1）重组第一阶段
2014年8月26日，Star Winner将持有的Star Ace的100股（100%股权）转让给环球星光，并换取环球星光新分配的2,557股；Excellent和Starnet将持有的Orient Gate各5,000股（各50%股权）转让给环球星光，并各换取环球星光新分配的1,158股；Star Group将持有的Diamond Dragon的 100股（100%股权）和持有的Star Property的10,000股（100%股权）转让给环球星光，并换取环球星光新分配的5,920股。2014年8月31日，Pacific Pearl将持有的Oneworld 49%的股份、Unger 49%的股份转让给环球星光，并换回环球星光新分配的2,687.54股；Legend East和Silver Grow将各自持有的Oneworld 25.5%的股份、Unger 25.5%的股份转让给环球星光，并换回环球星光新分配的股份各1,398.62股；APS Group将持有的APS Global 100%股份转让给环球星光，并换回环球星光新分配的3,250.30股；Billion Magic和Gold Spirit将持有的APS ES各50%股份转让给环球星光，并各换回环球星光新分配的185.96股。
此次重组完成后，环球星光的股权情况如下：
■
（2）重组第二阶段
2014年8月31日，Star Winner、Excellent、Starnet、Star Group、Pacific Pearl、Silver Grow、Legend East、APS Group、Billion Magic和Gold Spirit分别将持有的环球星光2,557股、1,158股、1,158股、5,920股、2,687.54股、1,398.62股、1,398.62股、3,250.30股、185.96股和185.96股转让给OWS Holdings，并换回OWS Holdings新分配的同等数量的股份。
此次变更完成后，环球星光的股东及持股比例变更为：
■
环球星光的控股股东OWS Holdings的股权情况如下：
■
（3）重组第三阶段
2014年10月22日，OWS Holdings的上述BVI股东将OWS Holdings的股权相应转让给自然人罗永斌、Richard Sneider和Clayton Edward Medley，由罗永斌、Richard Sneider和Clayton Edward Medley直接持有OWS Holdings相应的股权。
此次变更完成后，Oneworld Star Holdings Limited的股东及持股比例变更为：
■
3、子公司权属状况及历史沿革
（1）Oneworld Apparel, LLC
1）设立及前期转让
Oneworld Apparel于2006年3月16日成立，成立时的股东为Jaante, LLC，持有100%股份，而Jaante, LLC股权由自然人Fabian Oberfeld和Richard Sneider所持有。
经过一系列转让后，2010年7月26日，Starwell International Holdings Limited（以下简称“Starwell”）受让了Oneworld及Unger各51%的股权。
此次变更后，Oneworld的股东及持股情况变更为：
■
2013年4月30日之前，罗永斌和张勇刚各持有Sino Allied Holdings Ltd（以下简称“Sino Allied”）50%权益，Sino Allied持有Starwell100%权益。
2）罗永斌取得控制权
2013年4月30日，罗永斌与Starwell、Sino Allied以及张勇刚签订协议，罗永斌在Sino Allied赎回并账面注销该50%股权，罗永斌将其以往通过Starwell及Sino Allied持有的Oneworld和Unger 25.5%的股权以Legend East的名义持有。
同日，Oneworld，Unger，Silver Grow及Starwell签订《股份购买协议》，协议约定Starwell将其持有的Oneworld及Unger各25.5%的股份转让给Silver Grow。同日，Jaante, LLC，Oneworld，Unger及Pacific Pearl签订了《股份购买协议》，协议约定Jaante, LLC将其持有的Oneworld及Unger各49%的股份转让给Pacific Pearl。
此次变更后，Oneworld的股东及持股比例为：
■
Pacific Pearl，Silver Grow和Legend East均由罗永斌投资成立，注册地为英属维尔京群岛。其基本信息如下：
■
综上，罗永斌自2013年4月30日开始已取得了Oneworld的实际控制权。
3）资产包内重组
2014年8月31日，Oneworld的股东Pacific Pearl，Silver Grow和Legend East将其持有Oneworld及Unger的股权作为对价认购环球星光新增发股份。
此次变更完成后，Oneworld的股东及持股比例如下：
■
（2）Unger Fabrik, LLC
1）设立及前期转让
Unger于1998年3月24日成立，由FB Capital, Inc及Guilford Mills, Inc.根据美国特拉华州法律在该州合资成立，其中FB Capital以其全部资产协议作价3,500,000美元向Unger出资，占Unger 50%的股权，Guilford以现金3,500,000美元向Unger出资，占Unger 50%的股权。
经过一系列转让后，2010年7月26日，Starwell受让了Oneworld及Unger各51%的股权。
此次变更后，Unger的股东及持股情况变更为：
■
2）罗永斌取得控制权
2013年4月30日，罗永斌与Starwell、Sino Allied以及张勇刚签订协议，罗永斌在Sino Allied赎回并账面注销该50%股权，罗永斌将其以往通过Starwell及Sino Allied持有的Oneworld和Unger 25.5%的股权以Legend East的名义持有。
同日，Oneworld，Unger，Silver Grow及Starwell签订《股份购买协议》，协议约定Starwell将其持有的Oneworld及Unger各25.5%的股份转让给Silver Grow。同日，Jaante, LLC，Oneworld，Unger及Pacific Pearl签订了《股份购买协议》，协议约定Jaante, LLC将其持有的Oneworld及Unger各49%的股份转让给Pacific Pearl。
此次变更后，Unger的股东及持股比例为：
■
因此，罗永斌自2013年4月30日开始已取得了Unger的实际控制权。
3）资产包内重组
2014年8月31日，Unger的股东Pacific Pearl，Silver Grow和Legend East将其持有Oneworld及Unger的股权作为对价认购环球星光新增发股份。
此次变更完成后，Unger的股东及持股比例如下：
■
（3）Apparel Production Services Global, LLC
1）设立
APS Global于2013年11月25日设立，设立时的股东为APS Group，持股比例为100%。
APS Group于2014年1月9日成立，其设立时的股东及持股比例如下：
■
其中，Star Castle International Limited于2013年7月2日成立，由罗永斌100%持股；即罗永斌通过Star Castle International Limited间接持有APS Global 63%的股份。
2）重大资产购买
2014年1月14日，APS Global与Apparel Production Services Incorporated签订《资产购买协议》，协议约定Apparel Production Services Incorporated将其持有全部的资产整体转让给APS Global。
3）资产包内重组
2014年8月31日，APS Group将所持有的APS Global 100%的股权作为对价认购环球星光新增发股份总计3,250.30股。
此次变更完成后，APS Global的股东及持股比例变更为：
■
（4）APS, El Salvador S.A. de C.V.
1）设立及前期转让
APS ES于2009年9月2日设立，原始股本为2,000美元，共200股，每股价值10美元。设立时APS ES的股东及持股比例如下：
■
经过一次股权转让和一次增资后，截至2009年12月28日，APS ES的股东变更为Benelli Holdings, LLC及Madrid Holdings, LLC，持股比例为：
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2）罗永斌取得控制权
2014年1月14日，Benelli Holdings, LLC，Madrid Holdings, LLC，Gold Spirit和Billion Magic签订《股份购买协议》，约定将Benelli Holdings, LLC和Madrid Holdings, LLC持有APS ES的全部股份转让给Gold Spirit及Billion Magic。
此次变更后，APS ES的股东及持股比例变更为：
■
Champ Star International Limited通过信托协议实际控制并享有Gold Spirit和Billion Magic的全部权益。Champ Star International Limited的股东及股权比例如下：
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Champ Star International Limited唯一董事为罗永斌，董事有权决定Champ Internaional Limited除股东会决定事项外的所有事项。因此，罗永斌于2014年1月14日起取得了APS ES的实际控制权。
3）资产包内重组
2014年8月31日，Billion Magic通过股权证背书的方式将其持有APS ES 的43,241股股份转让给环球星光，将其持有APS ES的 9股股份转让给OWS Holdings，Gold Spirit通过股权证背书的方式将持有APS ES 的43,250股股份转让给环球星光。作为支付对价，Billion Magic及Gold Spirit分别认购环球星光新增股份总计185.96股，合计371.92股。此次变更完毕后，APS ES的股东及持股比例变更为：
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（5）Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司）
1）设立
Star Ace于2011年6月21日设立，根据Star Ace的《公司章程》，Star Ace成立时的投资总额为10,000港元，资本为10,000港元。成立时Star Ace的股东及持股情况为：
■
Star Winner于2011年6月2日设立，其设立时的股东及持股比例如下：
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2）罗永斌取得控制权
2011年10月1日，张勇刚签署《有限权利授权书》，授权罗永斌行使其在Star Ace中的所有权利，即罗永斌有权决定Star Ace的所有事项。
Star Winner在任Star Ace股东期间有权任命及变更Star Ace的董事，董事可以决定Star Ace除属于股东决定事项外的所有事项。
因此，罗永斌自2011年10月1日开始已取得了Star Ace的实际控制权。
3）罗永斌取得Star Ace剩余少数股东权益
2012年12月31日，罗永斌与张勇刚签署《股权转让协议》，张勇刚将其持有Star Winner 50%的股份（总计2,500股普通股）转让给了罗永斌，此次变更完成后，罗永斌持有Star Winner 100%的股份，并间接持有了Star Ace100%股权。
4）资产包内重组
2014年8月26日，Star Ace董事会作出决议，批准Star Winner将其持有的Star Ace的100股作为支付对价认购环球星光新增股份总计2,557股。
此次变更后，Star Ace的股东及持股情况变更为：
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（6）Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司）
1）设立及前期转让
Orient Gate于1999年1月15日设立，根据Orient Gate的《公司章程》，Orient Gate成立时的投资总额为10,000港元，资本为10,000港元。成立时的股东为Gateway Registrations Limited及Fortune Corporate Services Limited，两者各持有1股。
1999年2月6 日，Gateway Registrations Limited 及Fortune Corporate Services Limited分别将其持有的1股转让予罗永斌。同日，Orient Gate作出董事会决议批准每股作价每股港币1元分配给罗永斌8,998股，分配给张玲1,000股。
2000年4月3日，Orient Gate作出董事会决议批准罗永斌转让其持有的Orient Gate 3,500股给张玲。此次变更后，Orient Gate的股份结构如下：
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2）罗永斌取得控制权
2003年6月25日，Orient Gate作出董事会决议：（i）批准罗永斌转让其持有的Orient Gate 5,000股给Excellent；（ii）批准罗永斌转让其持有的Orient Gate 500股给Starnet；（iii）批准张玲转让其持有的Orient Gate 4,500股给Starnet。
此次变更后，Orient Gate的股份结构如下：
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Excellent和Starnet均于2003年4月22日成立，由罗永斌100%持股，因此，罗永斌于2003年6月25日已取得了Orient Gate的实际控制权。
4）资产包内重组
2014年8月26日，Orient Gate董事会作出决议，批准Excellent和Starnet将其持有的Orient Gate 股份作为对价认购环球星光新增发的股份。此次变更后，Orient Gate的股份结构如下：
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（7）Diamond Dragon Fashion Limited（钻龙时装有限公司）
1）设立及前期转让
Diamond Dragon于2010年10月19日成立，根据Diamond Dragon的《公司章程》，Diamond Dragon成立时的投资总额为100港元，资本为100港元。Diamond Dragon成立时的股东为Sino Allied Holdings Limited，持有100%的股份。
2010年12月8日，Sino Allied Holdings Limited将其持有的Diamond Dragon100股以转让予Star Group。此次变更后，Diamond Dragon的股东及持股情况变更为：
■
Star Group于2010年12月7日设立，其设立时的股东及持股比例如下：
■
2）罗永斌取得控制权
2011年10月1日，张勇刚签署《有限权利授权书》，授权罗永斌行使其在Dimond Dragon中的所有权利，即罗永斌有权决定Dimond Dragon的所有事项。
Star Group在任Dimond Dragon股东期间有权任命及变更Dimond Dragon的董事，董事可以决定Dimond Dragon除属于股东决定事项外的所有事项。
因此，罗永斌自2011年10月1日开始已取得了Star Group的实际控制权。
3）罗永斌取得Dimond Dragon剩余少数股东权益
2012年12月31日，罗永斌与张勇刚签署《股权转让协议》，张勇刚将其持有Star Group50%的股份（总计2,500股普通股）转让给了罗永斌，此次变更完成后，罗永斌持有Star Group100%的股份，并间接持有了Dimond Dragon100%股权。
4）资产包内重组
2014年8月26日，Diamond Dragon董事会作出决议批准Star Group将其持有的100股股份作为对价认购环球星光新增发股份。此次变更后，Diamond Dragon的股东及持股情况变更为：
■
（8）Star Property HK Limited（星晖置业有限公司）
1）设立
Star Property于2010年12月23日成立，根据Star Property的《公司章程》，Star Property成立时的投资总额为10,000港元，资本为10,000港元。成立时Star Property的股东为Star Group，持有100%（10,000股）的股份。
2）罗永斌取得控制权
2011年10月1日，张勇刚签署《有限权利授权书》，授权罗永斌行使其在Star Property中的所有权利，即罗永斌有权决定Star Property的所有事项。
Star Group在任Star Property股东期间有权任命及变更Star Property的董事，董事可以决定Star Property除属于股东决定事项外的所有事项。
因此，罗永斌自2011年10月1日开始已取得了Star Property的实际控制权。
3）罗永斌取得Star Property剩余少数股东权益
2012年12月31日，罗永斌与张勇刚签署《股权转让协议》，张勇刚将其持有Star Group50%的股份（总计2,500股普通股）转让给了罗永斌，此次变更完成后，罗永斌持有Star Group100%的股份，并间接持有了Star Property100%股权。
4）资产包内重组
2014年8月26日，Star Property董事会作出决议批准Star Group将其持有的10,000股股份作为对价认购环球星光新增发股份。此次变更后，Star Property的股东及持股情况变更为：
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（四）环球星光主营业务发展情况
1、主营业务和主要产品
环球星光集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗下有多个女性服装品牌，主要销售面对美国市场。环球星光的主要产品包括夏装、针织衫和高端运动服饰，具体如下所示：
■
■
■
2、各子公司业务分工
为了在服装行业有更好的发展和获取更高的市场占有率，环球星光打造了一个完整的供应链管理体系，主要包括三大业务板块：Oneworld/Unger为环球星光的品牌管理、研发设计和销售中心，具有较强地时尚前沿感知和设计能力；APS主要为高端运动服饰品牌设计和代工；香港星光集团主要进行供应链管理，负责全球采购和销售OEM产品。
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（1）Oneworld Apparel, LLC
Oneworld是一家品牌服装公司，产品定位在25－55岁的女性，主要在美国销售，产品线包括上衣、长裙、短裙、毛衣、休闲装和睡衣等。公司拥有强大的成衣设计能力，一方面公司以自有品牌Oneworld、Live and Let Live、Identity、Unity等通过综合卖场（比如百货商场、专卖店）、网络等渠道进行销售，另一方面向综合商场等客户提供设计和产品加工服务，以客户自有品牌进行销售。此外，Oneworld还通过电视购物的形式进行销售，目前已经成为美国电视和网络购物商店Shop HQ的第一大品牌。
Oneworld品牌的目标消费群体是25-55岁年龄的女性。Oneworld的设计以印花而闻名，其特殊的工艺处理、特别的图案设计、丰富的色彩、布料的特殊技术加工等都使得Oneworld的产品与其他品牌的产品形成明显的区别，有非常鲜明的识别度。Oneworld品牌的产品包括上衣、裙子、套装等，产品零售定价区间为20-79美元。
Oneworld 2013年度及2014年1-8月的简要财务数据如下：
单位：元
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注：Oneworld为LLC型公司，LLC主体在税收上类似国内的合伙企业，公司层面无需缴纳公司所得税，而是穿透到股东，由股东个人缴纳个人所得税或公司所得税。Oneworld 2014年1-8月净利润为2,620.20万元，为缴税之前的净利润；Oneworld于2014年8月31日重组股东变更为环球星光，之后将由环球星光（法人纳税主体）就Oneworld的利润缴纳适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）。同时，为明确2014年1-8月的税负安排，交易双方在《资产收购补充协议》中约定，自2014年1月1日至2014年8月31日，Oneworld在LLC形式下的纳税义务仍由原股东承担，Oneworld在此期间产生的净利润的50%将分配给原股东以方便原股东履行纳税义务。
（2）Unger Fabrik, LLC
（下转B26版）
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购环球星光的95%股权 | 188,000.00 | 188,000.00 |
| 2 | 环球星光品牌推广项目（注1） | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 3 | 环球星光美国物流基地项目（注1） | 12,300.00 | 12,300.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 63,738.77 | 63,738.77 |
| 合计 | 274,038.77 | 274,038.77 | |
| 公司名称 | Oneworld Star International Holdings Limited（环球星光国际控股有限公司） |
| 注册地址 | 3rd Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, BVI |
| 注册号 | 1687923 |
| 董事 | 罗永斌 |
| 成立日期 | 2012年1月3日 |
| 股份数量 | 20,000股 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 股东 | Oneworld Star Holdings Limited持有环球星光20,000的股份 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 罗永斌 | 100 | 100% |
| 总计 | 100 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | Oneworld Star Holdings Limited | 100 | 100% |
| 总计 | 100 | 100% | |
| 股东名称 | 股份数 | 持股比例 | 股东的最终控制方及持股比例 | 最终控制方持有环球星光的股份比例 | ||||
| 罗永斌 | Richard | Clayton | 罗永斌 | Richard | Clayton | |||
| OWS Holdings | 100 | 0.50% | 100% | 0.500% | - | - | ||
| Star Winner | 2,557 | 12.79% | 100% | 12.785% | - | - | ||
| Excellent | 1,158 | 5.79% | 100% | 5.790% | - | - | ||
| Starnet | 1,158 | 5.79% | 100% | 5.790% | - | - | ||
| Star Group | 5,920 | 29.60% | 100% | 29.600% | - | - | ||
| Pacific Pearl | 2,687.54 | 13.44% | 100% | 13.438% | - | - | ||
| Silver Grow | 1,398.62 | 6.99% | 100% | 6.993% | - | - | ||
| Legend East | 1,398.62 | 6.99% | 100% | 6.993% | - | - | ||
| APS Group | 3,250.30 | 16.25% | 63% | 27% | 10% | 10.238% | 4.388% | 1.625% |
| Billion Magic | 185.96 | 0.93% | 63% | 27% | 10% | 0.586% | 0.251% | 0.093% |
| Gold Spirit | 185.96 | 0.93% | 63% | 27% | 10% | 0.586% | 0.251% | 0.093% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | 93.30% | 4.89% | 1.81% | |||
| 股东名称 | 股份数 | 持股比例 |
| OWS Holdings | 20,000.00 | 100% |
| 股东名称 | 股份数 | 持股比例 | 股东的最终控制方及持股比例 | 最终控制方持有OWS Holdings股份比例 | ||||
| 罗永斌 | Richard | Clayton | 罗永斌 | Richard | Clayton | |||
| 罗永斌 | 100 | 0.50% | 100% | 0.500% | - | - | ||
| Star Winner | 2,557 | 12.79% | 100% | 12.785% | - | - | ||
| Excellent | 1,158 | 5.79% | 100% | 5.790% | - | - | ||
| Starnet | 1,158 | 5.79% | 100% | 5.790% | - | - | ||
| Star Group | 5,920 | 29.60% | 100% | 29.600% | - | - | ||
| Pacific Pearl | 2,687.54 | 13.44% | 100% | 13.438% | - | - | ||
| Silver Grow | 1,398.62 | 6.99% | 100% | 6.993% | - | - | ||
| Legend East | 1,398.62 | 6.99% | 100% | 6.993% | - | - | ||
| APS Group | 3,250.30 | 16.25% | 63% | 27% | 10% | 10.238% | 4.388% | 1.625% |
| Billion Magic | 185.96 | 0.93% | 63% | 27% | 10% | 0.586% | 0.251% | 0.093% |
| Gold Spirit | 185.96 | 0.93% | 63% | 27% | 10% | 0.586% | 0.251% | 0.093% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | 93.30% | 4.89% | 1.81% | |||
| 序号 | 股东名称 | 持股数 | 持股比例 |
| 1 | 罗永斌 | 18,659.79 | 93.30% |
| 2 | Richard Sneider | 978 | 4.89% |
| 3 | Clayton Edward Medley | 362.21 | 1.81% |
| 总计 | 20,000 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | Jaante, LLC | 49% |
| 2 | Starwell | 51% |
| 总计 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | Pacific Pearl | 49% |
| 2 | Legend East | 25.5% |
| 3 | Silver Grow | 25.5% |
| 总计 | 100% | |
| 公司名称 | 股东名称 | 持股比例 | 成为股东时间 | 公司设立时间 | 董事 |
| Pacific Peral | 罗永斌 | 100% | 2013年3月21日 | 2013年3月21日 | 罗永斌 |
| Legend East | 罗永斌 | 100% | 2013年4月12日 | 2013年4月12日 | 罗永斌 |
| Silver Grow | 罗永斌 | 100% | 2013年3月23日 | 2013年3月23日 | 罗永斌 |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 环球星光 | 100% |
| 总计 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | Jaante, LLC | 49% |
| 2 | Starwell | 51% |
| 总计 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | Pacific Pearl | 49% |
| 2 | Legend East | 25.5% |
| 3 | Silver Grow | 25.5% |
| 总计 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 环球星光 | 100% |
| 总计 | 100% | |
| 股东名称 | 持股数 | 持股比例 |
| Star Castle International Limited | 630 | 63% |
| Richard Sneider | 270 | 27% |
| Clayton Edward Medley | 100 | 10% |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 环球星光 | 100% |
| 总计 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数 | 持股比例 |
| 1 | Maria Susana Maldonado Montano | 199 | 99.5% |
| 2 | Evlyn Josethy Solis Marroquin | 1 | 0.5% |
| 总计 | 200 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数 | 持股比例 |
| 1 | Benelli Holdings, LLC | 86,499 | 99.99% |
| 2 | Madrid Holdings, LLC | 1 | 0.01% |
| 总计 | 86,500 | 86,500 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数 | 持股比例 |
| 1 | Gold Spirit | 43,250 | 50% |
| 2 | Billion Magic | 43,250 | 50% |
| 总计 | 86,500 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数 | 持股比例 |
| 1 | 罗永斌 | 630 | 63% |
| 2 | Richard Sneider | 270 | 27% |
| 3 | Claytion Edward Medley | 100 | 10% |
| 总计 | 1,000 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数 | 持股比例 |
| 1 | 环球星光 | 86,491 | 99.99% |
| 2 | OWS Holdings | 9 | 0.01% |
| 总计 | 86,500 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数 | 持股比例 |
| 1 | Star Winner | 100 | 100% |
| 总计 | 100 | 100% | |
| 股东名称 | 持股数 | 持股比例 |
| 罗永斌 | 2,500 | 50% |
| 张勇刚 | 2,500 | 50% |
| 总计 | 5,000 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 环球星光 | 100% |
| 总计 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数 | 持股比例 |
| 1 | 罗永斌 | 5,500 | 55% |
| 2 | 张 玲 | 4,500 | 45% |
| 总计 | 10,000 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数 | 持股比例 |
| 1 | Excellent | 5,000 | 50% |
| 2 | Starnet | 5,000 | 50% |
| 总计 | 10,000 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 环球星光 | 100% |
| 总计 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数 | 持股比例 |
| 1 | Star Group | 100 | 100% |
| 总计 | 100 | 100% | |
| 股东名称 | 持股数 | 持股比例 |
| 罗永斌 | 2,500 | 50% |
| 张勇刚 | 2,500 | 50% |
| 总计 | 5,000 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 环球星光 | 100% |
| 总计 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 环球星光 | 100% |
| 总计 | 100% | |
| 项目 | 2014年1-8月 | 2013年度 |
| 总资产 | 89,604,029.87 | 70,610,434.33 |
| 总负债 | 61,946,700.34 | 63,633,570.89 |
| 所有者权益 | 27,657,329.53 | 6,976,863.44 |
| 主营业务收入 | 457,153,865.90 | 720,049,037.31 |
| 利润总额 | 26,201,986.40 | 21,591,426.28 |
| 所得税费用注 | —— | —— |
| 净利润 | 26,201,986.40 | 21,591,426.28 |