关于签订项目投资合作协议的公告
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2015-013
厦门科华恒盛股份有限公司
关于签订项目投资合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
风险提示：
1、本次签订的项目投资合作协议属于双方框架性、意向性约定，尚存在变动的可能性。
2、本协议自双方签订之日起生效，如一年内未能取得能源部门核准，本协议自动失效，故存在不确定性；
3、本次签订的项目投资合作协议拟投资项目的建设进程存在不确定性，上述项目的投资规模等亦未经可行性研究，存在不确定性；
4、本项目相关的正式协议及合同的签署尚需根据相关法律法规及《公司章
程》规定履行董事会、股东大会的决策程序；
5、项目实施过程中存在筹措资金不能及时到位的风险。
根据《中华人民共和国合同法》及其他法律、法规的规定，厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与金乡县人民政府(以下简称“甲方”)双方本着“平等、自愿、协商一致” ”的原则，经友好协商，就公司在金乡县境内投资农业大棚光伏电站项目于近日正式签署了《金乡县农高区农业光伏电站项目投资合作协议书》 。
一：协议的主要内容
公司拟在金乡县境内投资60MW（第一期20MW, 第二期20MW, 第三期20MW,）农业大棚光伏电站项目，项目主要产品为太阳能发电及食用菌，项目总投资预计为6亿元人民币，电站项目用地约2500亩(具体面积、范围按最终划定红线确定)。
二、双方的权利义务
（一）甲方的权利与义务
1、甲方配合乙方进行项目选址用于60MW农业大棚光伏电站项目建设；
2、甲方支持乙方获得国家能源局下达的电站建设计划指标,提供乙方项目的立项支持和快捷审批服务；
3、甲方必须与当地国家电网公司协商一致,在乙方项目具备发电条件时,确保并入国家电网；
（二）乙方的权利与义务
1、乙方在经营期间内，享受法律、法规规定的优惠政策；
2、乙方按计划加快建设项目的规划和论证进度，力争尽快核准具备开工建设条件；加快项目建设进度，力争早日建成产生效益；
3、项目建设启动后，在项目建设必需的所有条件具备的前提下，拟定光伏电站项目的投资规划和项目实施计划，报送甲方备案。
（三）其他事项
本协议自双方签订之日起生效，如一年内未能取得能源部门核准，本协议自动失效。本协议签署生效后，双方应及时会商项目实施计划和相关补充协议，加快项目建设推进。
三、对公司的影响
本次签订的项目投资合作协议属于双方框架性、意向性约定，尚存在不确定性，在公司未取得上级能源部门核准及双方签订正式协议前，不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会影响公司的业务独立性。
四、其他相关说明
公司将严格按照《深圳证券交易所股票板上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对该合作事宜的进展情况进行及时的披露，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
双方签订的《金乡县农高区农业光伏电站项目投资合作协议书》。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2015年1月30日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2015-014
厦门科华恒盛股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：公司股票在2015年1月30日开市起复牌
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年 12 月 9 日发布《重大事项停牌公告》（公告编号:2014-069），因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票（证券简称：科华恒盛，证券代码：002335）自 2014 年 12月 8 日上午开市起停牌。
2015年1月29日公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并于2015年1月30日公告了相关文件。经公司申请，公司股票将于2015年1月30日开市起复牌。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2015年1月30日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2015-015
厦门科华恒盛股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第十八次会议通知已于2015年1月23日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2015年1月29日上午在公司会议室召开。会议由公司董事长陈成辉先生主持。本次会议应到董事7人，现场实到7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议内容如下：
一、以7票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
本议案须提请公司股东大会审议。
二、以6票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》
由于本议案涉及到关联交易，关联董事陈成辉回避本议案的表决。
鉴于公司拟非公开发行A股股票，公司董事会逐项审议并通过了公司《非公开发行股票方案》的各项内容，具体如下：
1、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
3、发行数量
本次发行的股票数量拟不超过11,369.78万股（含本数）。最终发行数量提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐人）根据相关规定及实际情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人陈成辉在内的不超过10名的特定投资者。其中，陈成辉先生认购不低于本次非公开发行实际发行股份总量的10%（含本数）。除陈成辉外其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过9名的特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
5、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
6、定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（2015年1月30日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于18.47元/股。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行底价将作相应调整。
具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司实际控制人陈成辉不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
7、限售期安排
公司实际控制人陈成辉认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。其他发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
8、上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
9、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金金额预计不超过210,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在募集资金到位前，公司可以自筹资金等方式先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，本公司将按照中国证监会、深交所有关规定对该部分资金予以置换。若实际募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
10、未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
11、决议有效期限
本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
本议案须提请公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、以6票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》
由于本议案涉及到关联交易，关联董事陈成辉回避本议案的表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2015年1月30日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案须提请公司股东大会审议。
四、以7票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2015年1月30日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案须提请公司股东大会审议。
五、以7票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年1月30日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于前次募集资金使用的专项报告》。
本议案须提请公司股东大会审议。
六、以7票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、在符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的具体要求时，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素，综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
4、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
5、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；
6、聘请主承销商（保荐人）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
7、在不改变本次募投项目方向的前提下，根据项目的实际开展情况，对募集资金投资投入顺序、金额及部分募投项目进行适当调整；
8、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
9、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
11、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；
12、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案须提请公司股东大会审议。
七、以6票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于公司与陈成辉签署附条件生效的股份认购合同的议案》
由于本议案涉及到关联交易，关联董事陈成辉回避本议案的表决。
陈成辉先生决定参与公司本次非公开发行股票认购事宜，并将于本次董事会召开日与公司签订《厦门科华恒盛股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。陈成辉先生不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购，且承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数额不低于本次非公开发行股份总数的10%（含本数）。
本议案须提请公司股东大会审议。
八、以6票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
由于本议案涉及到关联交易，关联董事陈成辉回避本议案的表决。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票及第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提请公司股东大会审议。
九、以7票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件要求和公司的实际经营情况，对原公司章程中第一百六十条进行了相应修改。
同时对原公司章程中第十三条经营范围部分进行了相应修改。
本议案须提请公司股东大会审议。
十、以7票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年1月30日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
本议案须提请公司股东大会审议。
以上须提请公司股东大会审议的议案，公司将召开股东大会予以审议。股东大会召开的时间公司将另行通知。
特此公告
厦门科华恒盛股份有限公司
董事会
2015年1月30日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号： 2015-016
厦门科华恒盛股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2014年1月23日以书面通知的方式发出，会议于2014年1月29日在公司会议室召开，会议由赖永春主持，应参加会议监事3人，实到3人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并逐项表决，作出如下决议：
一、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
本议案须提请公司股东大会审议。
二、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》
本次会议逐项审议并通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》。
1、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
3、发行数量
本次发行的股票数量拟不超过11369.78万股（含本数）。最终发行数量提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐人）根据相关规定及实际情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人陈成辉在内的不超过10名的特定投资者。其中，陈成辉先生认购不低于本次非公开发行实际发行股份总量的10%（含本数）。除陈成辉外其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过9名的特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
5、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
6、定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（2015年1月30日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于18.47元/股。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行底价将作相应调整。
具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司实际控制人陈成辉不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
7、限售期安排
公司实际控制人陈成辉认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。其他发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
8、上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
9、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金金额预计不超过210,000.00万元（含本数），将用于以下项目：
单位：万元
■
在募集资金到位前，公司可以自筹资金等方式先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，本公司将按照中国证监会、深交所有关规定对该部分资金予以置换。若实际募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
10、未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
11、决议有效期限
本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
本议案须提请公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》
本议案须提请公司股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
本议案须提请公司股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
本议案须提请公司股东大会审议。
六、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与陈成辉签署附条件生效的股份认购合同的议案》
陈成辉先生决定参与公司本次非公开发行股票认购事宜，并将于本次董事会召开日与公司签订《厦门科华恒盛股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。陈成辉先生不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购，且承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数额不低于本次非公开发行股份总数的10%（含本数）。
公司监事会对陈成辉先生与厦门科华恒盛股份有限公司签订股份认购合同暨关联交易事项进行了核查、审议，监事会认为：
1、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，价格公允合理。
2、公司第六届董事会第十八次会议审议该事项时，相关关联董事均回避表决，程序合法合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
本议案须提请公司股东大会审议。
七、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案须提请公司股东大会审议。
八、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件要求和公司的实际经营情况，对原公司章程中第一百六十条进行了相应修改。
同时对原公司章程中第十三条经营范围部分进行了相应修改。
本议案须提请公司股东大会审议。
九、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
本议案须提请公司股东大会审议。
特此公告
厦门科华恒盛股份有限公司
监事会
2015年1月30日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2015-017
厦门科华恒盛股份有限公司
关于与特定对象签订股份认购合同
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“科华恒盛”）第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与陈成辉签订附条件生效的股份认购合同的议案》等公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）相关事宜。陈成辉为公司的实际控制人，本次发行构成关联交易。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“科华恒盛”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人陈成辉以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次非公开发行股票数量为不超过11,369.78万股（含本数），其中公司控股股东陈成辉先生承诺以现金方式认购不低于实际发行股份数量的10%（含本数）。2015年1月29日，公司与陈成辉先生签署了《厦门科华恒盛股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）董事会表决情况
2015年1月29日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，相关关联董事均回避表决，本公司的独立董事刘志云、肖虹、游荣义一致同意该等议案。本次非公开发行尚须获得股东大会审议通过，并获得中国证监会核准。本次非公开发行的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。
二、关联方基本情况
（一）陈成辉先生基本情况
陈成辉先生，男，1960年出生，福建平和人，无境外永久居留权，中共党员，EMBA硕士学位，高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，全国优秀科技工作者，全国“五一”劳动奖章获得者，全国劳动模范，中共福建省第八次代表大会代表，首届中国电源学会专家委员会委员。历任漳州科龙电子仪器厂副厂长，厦门科华恒盛股份有限公司董事长、总裁等职。2010年9月至今，任厦门科华恒盛股份有限公司董事长、总裁；兼任厦门科华伟业股份有限公司董事长、厦门科灿信息技术有限公司执行董事、漳州科华技术有限责任公司董事长、深圳市科华恒盛科技有限公司执行董事、漳州科华新能源技术有限责任公司董事长、漳州耐欧立斯科技有限责任公司董事长、厦门华睿晟智能科技有限责任公司执行董事、广东科华恒盛电气智能控制技术有限公司执行董事。
（二）陈成辉先生控制的公司及其业务情况
除本公司外，陈成辉先生持有科华伟业51.48%的股份，系科华伟业的控股股东。科华伟业主要从事资产管理、投资管理、投资顾问咨询等业务。
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（三）最近五年诉讼及受处罚情况
陈成辉先生最近五年内，未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）本次发行完成后同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
（五）本次发行预案披露前最近24个月重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，发行对象与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅本公司登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
三、关联交易协议的的主要内容
2015年1月29日，公司与公司实际控制人陈成辉签订了《厦门科华恒盛股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）认购标的及认购数量
1、认购标的：科华恒盛本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量：公司实际控制人陈成辉先生认购不低于本次非公开发行实际发行股份总量的10%（含本数） (以下简称“标的股票”)。
（二）认购方式
陈成辉先生以现金方式认购科华恒盛本次非公开发行A股普通股。
（三）定价基准日、底价原则及认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为：科华恒盛本次非公开发行A股普通股的董事会决议公告日。
2、本次非公开发行的底价：定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价×90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的底价应作相应调整。
3、陈成辉先生承诺接受科华恒盛本次非公开发行的其他发行对象的询价结果，并承诺与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
4、若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，科华恒盛可按要求确定新的发行底价。
（四）认购股份的限售期
陈成辉先生本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）认购款的支付
在科华恒盛本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，科华恒盛所聘请的主承销商将向陈成辉先生发出认股款缴款通知书（下称“缴款通知”），陈成辉先生应在收到缴款通知之日起3个工作日内，按缴款通知的要求将股份认购款一次性以人民币现金方式足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。
（六）合同的生效条件和生效时间
合同经陈成辉先生签字且科华恒盛授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：
（1）本合同获得科华恒盛董事会及股东大会的批准；
（2）本次非公开发行股票事宜获得科华恒盛董事会及股东大会审议通过；
（3）科华恒盛本次非公开发行股票申请获得政府部门的批准，包括但不限于中国证监会的核准。双方同意并确认，除合同规定的条款和条件外，双方对本次股份认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
（七）违约责任及赔偿
1、合同生效后，任何一方不履行或不完全履行合同约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为合同约定认购款的万分之五，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
2、上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行合同；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行合同。
四、关联交易定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年1月30日。
本次非公开发行的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行的价格不低于18.47元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司实际控制人陈成辉不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
五、本次关联交易对公司的影响
公司实际控制人陈成辉参与本次非公开发行，有利于本次非公开发行工作的顺利实施。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，公司资产负债率将下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。
六、独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见，主要内容如下：
1、本次非公开发行的认购对象包括公司实际控制人陈成辉先生，因此本次非公开发行股票构成关联交易。《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可，我们同意将本次非公开发行股票的相关事项提交公司第六届董事会第十八次会议审议。
2、公司董事会在审议《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与陈成辉签署附条件生效的股份认购合同的议案》等议案时，关联董事陈成辉回避表决。
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对公司
独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意公司与陈成辉的关联交易。
七、备查文件目录
（1）公司第六届董事会第十八次会议决议；
（2）公司与陈成辉先生签署的《厦门科华恒盛股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
（3）公司独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见。
特此公告
厦门科华恒盛股份有限公司董事会
2015年1月30日