第六届董事会第三十五次会议决议公告
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2015-008号
债券简称：12广控01 债券代码：122157
广州发展集团股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州发展集团股份有限公司于2015年1月28日以通讯表决方式召开第六届董事会第三十五次会议，应表决董事8名，实际参与表决董事8名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成以下决议：
《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议》（应表决董事8名，实际参与表决董事8名，8票同意通过）
具体内容详见同日刊登的《广州发展集团股份有限公司关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年一月三十日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2015-009号
债券简称：12广控01 债券代码：122157
广州发展集团股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州发展集团股份有限公司于2015年1月28日以通讯方式召开了第六届监事会第十四次会议，应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成了以下决议：
《关于通过公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。
与会监事一致认为：
公司全资子公司广州燃气集团有限公司本次继续使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月，符合相关法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。监事会同意广州燃气集团有限公司继续使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一五年一月三十日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2015-010号
债券简称：12广控01 债券代码：122157
广州发展集团股份有限公司关于公司
全资子公司广州燃气集团有限公司
继续以非公开发行A股股票部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展、公司、本公司”）于2015年1月28日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、公司非公开发行A股募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]589号文核准，公司以非公开发行方式向包括控股股东广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控股有限公司）在内的十家特定投资者发行了683,021,806股人民币普通股股票（A 股），发行价格为6.42元/股；其中，广州国资发展控股有限公司以其所持广州燃气集团有限公司100%股权作价1,854,237,700.00元参与认购，其余投资者以现金参与认购。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第410281号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为4,384,999,998.70元，募集现金总额为2,530,762,298.70元；扣除全部发行费用50,378,302.18元后，募集资金净额为4,334,621,696.52元，募集现金净额为2,480,383,996.52元。
广州燃气集团有限公司100%股权已于2012年6月13日过户至本公司名下；募集现金部分也已全部存放于募集资金存储专户中管理。
二、前次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2014年1月28日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司和广州原实投资管理有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意广州燃气集团有限公司和广州原实投资管理有限公司（现更名为:广州发展燃料港口有限公司）继续分别以部分闲置募集资金人民币25,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。
2014年4月22日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及广州发展燃料港口有限公司分别以闲置募集资金人民币20,000万元和1,000万元补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。
2014年12月4日，广州发展燃料港口有限公司将2,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户，广州发展已就该事项发布了相应公告。
2015年1月21日，广州燃气集团有限公司将25,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户，公司已就该事项发布了相应公告。
截至本公告日，公司以闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金尚未到期。
二、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截至2014年12月31日，由广州燃气集团有限公司作为实施主体的广州亚运城项目燃气配套工程项目已累计使用募集资金16,849.53万元（包括以募集资金置换预先投入之自筹资金7,569.87万元），占该项目拟使用募集资金量的36.79%；广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目已累计使用募集资金64,995.23万元（包括以募集资金置换预先投入之自筹资金30,240.05万元），占该项目拟使用募集资金量的95.02%。上述两个项目共累计使用募集资金81,844.76万元，占两项目拟使用募集资金总量的71.67%（以上数据均未经审计）。截至2014年12月31日，广州亚运城项目燃气配套工程项目工程完成进度为99%，广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目工程完成进度为100%，基本符合之前预期。目前，由于上述两个项目部分合同尚未办理结算等原因，项目工程进度领先于资金结算进度，导致部分募集资金处于闲置状态。
在保证不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，公司拟以向广州燃气集团有限公司11.42亿元增资中除去已投入相关项目后闲置的25,000万元暂时补充广州燃气集团有限公司流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金存储专户。如因募集资金投资项目建设加速推进或存在项目资金结算需要导致对募集资金使用提前，广州燃气集团有限公司将根据项目实际资金需求及时将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金存储专户。
广州燃气集团有限公司本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：“公司全资子公司广州燃气集团有限公司本次继续使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。该事项不会变相改变募集资金用途、也不会影响募集资金投资计划正常进行，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定，全体独立董事同意此项安排。”
四、公司监事会意见
公司监事会认为:“公司全资子公司广州燃气集团有限公司本次继续使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月，符合相关法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。监事会同意广州燃气集团有限公司继续使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金。”
五、保荐机构意见
公司本次非公开发行的保荐机构中信证券股份有限公司认为:“经核查，广州燃气集团有限公司负责实施的募集资金投资项目目前尚有部分募集资金处于闲置状态。鉴于此，广州燃气集团有限公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下以闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自广州发展董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金存储专户。同时，广州燃气集团有限公司本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。上述以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形，且有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。综上，保荐人中信证券同意广州燃气集团有限公司在相关事项经广州发展董事会审议通过、且经广州发展全体独立董事和监事会发表同意意见后，以闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金。”
六、公司董事会审议意见
公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司全体董事认为：公司全资子公司广州燃气集团有限公司本次依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定，以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充其流动资金，能够提高公司资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。同意广州燃气集团有限公司以闲置募集资金人民币25,000万元补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。
七、备查文件
1、广州发展第六届董事会第三十五次会议决议；
2、广州发展第六届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见；
4、中信证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；
5、广州发展集团股份有限公司监事会关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
二Ｏ一五年一月三十日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2015-011号
债券简称：12广控01 债券代码：122157
广州发展集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况，无新提案提交表决。
●本次会议议案以特别决议表决。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开的时间和地点
公司2015年第一次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015年1月29日下午14：30时在广州市天河区珠江新城临江大道3号发展中心大厦6楼会议室召开。网络投票时间为2015年1月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00（北京时间）。
（二）出席会议的普通股股东和代理人情况
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（三）本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长伍竹林先生主持。会议的召集和召开合法有效，符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。
（四）公司董事、监事、董事会秘书的出席情况
公司在任董事8人，实际到会董事 6人,陈辉董事、白勇董事因出差请假。
公司在任监事3人，出席1人，李双印监事、胡江波监事因出差请假。
公司行政副总裁、董事会秘书张雪球先生出席了会议。公司行政副总裁王铁军先生列席了会议。
二、提案审议情况
审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。全体股东计票表决结果如下：
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中小投资者（持有公司股份低于5%的股东）单独计票表决情况为：
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上述议案获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
本次股东大会已经广州金鹏律师事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定，合法、有效。
四、备查文件目录
1、广州发展集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；
2、广州金鹏律师事务所出具的《关于广州发展集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
二Ｏ一五年一月三十日