第五届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2015-003
中国软件与技术服务股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第五届董事会第二十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2015年1月19日以电子邮件和短信方式发出。
（三）本次董事会会议于2015年1月29日召开，采取了通讯表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人。
（五）本次董事会会议由董事长杨军先生主持，公司全体监事、董事会秘书等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于挂牌出售浦东中软股权的议案
2015年1月29日，本公司与北京华宇软件股份有限公司签署了《股权转让意向协议》，本公司拟将在参股公司上海浦东中软科技发展有限公司的全部294.45万元出资（占注册资本的9.815%）以1472.25万元的价格在产权交易所挂牌出售，华宇软件保证参与该项目的摘牌，并力争摘牌成功。详情请见《中国软件出售资产公告》（临2015-004）。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（二）关于申请综合授信的议案
根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向中国建设银行长安支行申请2015年度人民币1.5亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用。上述授信额度内的具体业务事项，董事会授权总经理负责审批。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
三、上网公告附件
1、中国软件第五届董事会第二十九次会议决议；
2、《股权转让意向协议》；
3、《上海浦东中软科技发展有限公司审计报告》；
4、《中国软件拟转让持有的上海浦东中软科技发展有限公司9.815%股权评估报告》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2015年1月29日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2015-004
中国软件与技术服务股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：2015年1月29日，本公司与北京华宇软件股份有限公司（简称华宇软件）签署了《股权转让意向协议》，本公司拟将在参股公司上海浦东中软科技发展有限公司（简称浦东中软)的全部294.45万元出资（占注册资本的9.815%）以1472.25万元的价格在产权交易所挂牌出售，华宇软件保证参与该项目的摘牌，并力争摘牌成功。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：无
●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：无
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、交易各方当事人名称
甲方：中国软件与技术服务股份有限公司（简称中国软件）
乙方：北京华宇软件股份有限公司（简称华宇软件）
2、交易标的名称
公司在浦东中软的全部294.45万元出资（占注册资本的9.815%）。
3、交易事项
公司拟将在浦东中软的全部294.45万元出资（占注册资本的9.815%）以1472.25万元的价格在产权交易所挂牌出售，华宇软件保证以上述价格参与对该项目的摘牌。
4、交易价格及与账面价值
公司拟挂牌出售在浦东中软的全部294.45万元出资（占注册资本的9.815%），其挂牌价格为1472.25万元人民币，最终成交价以受让方摘牌价格为准，账面价值为123.98万元人民币。
（二）公司董事会审议情况
2015年1月29日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了关于挂牌出售浦东中软股权的议案，公司全部6名董事一致同意该项议案。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、基本情况
（1）名 称：北京华宇软件股份有限公司
（2）企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
（3）注册地及主要办公地点：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座25层
（4）法定代表人：邵学
（5）注册资本：14,995.45万元。
（6）主营业务：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2018年9月18日）；计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算机网络工程机综合布线工程。
（7）主要股东或实际控制人：邵学持有华宇软件24.44%股权。
2、主要业务最近三年发展状况
交易对方主要业务最近三年发展状况正常。
3、与公司之间其它关系的说明
华宇软件与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
4、最近一年主要财务指标
单位：人民币元
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三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别。
本项交易标的即公司在浦东中软的全部294.45万元出资（占注册资本的9.815%），属股权类资产。
2、本公司拟出售的9.815%股权，是公司对浦东中软现金出资所获得，根据大信会计师事务所（具有从事证券业务资格）的审计，该项资产至2013年12月31日账面净值为123.98万元。
3、权属状况说明
本项交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）出售标的为浦东中软的股权，浦东中软其他有关情况如下：
1、主要股东及各自持股比例
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2、主营业务：计算机软件、硬件开发，系统集成及相关产品的销售，网络工程的安装、调试、维护，楼宇智能化系统的设计、施工、维修，网络安全技术咨询和技术服务，信息技术咨询和技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
3、注册资本：3000万元
4、成立时间：2000年4月
5、注册地点：上海市张江高科技园区
6、华宇软件作为浦东中软的股东，为本次挂牌出售项目的意向摘牌方，未放弃对交易标的的优先受让权。
7、主要财务指标（经审计）
位：人民币元
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8、12个月内的增资情况
根据浦东中软2013年度股东会决议，2014年5月，浦东中软以未分配利润转增注册资本，转增后公司注册资本为3000万元，各股东持股比例不变。
9、浦东中软的财务报告经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，该会计师事务所具有从事证券业务资格。
（三）交易标的评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）出具的《中国软件拟转让持有的上海浦东中软科技发展有限公司9.815%股权评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0630231号），以2014年6月30日作为评估基准日，收益法的结果作为最终评估结论，浦东中软股东全部权益价值为人民币14,980万元。
（四）本次收购资产交易中不涉及债权债务转让。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次出售资产的挂牌价格的定价，是在资产审计和评估的基础上，根据浦东中软和市场的具体情况，经相关各方协商确定。
四、交易或协议的主要内容及履约安排
（一）出售资产协议的主要条款
1、合同主体：
甲方：中国软件与技术服务股份有限公司
乙方：北京华宇软件股份有限公司
2、交易价格：甲方拟挂牌出售浦东中软全部294.45万元出资（占注册资本的9.815%），其挂牌价格为1472.25万元人民币，最终成交价以受让方摘牌价格为准。
3、支付方式：现金
4、支付期限：全额一次付清
5、交付或过户时间安排：在获得产权交易所的交易凭证后10个工作日内，办理工商登记变更手续。
6、合同的生效条件：自双方签字盖章之日起生效。
7、生效时间：2015年1月29日
8、后续签署正式协议的安排：甲方根据有关国有产权转让的相关规定挂牌出售目标股权，如乙方在遵循本协议约定的条款（如价格、支付方式等）摘牌成功，甲方应与乙方后续签署正式的《股权转让协议》。如乙方摘牌成功，双方需在正式的《股权转让协议》签署后6个月内，变更目标公司的名称，删除目标公司名称中“中软”字样。
（二）本次交易涉及交易对方向公司支付款项，华宇软件近三年财务状况良好，具备相应的付款能力；对方摘牌成功后，付款将在交易所的监督下完成，该等款项收回的风险可控。
五、涉及出售资产的其他安排
（一）本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）交易完成后不会因此产生关联交易、同业竞争。
（三）本次出售资产所得款项将主要用于公司当前重点业务的发展。
（四）本次出售资产交易无伴随公司股权转让或者高层人事变动计划。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次出售浦东中软股权，可实现较好的投资收益，改善公司的财务状况和经营成果，进一步优化企业结构，有利于公司进一步集中力量发展当前重点业务，符合公司和股东的根本利益。
七、上网公告附件
（一）中国软件第五届董事会第二十九次会议决议；
（二）《股权转让意向协议》；
（三）《上海浦东中软科技发展有限公司审计报告》；
（四）《中国软件拟转让持有的上海浦东中软科技发展有限公司9.815%股权评估报告》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2015年1月29日