股票代码：600744 股票简称：华银电力 上市地点：上海证券交易所

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案概要

  （一）本次交易总体方案

  本次重组的交易方案为公司拟向大唐集团、地电公司和耒阳电厂非公开发行股份，购买大唐集团所持湘潭公司60.93%股权、张水公司35%股权，地电公司所持湘潭公司39.07%股权，以及耒阳全部经营性资产（包括相关负债）。

  同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次交易总额的25%，且不超过94,062万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充上市公司及标的资产的流动资金。

  （二）发行对方

  本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分。其中，发行股份购买资产的交易对方为大唐集团、地电公司和耒阳电厂；配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。

  （三）标的资产

  本次交易的标的资产为湘潭公司100%股权、张水公司35%股权及耒阳全部经营性资产（包括相关负债）。

  二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定

  （一）本次交易构成关联交易

  公司本次发行股份购买资产的交易对方为大唐集团、地电公司及耒阳电厂。其中，大唐集团为本公司控股股东，耒阳电厂与湘潭公司为大唐集团控制的企业，故大唐集团、耒阳电厂以及湘潭公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。

  （二）本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的资产为湘潭公司100%股权、张水公司35%股权及耒阳全部经营性资产（包括相关负债）。根据标的资产2013年经审计财务数据、资产交易金额以及华银电力2013年经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

  单位：亿元

  ■

  注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）与资产交易金额孰高者比华银电力资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以标的资产合计营业收入比华银电力营业收入的值确定。

  本次交易所购买资产的交易金额为28.22亿元，超过上市公司最近一年会计年度经审计合并口径资产净额与营业收入的50%且资产净额超过5,000万元。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人为大唐集团，最终控制人是国务院国资委，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。

  三、本次交易支付方式及配套融资安排

  （一）发行股份购买资产的方案简介

  1、发行定价

  本次发行股份购买资产定价基准日为华银电力2014年第八次董事会决议公告日即2014年10月25日。公司本次定价基准日前20个交易日交易均价为3.05元/股，公司向交易对方发行股份价格为3.05元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日交易均价确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  2、发行数量

  参照《资产评估报告》的资产基础法评估结果并经各方友好协商，本次收购大唐集团所持湘潭公司60.93%股权、张水公司35%股权，地电公司所持湘潭公司39.07%股权，以及耒阳全部经营性资产（包括相关负债）的交易总对价确定为282,188.87万元，华银电力以发行股份方式支付，按3.05元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：

  ■

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。

  3、锁定期安排

  根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  ■

  本次发行结束后，基于本次发行而享有的华银电力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  （二）募集配套资金

  本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过94,062万元。

  1、发行定价

  本次募集配套资金的定价基准日为公司2014年第八次董事会决议公告日即2014年10月25日。

  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即3.05元/股。最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。

  2、发行数量

  公司拟向不超过10名特定投资者发行不超过30,840万股募集配套资金，占发行后总股本的比例不高于15.85%。在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资发行的发行价格下限作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。

  3、锁定期安排

  本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

  四、本次交易标的资产的估值及定价

  根据天健兴业《资产评估报告》，本次评估以2014年6月30日为评估基准日，选取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。由于湖南火力发电作为水力发电的调峰之用，利用小时数不稳定，收益法下未来收益预测不确定性较大，对评估结果的影响较大；水电企业，未来年度的来水情况有一定幅度的波动，收益法结果也有较大的不确定性。因此标的资产均选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下：

  单位：万元

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  三家标的资产账面价值合计为103,240.00万元，经核准的评估值合计为282,188.87万元，评估增值178,948.87万元，增值率173.33%。本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交价格为282,188.87万元。

  五、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对股本结构和控股权的影响

  截至2014年9月30日，上市公司总股本为711,648,000股，按照本次交易方案，公司将发行不超过925,209,403股用于购买大唐集团所持湘潭公司60.93%股权、张水公司35%股权，地电公司所持湘潭公司39.07%股权，以及耒阳全部经营性资产（包括相关负债）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  注：假设募集配套资金按照3.05元/股底价发行

  本次发行股份购买资产前，大唐集团直接持有上市公司33.34%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人，国务院国资委为华银电力最终控制人；本次发行股份购买资产后，大唐集团直接持有上市公司37.19%的股份，通过耒阳电厂共计控制上市公司58.25%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人，国务院国资委仍为上市公司的最终控制人。本次交易未导致公司控制权变化。

  发行股份购买资产后，公司总股本将从7.12亿股增至16.37亿股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为28.98%，不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

  （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

  本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：

  单位：万元

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  注：

  1.以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项；

  2、2014年9月30日/2014年1-9月的利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及基础每股收益均为负值，变动幅度在计算时对其符号进行了相应调整

  由上表可见，本次发行股份购买资产前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加。

  六、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准

  （一）本次交易已取得的授权和批准

  2014年6月27日，大唐集团召开总经理办公会原则同意启动华银电力定向增发购买资产工作。

  2014年7月8日，大唐集团发布《关于开展集团公司在湘优质电力资产注入大唐华银电力股份有限公司前期工作的通知》，原则同意开展大唐集团在湘优质电力资产注入华银电力前期工作。在完成审计、评估等各项工作后，形成资产注入方案，报送大唐集团批准。

  2014年9月30日，地电公司召开2014年第一次董事会审议通过《关于公司所持湘潭电厂股权置换为华银电力股份的议案》，同意华银电力以3.05元/股的价格，非公开发行股份方式购买地电公司所持湘潭公司39.07%的股权。

  2014年10月23日，本公司召开2014年第八次董事会审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易之议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。

  2014年10月23日，本公司分别与大唐集团、地电公司及耒阳电厂签署了《发行股份购买资产框架协议》。

  2015年12月30日，大唐集团召开2014年第二十一届总经理办公会，同意本次重组。

  2015年1月27日，湖南湘投控股集团有限公司召开董事会审议同意地电公司进行本次重组。

  2014年11月28日，耒阳电厂召开职工代表大会同意本次重组，2014年12月8日耒阳电厂厂长办公会审议同意本次重组。

  2015年1月30日，本公司召开2015年第一次董事会，审议通过了《关于<大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。

  2015年1月30日，本公司分别与大唐集团、地电公司及耒阳电厂签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，自《发行股份购买资产协议》签署之日起，《发行股份购买资产框架协议》终止且不再履行。

  （二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准

  1、本次重大资产重组交易标的评估报告已报送国务院国资委，公司预计2015年2月6日前取得国务院国资委评估备案表；

  2、国务院国资委批准本次重大资产重组方案；

  3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意大唐集团免于以要约方式增持公司股份；

  4、中国证监会核准本次重大资产重组事项；

  5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  七、本次交易相关方所作出的重要承诺

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  (下转88版)

发行股份购买资产交易对方	住所/通讯地址
中国大唐集团公司	北京市西城区广宁伯街1号
湖南湘投地方电力资产经营有限公司	湖南省长沙市岳麓区含浦北路999号A栋3楼
大唐耒阳发电厂	湖南省耒阳市水东江街道办事处电厂居委会振兴路185号

  独立财务顾问