2014年年度业绩预亏公告
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2015-2
大唐华银电力股份有限公司
2014年年度业绩预亏公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2014年1月1日至2014年12月31日。
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计2014年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-15300万元左右。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：1069.68万元。
（二）每股收益：0.02元。
三、本期业绩预亏的主要原因
（一）因湖南经济增长放缓、气温冬暖夏凉、用电需求疲软、全省水电大发、外购电量逆势上扬等诸多因素压制省内火电产能释放，造成公司火电机组利用小时同比减少659小时，发电量同比减少15.9亿千瓦时。
（二）根据《湖南省物价局关于电价调整有关问题的通知》（湘价电[2013]124号）精神，从2014年1月1日起执行，统调燃煤发电机组脱硫标杆上网电价每千瓦时降低1.35分（含税）；根据《关于贯彻落实国家发改委〈关于进一步疏导环保电价矛盾的通知〉的通知》（湘发改价电[2014]851号）精神，从2014年9月1日起执行，省电网统调燃煤发电企业脱硫标杆上网电价每千瓦时降低0.59分（含税），影响公司销售收入减少10554万元。
（三）对公司所属单位各类资产的减值情况进行了全面清理，对有减值迹象的资产进行了减值计提。
四、其他说明事项
（一）以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2014年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2015年1 月31 日
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2015-3
大唐华银电力股份有限公司董事会
2015年第1次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）董事会2015年1月20日发出书面开会通知，2015年1月30日以通讯表决方式召开本年度第1次会议。会议应到董事11人，董事邹嘉华、梁永磐、寇炳恩、栗宝卿、张亚斌、冯丽霞、傅太平、易骆之、侯国力、周浩、罗建军共11人参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了如下议案：
一、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关补充事宜的议案》。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
经回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第1次临时股东大会审议批准。
二、《关于<大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
经回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第1次临时股东大会审议批准。
三、《关于公司与中国大唐集团公司、湖南湘投地方电力资产经营有限公司、大唐耒阳发电厂签署<发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
经回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第1次临时股东大会审议批准。
四、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
经回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第1次临时股东大会审议批准。
五、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
经回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第1次临时股东大会审议批准。
六、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
经回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第1次临时股东大会审议批准。
七、《关于公司为控股股东提供担保的议案》。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
经回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第1次临时股东大会审议批准。
八、《关于公司会计政策变更和追溯调整会计报告的议案》
同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第1次临时股东大会审议批准。
九、《关于修改公司章程的议案》
同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第1次临时股东大会审议批准。
十、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
因工作需要，经公司总经理侯国力先生提名，公司聘任王万春先生为副总经理。
附王万春先生简历
王万春，大学本科学历，高级经济师。历任华北电力集团公司人事部副部长兼技术人员管理处处长；华北电力集团公司总经理工作部经理；中国大唐集团公司思想政治工作部副主任（主持工作）；直属党委副书记、思想政治工作部副主任（主持工作）；直属党委副书记、思想政治工作部主任；工会工作委员会副主任、工会工作部主任。现任公司党组书记，中国大唐集团公司湖南分公司党组书记、副总经理。
同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于召开公司2015年第1次临时股东大会的议案》
同意11票，反对0票，弃权0票。
本次重大资产重组中相关审计评估数据均已得到国务院国有资产监督管理委员会同意，公司预计2015年2月6日前能取得国务院国有资产监督管理委员评估备案表。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2015年1月31日
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2015-4
大唐华银电力股份有限公司监事会
2015年第1次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐华银电力股份有限公司（下称公司）监事会2015年1月20日发出书面开会通知，2015年1月30日以通讯表决方式召开本年度第1次会议。会议应到监事7人，监事王静远、柳立明、梁放、段毛生、吴启良、吴晓斌、甘伏泉共7人参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过如下事项：
一、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关补充事宜的议案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第1次临时股东大会审议批准。
二、《关于<大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第1次临时股东大会审议批准。
三、《关于公司与中国大唐集团公司、湖南湘投地方电力资产经营有限公司、大唐耒阳发电厂签署<发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议的>议案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第1次临时股东大会审议批准。
四、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第1次临时股东大会审议批准。
五、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第1次临时股东大会审议批准。
六、《关于公司为控股股东提供担保的议案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第1次临时股东大会审议批准。
七、《关于公司会计政策变更和追溯调整会计报告的议案》。
同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年第1次临时股东大会审议批准。
特此公告
大唐华银电力股份有限公司监事会
2015年1月31日
证券代码：600744 证券简称：华银电力 公告编号：2015-05
大唐华银电力股份有限公司关于召开
2015年第1次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年2月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第1次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年2月16日 13点30 分
召开地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号公司本部
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年2月16日
至2015年2月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
（1）上述1-6项议案已经公司董事会2014年第8次会议决议通过，见2014年10月25日中证报、上证报、上交所网站www.sse.com.cn的《公司董事会2014年第8次会议决议公告》等。
（2）上述7-15项议案已经公司董事会2015年第1次会议决议通过，见2015年1月31日中证报、上证报、上交所网站www.sse.com.cn的《公司董事会2015年第1次会议决议公告》等。
2、特别决议议案：1-13、15
3、对中小投资者单独计票的议案：1-15
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-13
应回避表决的关联股东名称：中国大唐集团公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
个人股东持本人身份证、股票账号卡和持股凭证；个人股股东代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证；法人股股东由法定代表人出席会议的应出示本人身份证、法定代表人资格证明书和持股证明；法人股东委托代表持本人身份证、法定代表人书面授权委托书（并加盖公章）和持股凭证到公司办理登记手续，并领取会议出席证。异地股东可以用信函或传真方式登记。
六、其他事项
登记时间：2015年2月10日、2月11日上午9：30-11：30， 下午3：00-4：30。
公司地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号
联系电话：0731—85388088、85388028。传真电话：0731—85510188。电子邮箱：hy600744@188.com
邮编：410007
联系人：冉红燎、汤俊驰。
与会者食、宿及交通费自理。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2015年1月31日
附件1：授权委托书
授权委托书
大唐华银电力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年2月16日召开的贵公司2015年第1次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数： 无
委托人股东帐户号：
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委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
法定代表人或其授权代表签名：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2015-6
大唐华银电力股份有限公司
关于公司会计政策变更和追溯调整
会计报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
自2014 年1月26日起，财政部陆续发布或修订了《企业会计准则第30号—财务报表列报》等8项具体准则，并对《企业会计准则—基本准则》进行了修订。财政部要求，上述具体准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，基本准则自公布之日起施行。因此，公司将变更相关会计政策。
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因
自2014年1月26日起，财政部对《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》进行了修订，并新颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体会计准则，要求上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>》的决定，要求所有执行企业会计准则的企业自发布之日起施行。
2、变更前公司所采用的会计政策
财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后公司所采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部2014年修订和新颁布的《企业会计准则第2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等准则规定的起始日期开始执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。
4、变更日期
公司自2014年7月1日起开始执行上述变更后的企业会计准则。
二、本次会计政策变更对公司的影响
公司按上述企业会计准则的规定对原会计政策进行了变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。同时进行追溯调整，主要调整如下：
1、其他应收款
为了更好的反映公司基建项目前期的情况，公司对《大唐华银电力股份有限公司基建项目前期费用财务管理办法（试行）》进行了修订，将基建项目前期支出由“其他应收款—基建项目前期”调整至“在建工程－基建项目前期”进行会计核算，并自2014年1月1日起开始执行。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2015年1月31日
证券代码：600744 证券简称：华银电力 公告编号：临2015-7
大唐华银电力股份有限公司
为控股股东提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：中国大唐集团公司
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：0
公司拟发行股份购买中国大唐集团公司（下称“大唐集团”）所持大唐华银张家界水电开发有限公司（下称“张水公司）35%股权及其所持大唐湘潭发电有限责任公司（下称“湘潭公司”）60.93%股权、拟向湖南湘投地方电力资产经营有限公司（下称“地电公司”）购买其所持湘潭公司39.07%股权、拟向大唐耒阳发电厂（下称“耒阳电厂”）购买其全部经营性资产（包括相关负债）。
在本次重大资产重组前，中国大唐集团公司（下称“大唐集团）就世界银行贷款与财政部签署《关于实施湖南电力发展项目的转贷协议》，该笔贷款实际用于大唐耒阳发电厂（下称“耒阳电厂”）二期发电项目，耒阳电厂以其4号机组为大唐集团在上述协议下的债务向中华人民共和国财政部（下称“财政部”或“抵押权人”）提供抵押担保。为实施本次重大资产重组，财政部同意上述抵押资产在抵押期间转予公司，并在本次重组实施完成后由公司作为抵押人继续以该资产向财政部提供抵押担保。2015年1月30日，公司与大唐集团和财政部就担保事宜签署了《关于实施湖南电力发展项目的抵押协议》（下称“《抵押协议》”）。
一、《抵押协议》有关约定
1、抵押担保范围
被担保的债权为根据《关于实施湖南电力发展项目的转贷协议》用于湖南电力发展项目（以下简称“项目”）建设的总额为壹亿零叁佰肆拾陆万伍仟零柒拾柒点伍捌美元（US$103,465,077.58）的世界银行贷款本金及其相应的利息费。被担保的债权随到期的转贷贷款的本金和各种相关息费的偿还而相应减少，截至2014年6月30日，被担保的债权本金总额为肆仟叁佰壹拾伍万柒仟肆佰柒拾柒点伍捌美元（US$43,157,477.58）, 按2014年6月30日即期汇率折合人民币为贰亿陆仟伍佰伍拾叁万玖仟叁佰贰拾捌圆零角肆分（￥265,539,328.04元）。
2、抵押权的存续期间
抵押权的存续期间为自本协议生效之日起至被担保的债权全部得到清偿之日止。抵押人合并、分立或撤销的，抵押人应当提前90天书面通知抵押权人并征得抵押权人的书面同意，本抵押协议项下抵押人的全部义务由抵押人的继任者承担。
3、抵押物的处分
抵押权的存续期间内，未经抵押权人书面同意，抵押人不得出售、赠与、转让、重复抵押、迁移或以其他任何方式处分本协议下的抵押财产。
4、抵押物登记及注销
本协议下的抵押物应当依法办理登记，抵押人和抵押权人应依法到相应登记部门及时办理抵押物变更登记。抵押人应于本协议生效后30日内将抵押物的权属证书、抵押变更登记文件正本原件及其他权属证书交抵押权人保管，抵押权人应当出具保管清单。
本协议所担保的全部债务清偿后，抵押权人应及时与抵押人共同办理抵押登记注销。同时，抵押权人将保管的属于抵押人的有关凭证及文件资料归还给抵押人。
5、《抵押协议》的生效条件
《抵押协议》经适当签署成立并自中国证券监督管理委员会核准抵押人购买抵押资产等相关资产事宜且抵押人收购抵押资产并交割完毕之日起生效。
二、被担保方
1、大唐集团基本情况
大唐集团为本次担保的被担保方。大唐集团根据国务院《关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号）、国务院《关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》（国函[2003]16号）、国家经济贸易委员会《关于印发<中国大唐集团公司组建方案>和<中国大唐集团公司章程>的通知》（国经贸电力[2003]171号）等文，于2002年12月29日组建，2003年4月9日完成注册登记，是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的全民所有制企业，是国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。
大唐集团当前基本情况如下：
中文名称：中国大唐集团公司
英文名称：China Datang Corporation
设立时间：2003年4月9日
经营期限：长期
法定代表人：陈进行
注册资本：18,009,316,900元
企业类型：全民所有制
工商注册号：100000000037789
主营业务：电力能源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售。
2、产权所有人及实际控制人
大唐集团是国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业，即大唐集团的全资控股股东及实际控制人为国务院国资委。
3、最近三年主要财务数据
大唐集团最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：单位：万元
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三、本次担保的必要性和影响
由于耒阳电厂4号机组在本次重大资产重组前已设置抵押担保，根据抵押权人要求，公司受让该资产后须继续提供抵押担保。本次重组完成后，公司形成以其资产为大唐集团向财政部贷款提供担保的情形，同时抵押担保的贷款实际用于公司收购的资产项目。因此，以原耒阳电厂4号发电机组为大唐集团贷款提供担保不损害公司和中小股东的利益。
根据中国法律相关规定，公司向大唐集团提供上述担保，构成公司的关联交易，关联股东大唐集团委托的相关董事就本议案放弃表决权。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日公司及其控股子公司对外担保总额1.6亿元，占公司最近一期经审计净资产的11.03%，公司对控股子公司提供的担保总额2260万元，占公司最近一期经审计净资产的1.56%，逾期担保累计数量0。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2015年1月31日