第六届董事会第四次会议
决议公告
股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2015—010
债券代码：122067 债券简称：南债暂停
南京钢铁股份有限公司
第六届董事会第四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知及会议材料于2015年1月20日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2015年1月30日上午9:30在公司715会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（董事长杨思明先生采用通讯表决方式出席会议）。公司全体监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由副董事长黄一新先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2015年度公司全面预算的议案》
公司2015年计划产铁880万吨、钢880万吨、材800万吨。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《总经理工作报告》
公司2014年产铁817.40万吨、钢804.09万吨、材732.77万吨，实现营业收入278.85亿元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见《南京钢铁股份有限公司2014年年度报告》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
4、审议通过《2014年年度报告》（全文及摘要）
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司2014年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2014年年度报告》。
5、审议通过《2014年财务决算报告》
截至2014年12月31日，公司总资产为395.38亿元，归属于上市公司股东的净资产为85.58亿元；公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润2.92亿元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
6、审议通过《2015年财务预算报告》
公司2015年计划实现营业收入290亿元，新增固定资产投资10.14亿元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
7、审议通过《2014年度利润分配预案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润904,579,939.67元，加上2014年年初转入的母公司的未分配利润-1,684,222,835.96元，本次累积可供股东分配的利润为-779,642,896.29元。根据《公司章程》的规定，公司2014年度拟不进行利润分配。
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对本议案发表如下独立意见：
公司2014年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合公司实际情况，未损害股东尤其是中小股东利益。我们同意董事会提出的2014年度利润分配预案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
该预案尚需形成2014年度利润分配方案提请公司2014年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易执行情况的议案》
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
董事会在对《关于公司2014年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2014年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。
关联董事杨思明、黄一新、秦勇、钱顺江回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2014年度日常关联交易执行情况的公告》。
9、审议通过《关于公司2014年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2014年度为全资及控股子公司担保执行情况的公告》。
10、审议通过《关于公司2014年度为参股公司担保执行情况的议案》
公司为参股公司南京南钢嘉华新型建材有限公司提供的担保为关联担保。
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
董事会在对《关于公司2014年度为参股公司担保执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
公司2014年度对参股公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
关联董事杨思明、黄一新、秦勇回避对本议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2014年度为参股公司担保执行情况的公告》。
11、审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2014年年度薪酬的议案》
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对本议案发表如下独立意见：
公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬符合《公司章程》和公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬方案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司2014年度董事、监事的薪酬及独立董事津贴情况尚需形成议案提交公司2014年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
董事会同意支付天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计费用140万元（不含税），内部控制审计费用50万元（不含税）。
经事先征得独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平认可，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年度财务审计及内部控制审计服务。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
13、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对本议案发表如下独立意见：
公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
14、审议通过《公司2014年度社会责任报告书》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2014年度社会责任报告书》。
15、审议通过《关于调整与上海钢银2015年度日常关联交易额度的议案》
董事会拟同意上海钢银2015年度向公司采购钢材的关联交易额度增加至300,000万元，并签署2015年度《钢材经销协议》。
独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
董事会在对《关于调整与上海钢银2015年度日常关联交易额度的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
上海钢银电子商务有限公司向公司增加采购系正常的商业行为，关联交易价格遵循市场价原则，未损害公司和非关联股东的利益。
关联董事杨思明、黄一新、钱顺江回避对本议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于调整与上海钢银电子商务有限公司2015年度日常关联交易额度的公告》。
十六、审议通过《关于制订<钢铁产业链期货套期保值业务管理制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司钢铁产业链期货套期保值业务管理制度》。
十七、审议通过《关于重新制订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权
详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司投资者关系管理制度》。
十八、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》
公司决定于2015年3月6日下午14:00在南京南钢宾馆召开2014年年度股东大会。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知公告》。
十九、审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》
公司董事会认为公司符合撤销股票退市风险警示的条件，同意向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》。
二十、审议通过《关于申请恢复公司债券上市交易的议案》
公司董事会认为公司符合恢复公司债券（债券代码：“122067”，债券简称：“南债暂停”）上市交易的条件，同意公司向上海证券交易所申请恢复公司债券上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于申请公司债券恢复上市交易的公告》。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一五年一月三十一日
股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2015—011
债券代码：122067 债券简称：南债暂停
南京钢铁股份有限公司
第六届监事会第三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知及会议材料于2015年1月20日以电子邮件及专人送达的方式分送全体监事。本次会议于2015年1月30日上午在南京市六合区卸甲甸南钢新大楼715会议室召开。会议应出席监事4名，实际出席4名。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陶魄先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2014年度董事履职情况报告》
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《监事会工作报告》
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《2014年年度报告》（全文及摘要）
监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2014年修订）》等有关要求，对董事会编制的公司2014年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《2014年财务决算报告》
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《2015年财务预算报告》
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《2014年年度利润分配预案》
监事会认为：本次利润分配的预案符合相关《公司章程》的规定和公司的实际情况。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于公司2014年度日常关联交易执行情况的议案》
监事会认为：2014年度，公司发生的各项日常关联交易均严格履行公司与关联方所签署的关联交易合同/协议，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于公司2014年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》
监事会认为：担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，不存在损害本公司利益的情况。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于公司2014年度为参股公司担保执行情况的议案》
监事会认为：担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，不存在损害本公司利益的情况。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2014年年度薪酬的议案》
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司2014年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《公司2014年度社会责任报告书》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于调整与上海钢银2015年度日常关联交易额度的议案》
监事会认为：该关联交易额度的调整符合公司实际情况及相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益，且对公司独立性没有影响。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于选举股东代表监事候选人的议案》。
同意选举赵瑞江先生（简介附后）为公司第六届监事会股东代表监事候选人。
增选赵瑞江先生为公司第六届监事会股东代表监事的事项尚需形成议案提请公司2014年年度股东大会选举产生。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
南京钢铁股份有限公司监事会
二〇一五年一月三十一日
附件
赵瑞江先生简介
1964年9月出生，中国国籍，专科学历，注册会计师。曾任南钢财务处会计、副科长、科长、处长助理，南京钢铁股份有限公司财务部副部长、部长。现任南京钢铁股份有限公司风险控制部部长。
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：2015-012
南京钢铁股份有限公司
关于召开2014年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月6日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：公司董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月6日 14点00分
召开地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月6日
至2015年3月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
不涉及
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已经公司2015年1月30日召开的第六届董事会第四次会议审议通过。详见公司于2015年1月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案10、议案13
应回避表决的关联股东名称：南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员
五、会议登记方法
1、现场登记
符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2015年2月27日（星期五）上午8:30-11:30、下午13:30-16:00到公司制定地点办理现场登记手续。
2、书面登记
股东也可于2015年2月27日（星期五）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
六、其他事项
1、联系方式
现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼七楼
南京钢铁股份有限公司证券部
书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸
南京钢铁股份有限公司证券部
邮编：210035
联系人：谢思伟 卞晓蕾
电话：025-57072073、57072083
传真：025-57072064
2、现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
4、授权委托书格式见附件。
5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
2015年1月31日
附件：授权委托书
●报备文件
公司第六届董事会第四次会议决议
附件：授权委托书
授权委托书
南京钢铁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月6日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600282 股票简称：*ST南钢 编号：临2015—013
债券代码：122067 债券简称：南债暂停
南京钢铁股份有限公司
关于申请撤销公司股票退市
风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司股票被实施退市风险警示的情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）因2012年、2013年连续亏损，公司股票自2014年4月30日起被上海证券交易所实施退市风险警示。
二、公司2014年度经审计的财务会计报表情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2014年度财务会计报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2014年度财务报表审计报告（天衡审字<2015>00040号）》）。
截至2014年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为85.58亿元；2014年度实现营业收入278.85亿元，归属于上市公司股东的净利润2.92亿元。
三、公司申请撤销退市风险警示情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.14条等相关规定，公司2014年度经审计的净利润、净资产、营业收入等指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示的情形。公司认为，根据上述相关规定及2014年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。
（下转91版）