2014年年度报告摘要

  公司代码：600678 公司简称：四川金顶

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  √ 不适用

  2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  2014年是公司重整完成之后进行产业转型的重要之年，公司董事会以“推进可持续经营项目建设、完善内部控制管理体系”为主要目标，努力克服诸多不利因素，严格遵照法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司相关规章制度，认真履行职责，积极开展工作，通过积极努力，基本确保了可持续经营建设项目实现预期目标。

  本年度内，物流园区项目顺利通过验收并实现开通运营、氧化钙生产线全部安装调试完毕、矿山800万吨/年石灰石技改项目前期各项准备全部完成、内控制度体系建立完善、重大资产重组工作推进顺利、公司的可持续经营能力正逐渐恢复。全年完成总产量247万吨，共销售243万吨，实现营业收入5,424万元（含石灰石、氧化钙、金铁阳物流及其他资产出租收入）,相比上年同期增长66.94%。

  一、 2014年主要工作完成情况

  （一）可持续经营项目建设情况

  年产60万吨活性氧化钙项目、物流园区项目和矿山800万吨/年技改项目是公司实现产业结构转型升级的基础，直接关系到公司的未来可持续经营和发展。公司按职责分工，层层落实责任，竭力推进项目建设，确保了氧化钙项目、物流园区项目年内全部建成并投入试运行。

  1、年产60万吨活性氧化钙生产线全部具备生产条件

  报告期内，公司组织完成了氧化钙全部三条生产线的机械电气、仪器仪表安装、炉内耐火材料砌筑及厂区路面硬化等工作。截止报告期末，氧化钙厂三条生产线12座炉窑已全部安装就绪并具备生产条件。其中，三号线2台炉窑已分别于5月26日、7月11日点火。试生产期间产品已投放市场近2万吨，产品质量、炉窑单产均已达到设计要求，其余炉窑也将根据市场情况逐步投入试生产。

  2、150万吨物流园区项目已正式投入运营

  本年度内，公司根据董事会决议，与中铁西南物流公司、成都尚阳矿业有限公司合资组建了“四川金铁阳物流有限公司”。同时，公司积极组织协调地方、铁路等各单位完成了公司专用铁路改扩建工程竣工验收。2014年10月15日，公司收到《成都铁路局关于开通成昆线九里站四川金顶（集团）股份有限公司峨眉水泥厂专用铁路的通知》。根据成都铁路局上述批复，我公司专用铁路改造工程已全部竣工，符合开通使用条件。至此，公司物流园区（一期）建设全部完成，公司已及时将物流园区以租赁方式交付四川金铁阳物流有限责任公司，2014年12月4日物流园区正式完成第一列货物装卸。

  3、矿山800万吨/年技改项目前期准备工作全部完成

  石灰石矿山是公司的核心资产，现有矿石可开采储量已近枯竭，为保证后续生产的需要，在大股东海亮集团的资金支持下，经过不懈努力，公司顺利完成了资源增划工作，使矿区面积扩大到2.4111平方公里，为尽快将资源优势转化为市场和资金优势，公司拟投资建设年产800万吨石灰石矿山技改工程项目，将产能由现有的年产260万吨提升至年产800万吨。

  报告期内，公司已完成项目环评、安评、卫生、节能、水土保持评估等相关工作，设计方案也在与设计单位反复优化设计后得到确定。目前，项目启动的所有工作已基本就绪。

  4、年产20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目的前期准备工作已基本完成

  该项目系利用公司富余的活性氧化钙产品和生产过程中产生的废气二氧化碳进行深加工，并生产纳米级碳酸钙系列产品。目前已经完成项目备案、安全预评估、节能评估等前期准备工作。

  （二）内控制度建设进一步完善，内控体系基本建设完成

  按照证监会、财政部等五部委要求，公司结合生产经营和发展实际，通过不断修订完善管理制度，现已基本完成内部风险控制防范体系建设。截止12月31日，涵盖公司发展战略、财务核算、财务管理、物资采购、工程管理等18类132项规章制度，52项作业指导书已先后编制下发试运行。

  经组织对截至2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价，纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，基本达到了公司内部控制的预期目标。

  （三）重大资产重组工作顺利推进

  1、终止公司非公开发行股票工作

  为充分利用资产市场的融资平台，定向募集资金用于项目建设，经公司股东大会批准并授权，公司于2013年8月22日正式启动了非公开发行股票项目。在项目准备阶段，公司组织完成了募投项目环评、安评、卫生、节能、水土保持评估等与定增相关的所有工作，全力协调省市各级环保部门在规定时间内完成了环保核查、清洁生产审查。2014年1月6日证监会正式受理公司申报资料。按照第七届董事会第二次会议及2014年第四次临时股东大会决议，公司先后两次接受证监会反馈意见，基本完成了所有资料的准备和上报，非公开发行前的各项工作均按证监会要求准备就绪，出于对公司发展战略的考虑，公司向证监会撤回了非公开发行股票申请，重新启动了重大资产重组申报程序。

  2、重大资产重组事项进展顺利

  为尽快恢复公司持续经营能力和改善基本面，在大股东海亮金属支持下，公司启动了发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组项目，并于2014 年11 月 27日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关议案，自预案披露以来，公司积极配合中介机构推进本次重大资产重组工作，审计机构、评估机构正在对本次重大资产重组涉及的标的资产进行审计、评估和盈利预测审核；独立财务顾问和律师正在继续开展本次重大资产重组的尽职调查等相关工作。重组标的公司北京德利迅达科技有限公司主营业务为云计算服务的技术供应商，属于信息传输、软件和信息技术服务业，该资产的注入将有效改变公司的基本面，大幅提升公司资产盈利能力。

  待上述工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，披露正式方案，并按照相关法律法规的规定履行有关的审批程序。

  二、存在的问题及分析

  报告期内，公司董事会根据全面恢复可持续经营能力的年度工作目标，努力组织各生产单元，采取积极有效的措施提升经营绩效，虽然各方面经营指标均有较大增幅，但由于产品单一、新产品尚处于市场培育阶段，主营业务盈利能力尚有待提升，主要存在以下问题亟待解决：

  （一）盈利模式单一，抗风险能力不强。

  公司重整结束后，原有生产设施已全部淘汰，利润来源主要依靠石灰石销售。虽然随着矿山技改工程的实施，报告期内石灰石产销量相比上年同期均有大幅增长。但石灰石为粗加工产品，利润率较低。同时公司目前客户也比较单一，受下游水泥生产企业开工不足影响较大，直接影响公司效益。

  （二）新项目处于试生产状态，市场情况有待进一步培育和摸索。

  1、 活性氧化钙生产线仅部分开始进行试生产，子公司金铁阳物流12月正式投入试运营，现阶段还无法对公司业绩提供有效支撑。另外，氧化钙产品还需进一步提高质量，同时市场情况和销售模式还有待进一步的培育和摸索，盈利能力短期难以显现。

  2、矿山800万吨/年技改项目和年产20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目均处于前期准备阶段，短期内无法为公司主营业务发展提供支持。

  （三）人才流失和新项目技术、管理类人才的缺乏

  2009年以来，一方面由于公司长期停产，造成公司部分技术专业人才流失。另一方面因公司原有产业已全部淘汰，在建项目与原有产业比较，基本属于一个全新的领域。在新的生产经营和市场需求形势下，公司尚需在技术、管理类人才甄选培育方面加大力度。

  三、2013年度经营业绩及主要财务指标

  经营业绩及主要财务指标重大变化及原因分析：

  币种：人民币 单位：元

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  三、公司未来发展战略

  2015公司将紧紧围绕“找差距、添措施、强管理、降成本”的工作方针开展工作，内部进一步完善法人治理机构，加强内控制度的建设和执行，强化考核和激励机制，外部加快产品和产业结构调整进程、拓展市场和积极进行项目融资，努力实现恢复公司可持续经营能力和盈利目标。

  （一）加强董事会自身建设 规范公司治理

  公司董事会将按照证监会、交易所等上级监管部门要求，根据现代企业的治理要求，继续督促公司加强内控制度建设、完善法人治理结构，全力推动内控制度的制订、完善和落实。以提升公司盈利为目的，股东利益最大化为着眼点，提升公司的运行效率，努力构建促进公司可持续性发展、有效防范化解风险的长效机制。

  1、继续修订完善内控制度，全面提升管控能力。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

  2、加强企业文化建设，塑造企业核心价值观，重点打造以主业为核心的企业品牌，着力将核心价值观转化为企业文化规范。

  3、建立以利润为重心的经济责任考核制度，进一步建立和完善标准化及精细化管理，努力创造社会效益和经济效益，更好的回报投资者。

  （ 二）加快产业结构调整，着力提升公司盈利能力

  1、年产60万吨氧化钙生产线项目

  2014年，公司氧化钙三条生产线已全部安装就绪并具备生产条件。2015年公司将重点推进拓展市场和优化工艺两项工作。

  （1）加强氧化钙市场调研，制定新产品营销战略。根据市场营销环境状况，寻找市场机会，建立营销目标，制定含营销宗旨、产品策略、价格策略、销售渠道、广告宣传、具体行动方案的营销战略。

  （2）磨砺氧化钙生产工艺技术，扩充产品品种与粒径规格；低耗生产适合客户优质产品，达到“菜单式”生产能力。采取“引进来、走出去、优胜劣汰”竞争机制，优化工艺参数、提升员工技能、提高产品数量质量、合理节能降耗。

  2、石灰石矿山800万吨/年技改工程项目

  矿石是氧化钙生产的唯一原料，也是周边水泥建材企业的主要原料，尽管公司矿山800万吨/年规模技改完成形成生产能力还需要一个较长的周期， 公司公司将按照计划投入资金，加快推进矿山石灰石800万吨/年技改工作,保证安全生产、科学开采、稳定供应。

  3、现代物流园区项目

  2014年，公司现代物流园区项目（一期）已完成并正式投入运营。2015年，公司将主动出击，寻找货源，保障150万吨物流货物到发吞吐量。

  4、年产20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目

  继续研探“开发建设”国内外技术装备，调查市场应用前景。

  5、研发石灰石矿的新领域应用，研究开发食品氧化钙的可行性。

  （三）积极探索营销新思路，扩大市场份额

  公司在全力推进可持续项目经营项目建设的基础上，还将同时采取各种有效措施，积极拓展产品销售市场，力争改变销售对象单一的不利局面。并尽快完成活性氧化钙产品和物流市场培育，有效扩大矿石产品的市场份额，努力构建公司从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的完整产业链条，充分发挥公司内部上下游产业的协同效应，有效盘活闲置资产，提高盈利能力，彻底改变公司主营亏损局面，恢复公司可持续经营能力。

  （四）全力推进公司重大资产重组各项工作

  公司于2014年7月正式启动重大资产重组事项，重组标的公司北京德利迅达科技有限公司主营业务为云计算服务的技术供应商，属于信息传输、软件和信息技术服务业，该资产的注入将有效改变公司的基本面，大幅提升公司资产盈利能力。2015年，公司将按计划推动本次重大资产重组工作进程，尽快完成尽职调查、审计、评估、盈利预测等工作，按照相关法律法规审议相关事项，形成正式方案披露、报送，履行有关的审批程序，力争本次重大资产重组方案早日实施。

  四、利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司按照《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等有关规定，对《公司章程》利润分配部分的相关内容进行修订，并经公司第六届董事会第十七次会议及公司2014年第二次临时股东大会审议通过（详见公司临2014-006号公告及公司2013年度报告）。

  2、公司2014年度利润分配情况说明

  经公司2014年审计机构--中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为-37,016,802.96 ，截止到2014年末，公司累计亏损为-661,279,846.04 元，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本年度实现利润将全部用于弥补以前年度亏损。弥补亏损后可供全体股东分配的利润仍为负值。因此，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  本年度公司利润分配预案符合公司章程及审议程序的规定，独立董事发表意见如下：

  公司2014年度利润分配的预案符合《公司法》、《公司章程》和《企业会计准则》的有关规定，符合公司实际情况和可持续发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

  （1）我们同意本报告期盈利用于弥补以前年度亏损，公司2013年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  （2）同意将此利润分配方案提交公司2014年度股东大会审议。

  3、公司2014年度利润分配的专项说明

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  （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  本次公司执行2014年新颁布的相关企业会计准则，是公司落实施行2014年财政部修订及颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》等会计准则具体准则，而对公司相关会计科目核算进行变更、调整。

  本次调整不会对公司2013年度以及本年度报告的总资产、负债总额、净资产、净利润产生任何影响。

  一、执行新会计准则对本公司的具体影响如下：

  （一）执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关情况

  根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

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  执行上述会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司 2013 年度及本年度总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

  二、执行《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》的相关情况

  公司 2013 年度及本年度财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司 2013 年度及本年度财务报表项目金额产生影响。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  √ 不适用

  4.3 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  √ 不适用

  4.4 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司2014年1月17日与成都中铁西南国际物流有限公司、四川省尚阳矿业有限公司签订合资协议书共同出资设立四川金铁阳物流有限责任公司(以下称金铁阳物流公司)，金铁阳物流公司注册资本1000万人民币，其中本公司出资510万元人民币，占出资额的51%；成都中铁西南国际物流有限公司出资290万元人民币，占出资额的29%；四川省尚阳矿业有限公司出资200万人民币，占出资额的20%。金铁阳物流公司于2014年2月11日取得营业执照，金铁阳物流公司在本报告期纳入公司报表合并范围。

  金铁阳物流公司法人代表闫蜀；住所：峨眉山市乐都镇；营业范围：货运代理、货物装卸、仓储及配送，货运包装，物流信息咨询(以上经营范围不含应取得前置许可的项目)。

  董事长：杨学品

  董事会批准报送日期：2015年1月29日