股票简称：中国银河 股票代码：06881.HK

  住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本期债券募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本期债券发行的核准，并不表明其对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

  除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息或对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本期债券募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、本期债券发行上市

  本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2014年6月30日）合并报表中所有者权益为265.93亿元；本期债券上市前，本公司2011年度、2012年度和2013年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为15.78 亿元、14.20 亿元和21.35亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17.11亿元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、上市后的交易流通

  本次发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。

  三、评级结果及跟踪评级安排

  经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。评级结果反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

  信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。

  自本期债券评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

  定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。

  四、利率波动对本期债券的影响

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  五、市场波动引起公司经营业绩波动的风险

  本公司绝大部分收入来自证券市场。与行业内其他证券公司类似，本公司的业务受证券市场固有风险影响，也受整体经济和政治条件变动的影响。我国整体经济与证券市场的不景气可能导致证券市场交易量下降以及市场投融资活动的减少，进而对本公司的证券经纪业务的手续费和佣金收入以及投资银行业务的承销和保荐收入造成不利影响。如果我国证券市场出现长期低迷的情况，本公司的经营业绩将受到重大不利影响。证券市场的不景气也可能导致本公司的信用风险上升。同时，整体经济状况和证券市场的不景气还可能影响本公司金融资产投资的价值和回报，导致交易及投资仓位价值下跌，对本公司的自营业务与私募股权投资业务产生不利影响，限制本公司的流动性，并导致退出投资及变现投资价值机会的减少。经济状况不利也可能限制本公司有效配置资本、筹措新的资金和扩大管理资产规模的能力。经济状况与证券市场行情不佳时，本公司也可能面对客户大量赎回其购买的本公司资产管理计划的份额，进而可能对本公司的资产管理业务产生不利影响。

  六、公司最近三年及一期营业收入、净利润和经营性现金流情况

  2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司合并财务报表营业收入分别为59.23 亿元、55.52 亿元、74.82亿元和42.69亿元，实现归属于母公司的净利润分别为15.78 亿元、14.20 亿元、21.35亿元和13.47亿元。2012年公司营业收入和归属于母公司净利润分别较2011年下降了6.26%和10.03%，主要原因是2012年，我国经济持续放缓，并于三季度逐步筑底；全年证券市场呈现出“N”字形走势，12月份上海证券综合指数一度跌破1950点，市场交易总量大幅萎缩。受证券市场低迷影响，我国2012年证券行业整体营业收入同比下降4.77%，行业整体净利润同比下降16.37%。在不利的国内外经济、金融环境背景下，本公司通过优化业务结构，积极发展自营、资产管理等业务，同时，加大成本控制力度，使公司净利润降幅明显低于行业平均水平。

  2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-351.97亿元、11.29亿元、-113.04亿元和62.70亿元。公司2011年经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是本公司经营活动现金流量净额受代理买卖业务现金流入流出的影响极为显著，而近年证券市场行情总体较为低迷，公司代理买卖业务相关现金流量呈净流出状态。2013年公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是由于融资融券业务的迅速发展而导致的融出资金大幅增加。此外，公司融出资金的增加虽然降低了经营活动现金净额，但是却显示了报告期内本公司融资融券业务的迅速发展。剔除掉代理买卖业务现金流入流出和融出资金净增加额的影响，报告期各期本公司经营活动现金流量净额实际为23.83亿元、55.04亿元、49.45亿元和38.26亿元。

  七、公司资产公允价值变动的风险

  截至2014年6月30日，公司合并财务报表以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为51.48亿元，占资产总额的5.70%，可供出售金融资产余额为99.94亿元，占资产总额的11.06%，两者合计占资产总额的比重为16.76%。若未来上述两类资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。

  报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的投资规模对公司损益和净资产均有较大影响，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动损益和资本公积。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产的投资相应使公司当期损益1合计分别增加4,429.82 万元、31,744.15 万元、48,737.11万元和60,517.64万元；使公司资本公积2分别增加-2,667.63 万元、1,179.31 万元、-41,061.91万元和37,803.04万元；使公司净资产额3合计分别增加1,762.19 万元、32,923.46 万元、7,675.20万元和98,320.68万元。

  1 对当期损益的影响额未考虑所得税费用。

  2 对资本公积的影响额未考虑所得税费用。

  3 对净资产的影响额未考虑所得税费用。

  八、公司H股发行情况

  2013年5月，经中国证监会批准同意，本公司在境外首次公开发行150,000万股H股股票，于2013年5月22日在香港联交所上市交易，股票代码为06881.HK；并于2013年6月13日行使部分超额配售选择权，额外发行37,258,757股H股股票，共计发行H股股票1,537,258,757股，发行价格为每股5.30港元，募集资金总额约81.48亿港元。2013年6月28日，德勤华永出具了验资报告（德师报（验）字（13）第0130号），对本公司首次公开发行H股募集资金进行了审验。由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本期债券募集说明书与本公司已在境外披露的H股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异，敬请投资者关注。

  九、债券持有人会议决议适用性

  根据《中国银河证券股份有限公司2014年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十、投资者须知

  投资者购买本期债券，应当认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本期债券募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

  ■

  ■

  本期债券募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  1、中文名称：中国银河证券股份有限公司

  英文名称：China Galaxy Securities Co., Ltd

  2、法定代表人：陈有安

  3、住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

  4、邮政编码：100033

  5、成立日期：2007年1月26日

  6、注册资本：人民币7,537,258,757元

  7、企业法人营业执照注册号：100000000040694（4-1）

  8、股票上市地及股票代码：香港联交所，06881.HK

  9、联系电话：010-66568587、66568062

  10、传真：010-66568704

  11、网址：www.chinastock.com.cn

  12、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2016-09-05）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）核准情况

  1、2013年7月8日，发行人第二届董事会第三十五次会议（临时）审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。

  2013年9月25日，发行人2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。

  上述董事会决议公告和股东大会决议公告已分别在香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）和公司网站（http://www.chinastock.com.cn）上进行了披露。

  2、2013年11月28日，中国证监会机构监管部出具了《关于出具中国银河证券股份有限公司公开发行公司债券监管意见的函》（机构部部函[2013]874号），对公司公开发行公司债券的事项无异议。

  3、经中国证监会证监许可[2014]884号文核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过50亿元（含50亿元）的公司债券。

  （三）本次债券及本期债券的主要条款

  1、本次债券名称：中国银河证券股份有限公司2014年公司债券。

  2、本次债券基本条款：本次债券发行总额不超过50亿元，拟采用分期发行方式，其中第一期发行规模为25亿元，期限为3年期和5年期两个品种；第二期发行规模不超过25亿元，期限不超过10年。

  3、本期债券名称：中国银河证券股份有限公司2014年公司债券（第一期）。

  4、本期债券发行总额：25亿元。

  5、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  6、债券期限品种：本期债券分为3年期固定利率和5年期固定利率两个品种，其中3年期品种的预设发行规模为15亿元，5年期品种的预设发行规模为10亿元。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权。

  7、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  9、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

  10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  11、起息日：2015年2月4日。

  12、付息日：本期债券3年期品种的付息日为2016年至2018年每年的2月4日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券5年期品种的付息日为2016年至2020年每年的2月4日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  13、兑付日：本期债券3年期品种的兑付日为2018年2月4日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券5年期品种的兑付日为2020年2月4日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  14、信用级别及信用评级机构：经大公国际综合评定，发行人的长期主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

  15、担保情况：本期债券无担保。

  16、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。

  17、发行方式及发行对象：发行方式和发行对象安排参见发行公告。

  18、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  19、承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司采取余额包销方式承销。

  20、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的2%。

  21、募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金。

  22、拟上市地：上交所。

  23、新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

  24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本次发行相关日期

  1、本期债券发行时间安排

  ■

  2、本期债券上市安排

  本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：中国银河证券股份有限公司

  住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

  法定代表人：陈有安

  联系人：郁军、王俭

  联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

  联系电话：010-66568587、66568062

  传真：010-66568704

  （二）承销团

  1、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司

  住所： 福建省福州市湖东路268号

  法定代表人：兰荣

  项目主办人：李宝臣、梁秀国

  项目组人员：赵端平、戈开元

  联系地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦607

  联系电话：010-66290196、66290193

  传真：010-66290220

  邮编：100033

  2、副主承销商：国海证券股份有限公司

  住所：广西壮族自治区桂林市铺星路13号

  法定代表人：张雅峰

  联系人：徐永鹏

  联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室

  联系电话：010-88576698

  传真：010-88576966

  3、分销商：信达证券股份有限公司

  住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  法定代表人：张志刚

  联系人：王澜霏、刘轶

  联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼信达金融中心4层

  联系电话：010-63081171、010-63081151

  传真：010-63081433

  （三）发行人律师：北京德恒律师事务所

  住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

  负责人：王丽

  联系人：刘焕志、孙艳利

  联系地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

  联系电话：010-52682888

  传真：010-52682999

  （四）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼

  执行事务合伙人：卢伯卿（LU POCHIN CHRISTOPHER）

  联系人：吕静、马强

  联系地址：北京市东城区东方广场W2座2层

  联系电话：010-85207331、85125104

  传真：010-85207497

  （五）信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

  住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

  法定代表人：关建中

  联系人：赵璞、王敏

  联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

  联系电话：010-51087768

  传真：010-84583355

  （六）收款银行：招商银行上海联洋支行

  开户名：兴业证券股份有限公司上海分公司

  开户行：招商银行上海联洋支行

  账号：121908768610601

  （七）本期债券申请上市的交易场所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  负责人：黄红元

  电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

  负责人：高斌

  电话：021-68873878

  传真：021-68870064

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由保荐人（主承销商）代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2013年12月31日，本公司持有本次债券保荐机构兴业证券A股股票共计1,556,273股，其中自营股票持仓7,432股，“金时雨”买断式质押持仓1,435,100股，融资融券券源持仓113,741股。

  除此以外，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经大公国际综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

  （二）评级报告的主要内容

  1、评级观点

  评级结果反映了中国银河证券经纪业务位居同业首位，通道业务优势明显，资产管理业务及融资融券业务规模发展较快，总体资产安全性和资本充足性处于较好水平，成功上市拓展了融资渠道等优势；同时也反映了负债经营对公司资产负债管理能力提出更高要求，公司因融资融券及债券回购业务的快速发展而持续增持相关金融资产，所面临的交易风险有所增加等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本期债券到期不能偿付的风险极小。

  预计未来1～2年，随着我国证券监管重心从市场准入控制转向行为和过程的监督，公司将不断完善法人治理结构，公司证券经纪业务转型工作有望取得明显效果，大公国际对中国银河的评级展望为稳定。

  2、主要优势/机遇

  （1）公司以规模居同业首位的证券经纪业务为主，通道业务优势明显，具有很强的市场竞争力；

  （2）公司的资产管理业务及融资融券业务规模发展较快，将有效推动收入的增长；

  （3）在香港的成功上市拓宽了公司的融资渠道；

  （4）公司总体资产安全性和资本充足性处于较好水平；

  （5）随着证券市场活跃度的提升，2013年公司盈利水平有所提升。

  3、主要风险/挑战

  （1）公司资产负债率持续上升，负债经营对公司资产负债管理能力提出更高要求；

  （2）公司因融资融券及债券回购业务的快速发展而持续增持相关金融资产，所面临的交易风险有所增加。

  （三）跟踪评级的有关安排

  自本期债券评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

  跟踪评级安排包括以下内容：

  （1）跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级：大公将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：不定期跟踪自本期债券评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

  （2）跟踪评级程序安排

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  （3）如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

  定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。

  三、发行人的资信情况

  （一）公司获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况

  发行人资信状况良好，与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。截至2013年12月31日，公司已获得的授信额度为485亿元，其中未使用额度为423亿元；本公司（母公司）已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆入上限为65亿元，尚未使用的同业拆入额度总额为62.1亿元；银行间市场债券质押式回购业务上限为48亿元，尚未使用的债券质押式正回购额度为47.4亿元。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况

  最近三年及一期发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

  （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  1、公司于2013年4月12日在境内发行35亿元短期融资券，期限为90天，债券信用评级A-1级，发行主体信用等级为AAA级，票面年利率为3.58%。该短期融资券已于2013年7月11日到期并偿还。

  2、公司于2013年6月20日在境内发行35亿元短期融资券，期限为90天，债券信用评级A-1级，发行主体信用等级为AAA级，票面年利率为5.10%。该短期融资券已于2013年9月18日到期并偿还。

  3、公司于2013年8月15日在境内发行5亿元中国银河证券股份有限公司2013年第一期次级债券，期限为90天。该次级债券已于2013年11月13日到期并偿还。

  4、公司于2013年9月10日在境内发行10亿元中国银河证券股份有限公司2013年第二期次级债券，期限为1年。该次级债券已于2014年9月10日到期并偿还。

  5、公司于2013年9月11日在境内发行25亿元中国银河证券股份有限公司2013年第三期次级债券，期限为1年。该次级债券已于2014年9月11日到期并偿还。

  6、公司于2013年9月11日在境内发行2亿元中国银河证券股份有限公司2013年第四期次级债券，期限为90天。该次级债券已于2013年12月10日到期并偿还。

  7、公司于2013年10月31日在境内发行5亿元中国银河证券股份有限公司2013年第五期次级债券，期限为1年。该次级债券已于2014年10月31日到期。

  8、公司于2014年1月13日在境内发行5.1亿元中国银河证券股份有限公司2014年第一期次级债券，期限为182天。该次级债券已于2014年7月14日到期并偿还。

  （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末合并净资产的比例

  本次债券发行后，发行人累计公司债券余额不超过50亿元，占发行人截至2014年6月30日的净资产的比例不超过18.80%。

  （五）最近三年及一期主要财务指标

  发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：

  ■

  注：除特别说明，上述数据均为合并报表口径

  资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

  流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-代理兑付证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息)

  速动比率=流动比率

  利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称：中国银河证券股份有限公司

  英文名称：China Galaxy Securities Co.,Ltd

  法定代表人：陈有安

  注册资本：人民币7,537,258,757元

  成立日期：2007年1月26日

  企业法人营业执照注册号：100000000040694（4-1）

  住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2016-09-05）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）2007年，本公司成立时股本情况

  本公司系经中国证监会于2005年12月22日以《关于同意中国银河证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[2005]163号）批准，由银河金控、清华科创、重庆水务、中国通用和中国建材以货币出资发起设立的股份有限公司。

  德勤华永对本公司截至2006年1月25日各发起人出资情况进行了审验，并于2007年1月24日出具《中国银河证券股份有限公司（筹）验资报告》（德师京（验）报字（07）第B001号）。

  2007年1月26日，本公司取得了国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号为1000001004069），注册资本60亿元。根据《财政部关于中国银河证券股份有限公司国有股权设置方案的批复》（财金函[2008]41号），本公司股份总数60亿股，均为国有法人股，银河金控为本公司最大国有法人股股东，持股59.93亿股，占股份总数的99.89%。

  本公司设立时股本情况如下：

  ■

  注：1.重庆市水务控股（集团）有限公司于2007年9月6日整体变更为重庆水务集团股份有限公司。

  2.北京清华科技创业投资有限公司于2008年5月9日更名为北京清源德丰创业投资有限公司。

  2010年11月30日，中国通用和浙江天朗签署《上海市产权交易合同》，中国通用将其持有的200万股本公司股份以7.4元/股的价格挂牌转让给浙江天朗。2010年12月29日，北京证监局下发《关于中国银河证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（京证机构发[2010]226号），对浙江天朗受让中国通用所持本公司200万股股份无异议。

  2011年3月15日，清源德丰和首钢总公司签署《股权转让协议》，将其持有的200万股本公司股份以5.9元/股的价格转让给首钢总公司。2011年6月29日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于首钢总公司受让中国银河证券股份有限公司股权的批复》（京国资[2011]132号），同意首钢总公司该项受让行为。2012年1月6日，北京证监局下发《关于中国银河证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（京证机构发[2012]2号），对首钢总公司受让清源德丰所持本公司200万股股份无异议。

  2013年12月30日，浙江天朗与启天控股有限公司签署《股权转让合同》，浙江天朗将其持有的200万股本公司股份以5元/股的价格转让给启天控股有限公司。2014年4月2日，北京证监局下发《关于中国银河证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（京证监发[2014]64号），对启天控股有限公司受让浙江天朗持有的本公司200万股股份无异议。

  （二）股份收益权的形成和处置情况

  根据银河有限重组思路，2006年9月19日，银河金控与银河有限讨论形成《关于银河证券重组有关事项的框架意见》，由银河金控将其持有的中国银河20亿股的股份收益权转让给银河有限，并由银河有限以其获得的部分股份收益权按不低于1：5的价格抵偿债务；除获得股份收益以外，银河有限不参与中国银河的经营、管理，不对中国银河行使其他股东权利。

  2006年12月，银河金控和银河有限签署《收益权转让协议》，银河金控将其持有的20亿股中国银河股份的收益权转让给银河有限。银河有限（更名后为银河投资）陆续和中国人民财产保险股份有限公司等38家债权人（包括35家机构和3位自然人）签署《业务处理协议》，将其持有的累计657,247,217股中国银河股份的收益权转让给上述债权人，以抵偿所欠债务。

  2007年12月，银河金控和银河投资签署《<收益权转让协议>补充协议》，银河投资将其持有的6亿股中国银河股份的收益权退还给银河金控。2007年12月、2008年1月、2008年10月，银河投资分别购回上海市城市建设投资开发总公司持有的全部1,730万股、安徽金丰典当有限公司持有的全部186.92万股、武汉电信器件公司持有的全部120万股中国银河股份的收益权。

  2008年2月，上海市慈善基金会将其持有的全部800万股中国银河股份的收益权转让给银河金控。

  自与银河有限签署《业务处理协议》以来，中智投资有限公司等10家债权人（均为机构）因商业转让、法院判决和赠与等原因最终将其各自持有的全部中国银河股份的收益权（累计126,986,934股中国银河股份的收益权）转移至9家法人。

  截至2012年9月30日，在银河金控持有的59.93亿股中国银河股份中，共有13.92亿股中国银河股份的收益权分别由银河投资和30家法人、3位自然人持有，其中银河投资持有763,121,983股中国银河股份的收益权，30家法人和3位自然人累计持有628,878,017股中国银河股份的收益权。

  2011年8月5日，银河金控和银河投资向财政部提交《关于中国银河证券股份有限公司收益权持有人转为实名股东事项的请示》（银河金控发[2011]29号），建议将34家股份收益权持有人转为中国银河的实名股东。2011年9月28日，财政部下发《关于中国银河证券股份有限公司收益权持有人转为实名股东的批复》（财金函[2011]146号），原则同意关于将34家股份收益权持有人转为中国银河实名股东的意见。2012年10月8日、2012年10月18日、2012年11月27日、2012年12月10日，北京证监局分别下发《关于中国银河证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（京证机构发[2012]149号、京证机构发[2012]158号、京证机构发[2012]166号、京证机构发[2012]171号），对中国人民财产保险股份有限公司等30家机构和3个自然人受让银河金控所持中国银河股权无异议。至此，30家法人和3位自然人股份收益权持有人全部转为本公司股东，其各自持有的全部本公司股份的收益权转为各自持有这些收益权对应的累计628,878,017股本公司股份。与此同时，银河金控减少持有这些收益权对应的股份。2012年12月17日，银河金控和银河投资签署《股份收益权处理协议》，银河投资将持有的763,121,983股的股份收益权退还银河金控，银河金控就763,121,983股收益权所对应的权益股份拥有完整股东权利及权力。

  2012年12月19日，财政部下发《财政部关于中国银河证券股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金函[2012]161号），对本公司国有股权管理方案进行了批复，确认本公司股份总数为60亿股，其中17家国有股东合计持有5,633,361,317股，占公司发行前股份总数的93.889%。

  2013年2月7日，本公司国有股东龙壁工业区管理（深圳）有限公司与中国太平保险集团公司签署《800万股中国银河证券股份有限公司股份转让协议》，将其持有的全部800万股本公司股份转让予中国太平保险集团公司。2013年3月22日，北京证监局出具《关于中国银河证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（京证机构发[2013]11号），对中国太平保险集团公司受让龙壁工业区管理（深圳）有限公司所持本公司的800万股股份无异议。2013年7月，中国太平保险集团公司重组改制为中国太平保险集团有限责任公司。

  2014年，根据深圳市人民政府国有资产管理监督委员会的相关通知，本公司股东深圳市盐田港集团有限公司和深圳市国有免税商品（集团）有限公司签署《股份划转协议》，深圳市盐田港集团有限公司将其持有的全部13,617,961股本公司股份无偿划转至深圳市国有免税商品（集团）有限公司。2014年5月12日，北京证监局下发《关于中国银河证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（京证监发[2014]86号），对深圳市国有免税商品（集团）有限公司受让深圳市盐田港集团有限公司持有的本公司相关股份无异议。

  （三）H股发行情况

  2013年5月，经中国证监会批准同意，本公司在境外首次公开发行150,000万股H股股票，于2013年5月22日在香港联交所上市交易，股票代码为06881.HK；并于2013年6月13日行使部分超额配售选择权，额外发行37,258,757股H股股票，共计发行H股股票1,537,258,757股，发行价格为每股5.30港元，募集资金总额约81.48亿港元。此外，根据规定，本公司各国有股东合计减持了153,725,876股国有股，其中84,380,133股转由全国社保基金理事会持有，这些股份在转持后以一兑一转换为H股，另有69,345,743股由本公司受托公开发售后将所得款项上缴全国社保基金理事会。首次公开发行H股后，本公司注册资本增加至7,537,258,757元。2013年6月28日，德勤华永出具了验资报告（德师报（验）字（13）第0130号），对本公司首次公开发行H股募集资金进行了审验。2013年8月，本公司完成了注册资本工商变更登记。

  截至2014年6月30日，公司股本结构如下：

  ■

  三、发行人股本总额及股东持股情况

  （一）发行人股本结构

  截至2014年6月30日，公司总股本为753,725.88万股，股本结构如下表所示：

  ■

  （二）股东持股情况

  截至2014年6月30日，前十名股东持股情况如下表：

  ■

  注1：以上H股股东数据资料通过Computershare Hong Kong Investor Services Limited（香港中央证券登记有限公司）获得。

  注2：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算代理人有限公司）持有的H股为代表多个客户持有。

  注3：上表中股份性质标识含义：SLS代表State-owned Legal-person Shareholder，指国有法人股股东。LS代表Legal-person Shareholder，指社会法人股股东。

  四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人组织结构

  截至2014年6月30日，发行人组织结构图如下：

  ■

  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至2014年6月30日，本公司控股投资了银河期货、银河创新资本、银河国际控股和银河金汇。此外，本公司参股投资了北京股权交易中心有限公司。

  1、银河期货

  银河期货是本公司的控股子公司，本公司持有银河期货83.32%的股权，苏皇金融期货亚洲有限公司持有银河期货16.68%的股权。银河期货成立于1995年5月2日，注册资本和实收资本均为12亿元，法定代表人为姚广，住所为北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦8层、306室，经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。

  经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，银河期货总资产为870,615.32万元，净资产为142,089.49万元；2013年度，银河期货实现净利润14,751.26万元。截至2014年6月30日，银河期货未经审计的总资产为1,048,315.05万元，净资产为136,945.66万元；2014年1-6月，银河期货实现净利润6,657.18万元。

  银河德睿资本管理有限公司于2014年4月29日成立，是银河期货的控股子公司，银河期货持有该公司70%的股权，银河金控持有该公司30%的股权。该公司注册资本为人民币20,000万元，法定代表人为佟强，住所为上海市虹口区四平路421弄107号P302室，经营范围为：资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，实业投资，计算机、网络信息、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，供应链管理，海上、航空、公路国际货物运输代理，道路货物运输代理，货物仓储；销售金银饰品，金属材料，矿产品（除专控），焦炭，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），橡胶制品，燃料油（除危险化学品），针纺织品，玻璃制品，食用农产品（不含生猪产品），饲料，木材，木制品，纸制品，建筑材料，五金交电，日用百货，机械设备，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），煤炭经营，成品油批发、零售（取得许可证件后方可从事经营活动），从事货物及技术的进出口业务。

  截至2014年6月30日，银河德睿未经审计的总资产为22,153.84万元，净资产为20,051.18万元；自银河德睿成立至2014年6月30日，该公司实现净利润51.18万元。

  （下转12版）

  保荐人（主承销商）

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  住所：福州市湖东路268号