证券代码：06881.HK 证券简称：中国银河
中国银河证券股份有限公司2014年公司债券（第一期）发行公告
保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、中国银河证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“中国银河”）公开发行不超过人民币50亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可﹝2014﹞884号文核准。
2、本次债券采取分期发行的方式，本期债券为中国银河证券股份有限公司2014年公司债券（第一期）。
3、本期债券发行规模为25亿元，每张面值为100元，共计2,500万张，发行价格为100元/张。
4、本期债券评级AAA。本公司最近一期末（2014年6月30日）合并报表中所有者权益为265.93亿元；本期债券上市前，本公司2011年度、2012年度和2013年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为15.78 亿元、14.20 亿元和21.35亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17.11亿元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标仍符合相关规定。
5、本期债券为3年期固定利率和5年期固定利率两个品种，其中3年期品种的预设发行规模为15亿元，5年期品种的预设发行规模为10亿元。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权。2015 年2月3日（T-1 日）发行人和主承销商将根据网下询价情况，决定是否启动品种间回拨机制，即减少其中一个品种的发行规模、同时对另一品种的发行规模增加相同金额，回拨比例不受限制。
6、本期债券的3年期品种票面利率预设区间为3.80%-5.80%，5年期品种票面利率预设区间为4.00%-6.00%，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果协商确定。机构投资者通过向保荐人（主承销商）提交《中国银河证券股份有限公司2014年公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》” ，见附件）的方式参与网下询价申购。本期债券网下利率询价时间为2015年2月3日（T-1日），参与询价的机构投资者必须按如下时间传真《网下利率询价及认购申请表》等文件至主承销商处：（1）与发行人及主承销商存在关联关系的机构投资者，包括但不限于发行人及其股东、实际控制人、主承销商及其股东，必须在10:00-13:00期间将上述文件传真至主承销商处；（2）其他不存在关联关系的机构投资者必须在13:00-15:00期间将上述文件传真至保荐人（主承销商）处。
发行人和保荐人（主承销商）将于2015年2月3日（T-1日）向网下机构投资者询价，并根据询价结果确定本期债券最终的票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2015年2月4日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。
7、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售”。
8、本期债券发行规模为25亿元，3年期品种网上、网下预设的发行数量分别为0.20亿元和14.80亿元，5年期品种网上、网下预设的发行数量分别为0.20亿元和9.80亿元。2015年2月4日（T日），发行人和簿记管理人将根据网上发行及网下配售情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。如本期债券最终认购不足25亿元，认购不足25亿元的部分由主承销商以余额包销的方式购入。
9、投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购网上发行，本期债券3年期品种的网上发行代码为“751985”，简称为“14银河G1”， 5年期品种的网上发行代码为“751986”，简称为“14银河G2”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购的次数不受限制。
10、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与保荐人（主承销商）签订认购协议的方式参与网下协议认购。机构投资者网下最低认购数量为100,000张（1,000万元），超过100,000张的必须是10,000张的整数倍。
11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购金额缴纳等具体规定。
13、在本期债券发行结束后，发行人将尽快办理本期债券申请上市的有关手续，具体上市时间将另行公告。本期债券仅在上海证券交易所上市交易，不在上海证券交易所以外的其他交易场所上市交易。
14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券的发行情况，请仔细阅读《中国银河证券股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书》。有关本次发行的相关资料，投资者亦可于2015年2月2日到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
15、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
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一、本次发行基本情况
（一）本期债券主要条款
发行主体：中国银河证券股份有限公司。
本期债券名称：中国银河证券股份有限公司2014年公司债券（第一期）。
本期债券发行总额：25亿元。
票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
债券期限品种：本期债券分为3年期固定利率和5年期固定利率两个品种，其中3年期品种的预设发行规模为15亿元，5年期品种的预设发行规模为10亿元。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权。2015 年2月3日（T-1 日）发行人和主承销商将根据网下询价情况，决定是否启动品种间回拨机制，即减少其中一个品种的发行规模、同时对另一品种的发行规模增加相同金额，回拨比例不受限制。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
起息日：2015年2月4日。
付息日：本期债券3年期品种的付息日为2016年至2018年每年的2月4日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券5年期品种的付息日为2016年至2020年每年的2月4日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
兑付日：本期债券3年期品种的兑付日为2018年2月4日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券5年期品种的兑付日为2020年2月4日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
信用级别及信用评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
担保情况：本期债券无担保。
保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。
发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。
发行对象：网上发行的对象为持有登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；网下发行的对象为在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
网上/网下回拨机制：本期债券发行规模为25亿元，3年期品种网上、网下预设的发行数量分别为0.20亿元和14.80亿元，5年期品种网上、网下预设的发行数量分别为0.20亿元和9.80亿元。2015年2月4日（T日），发行人和簿记管理人将根据网上发行及网下配售情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。如本期债券最终认购不足25亿元，认购不足25亿元的部分由主承销商以余额包销的方式购入。
承销方式：本期25亿元公司债券由保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司采取余额包销方式承销。
发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的2%。
募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金。
拟上市地：上海证券交易所。
新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（二）与本期债券发行有关的时间安排
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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、网下向机构投资者利率询价
（一）网下投资者
本次网下利率询价对象为在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法
本期债券3年期品种的票面利率预设区间为3.80%-5.80%，5年期品种的票面利率预设区间为4.00%-6.00%，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。
（三）询价时间
本期债券网下利率询价的时间为2015年2月3日（T-1日），参与询价的机构投资者必须按如下时间传真《网下利率询价及认购申请表》等文件至主承销商处：（1）与发行人及主承销商存在关联关系的机构投资者，包括但不限于发行人及其股东、实际控制人、主承销商及其股东，必须在10:00-13:00期间将上述文件传真至主承销商处；（2）其他不存在关联关系的机构投资者必须在13:00-15:00期间将上述文件传真至保荐人（主承销商）处。
（四）询价办法
1、填制《网下利率询价及认购申请表》
拟参与网下询价和认购的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。
填写询价及认购申请表应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；
（2）每一份利率询价及认购申请表最多可填写5个询价利率；
（3）填写认购利率时精确到0.01%；
（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；
（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于1,000万元（含1,000 万元），并为100万元（10,000 张）的整数倍；
（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；
（7）每家机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。
2、提交
本期债券网下利率询价时间为2015年2月3日（T-1日）10:00至15:00间，参与询价的机构投资者必须按如下时间将加盖单位公章的《网下利率询价及认购申请表》、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件等文件传真至保荐人（主承销商）处：（1）与发行人及主承销商存在关联关系的机构投资者，包括但不限于发行人及其股东、实际控制人、主承销商及其股东，必须在10:00-13:00期间将上述文件传真至主承销商处；（2）其他不存在关联关系的机构投资者必须在13:00-15:00期间将上述文件传真至保荐人（主承销商）处。
保荐人（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。
申购传真：021-38565900 咨询电话：021-38565414
投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。
3、利率确定
发行人和保荐人（主承销商）将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于2015年2月4日（T 日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。
三、网上发行
（一）发行对象
网上发行的对象为持有登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本期债券的网上发行数量预设为发行总额的1.60%，即0.40亿元。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
（三）发行时间
网上发行时间为1个工作日，即发行首日2015年2月4日（T 日）上交所交易系统的正常交易时间（上午9:30—11:30，下午13:00—15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日。
（四）认购办法
1、本期债券3年期品种的网上发行代码为“751985”，简称为“14银河G1”；5年期品种的网上发行代码为“751986”，简称为“14银河G2”。
2、发行价格为100元/张。
3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交。
网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。当本期债券网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，网上发行即结束。当本期债券网上发行预设数量认购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10 张，1,000 元），超过1手的必须为1手的整数倍。投资者认购上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上交所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2015年2月4日（T 日）之前开立上交所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日（含当日）在上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购亦视为无效认购。
6、公众投资者网上认购次数不受限制。
（五）结算与登记
网上发行的结算与登记按照登记公司相关业务规则办理。
（六）网上发行注册
本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金结算确认有效申购后进行注册。
四、网下发行
（一）发行对象
网下发行的对象为在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本期债券的网下发行数量预设为发行总额的98.40%，即24.60亿元。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
如本期债券最终认购不足，认购不足25亿元的部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。
参与本次网下协议认购的每个机构投资者的最低认购数量为10,000 手（100,000 张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000 手（10,000张，100 万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。
（三）发行价格
本期债券的发行价格为100 元/张。
（四）发行时间
本期债券网下发行的期限为3个工作日，即发行首日2015年2月4日（T日）至2015年2月6日（T+2日）每日的9:00-17:00。
（五）认购办法
1、凡参与网下协议认购的机构投资者， 认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2015年2月3日（T-1日）前开立证券账户。
2、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者的认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。
各机构投资者应于2015年2月3日（T-1日）10:00至15:00间将以下资料传真至保荐人（主承销商）：
（1）附件《网下利率询价及认购申请表》（加盖单位公章）；
（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；
（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；
（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。
申购传真：021-38565900 咨询电话：021-38565414
投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。
（六）配售
簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者获得的配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售。经发行人、簿记管理人及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。
（七）缴款
获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在 2015年2月6日（T+2）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“中国银河证券公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。若机构投资者未能在2015年2月6日（T+2日）15:00之前缴足认购款，保荐人（主承销商）有权取消该机构投资者的认购。
账户名称：兴业证券股份有限公司上海分公司
开户银行：招商银行上海联洋支行
银行账号：121908768610601
大额联行行号：308290003556
（八）网下发行注册
保荐人（主承销商）根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2015年2月9日（T+3日）的10:30 前以书面和电子数据的形式报送上交所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。
五、风险揭示
保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国银河证券股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书》。
六、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
七、发行人和保荐人（主承销商）
（一）发行人：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人：陈有安
联系人：郁军、王俭
联系电话：010-66568587、66568062
传真：010-66568704
邮编：100033
（二）保荐人（主承销商、债券受托管理人）：兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路268号
联系地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦607
法定代表人：兰荣
项目主办人：李宝臣、梁秀国
项目组成员：赵端平、戈开元
联系电话：010-66290196、66290193
传真：010-66290220
邮编：100033
中国银河证券股份有限公司
兴业证券股份有限公司
2015年2月2日
附件：中国银河证券股份有限公司2014年公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表
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填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。
2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；
3、本期债券的申购上限为25亿元（含25亿元）；
4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；
5、每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；
6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；
7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。
假设本期债券3年期品种的票面利率的询价区间为3.80%-5.80%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：
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上述报价的含义如下：
● 当最终确定的票面利率高于或等于4.90%时，有效申购金额为5,000万元；
● 当最终确定的票面利率低于4.90%，但高于或等于4.70%时，有效申购金额4,000万元；
● 当最终确定的票面利率低于4.70%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额3,000万元；
● 当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额2,000万元；
● 当最终确定的票面利率低于4.30%，但高于或等于4.20%时，有效申购金额1,000万元；
● 当最终确定的票面利率低于4.20%时，该询价要约无效。
8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。
9 、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：021-38565900，咨询电话：021-38565414。