证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2015-04

  大连大显控股股份有限公司关于收到

  上海证券交易所问询函及公司回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海证券交易所于2015年1月27日向我公司下发了《关于对大连大显控股股份有限公司募集资金存放和使用相关问题的问询函》（上证公函【2015】0077号），就公司于2015年1月27日披露的《大连大显控股股份有限公司关于近期募集资金使用情况的公告》（临2015-02号）内所涉及的募集资金存放和使用等相关问题提出问询，我公司进行了及时回复，现将相关情况公告如下：

一、问询及答复

问题一、募集资金净额为13.64亿元，已使用的总共四笔募集资金总额为13.41亿元，请说明差额0.23亿元的具体情况。

答复：由于公司参股公司远中租赁有限公司增资，我公司为防止股权稀释，投资0.23亿元参与远中租赁增资。该部分款项于2014年6月12日由大股东大连大显集团有限公司垫付，我公司完成定向增发后，从募集资金中支付给大连大显集团有限公司。

问题二、福美贵金属公司用2.5亿元募集资金向天津大通铜业有限公司购买电解铜（但天津大通铜业有限公司至今未向公司交货），并向天津大通铜业有限公司预付款2.13亿元。请说明天津大通铜业有限公司的基本情况，与公司是否有关联关系，上述交易是否已经履行相应的决策程序和披露情况，公司对上述两笔已付款的交易是否有交货履行时间安排。

答复：（一）天津大通铜业有限公司基本情况

1、名称：天津大通铜业有限公司

2、企业性质：有限责任

3、注册地：天津市东丽区大毕庄工业区

4、法定代表人：代威

5、注册资本：陆亿叁仟伍佰玖拾万零玖仟叁佰伍拾叁元人民币

6、经营范围：生产、销售电解铜及相关产品；有色金属综合加工；废旧金属回收与加工；废旧塑料的回收、加工及塑料制品的生产与销售。（以行业审批为准）（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）

7、股东情况：

股东名称	持股比例（%）
中国有色金属工业再生资源有限公司	84.26
天津市电解铜厂	8.27
大连大显集团有限公司	7.47

8、天津大通铜业有限公司成立于1995年底，1996年初投产。经过10多年的发展，公司已经成为以杂铜为主要原料，以生产标准阴极铜和铜阳极板为主要产品的铜冶炼企业。年产标准阴极铜2.8万吨，阳极铜6万吨。

天津大通铜业有限公司2013年营业收入为52亿元，2014年营业收入约为64亿元。

（二）天津大通铜业有限公司同公司的关联关系

大连大显集团有限公司持有中国有色金属工业再生资源有限公司100%股权，中国有色金属工业再生资源有限公司持有天津大通铜业有限公司84.26%股权，天津大通铜业有限公司为公司大股东大连大显集团有限公司的控股子公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形，同公司构成关联关系。

（三）公司同天津大通铜业有限公司进行贸易业务的决策和披露情况

我公司2014年4月29日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司2014年日常关联交易的议案》（详见公司临2014-12号公告），根据上一年度的日常关联交易情况，预计2014年我公司与天津大通铜业有限公司的关联交易如下表：

关联交易类别	关联人	本次预计金额（单位：万元）	占同类业务比例（%）	占同类业务比例（%）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买销售商品	天津大通铜业有限公司	150,000	100	100	扩大开展贸易业务
向关联人购买销售商品	中国有色金属工业再生资源有限公司	100,000	100		扩大开展贸易业务

上述议案并已经过公司2013年年度股东大会审议通过，得到公司股东认可（详见公司临2014-15号公告）。

（四）公司关于预付款铜贸易交易的时间安排

受到经济不景气及其他原因导致对大宗商品需求量的降低，铜的价格走势一路走低，如继续交易将会给上市公司带来亏损，现预计大连福美贵金属贸易有限公司2015年2月19日以前完成2.13亿元的铜贸易业务；公司预计将于2015年3月中旬完成2.5亿元的铜贸易业务。

问题三、公司拟将福美贵金属公司3.4亿元定期存单账号作为新的募集资金专户，请说明上述事项具体的时间安排和程序。

答复：公司在《关于近期募集资金使用情况的公告》（临2015-02）中公告，公司拟将3.4亿元存单帐号作为新的募集资金监管账户。鉴于目前公司已经设立了三个募集资金专用账户，为了便于募集资金的集中管理，经与保荐机构及募集资金存管银行渤海银行大连分行协商，公司不再新设募集资金账户，而是将3.4亿元暂时闲置募集资金转为定期存单这一事项提交董事会进行审议。公司将于2015年2月6日召开董事会审议该事项。

上述3.4亿元转为定期存单期限为：2014年8月28日至2015年2月28日，利率为：3.08%，该定期存单账户不存在质押和担保情况，保荐机构已予以核查。

问题四、请公司自查，本次募集资金存放、使用及相应的信息披露是否违反相关规定，如是，你采取何种整改措施。

答复：1、公司用于偿还银行贷款及利息和进行大宗贸易募集资金总额为320，153,273.49元。

2、3.4亿定期存单和2.13亿贸易预付款系福美贵金属公司范畴内使用。公司于2014年7月18日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司拟设立全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司的议案》，根据公司非公开发行申请文件及相关公开披露文件的承诺，设立了全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司，总投资额100,000,000元人民币；并于2014年10月30日召开公司第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟对全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司增资的议案》的议案，增资后福美贵金属注册资本600,000,000元整，公司持股比例为100%。上述福美贵金属注册资本均为从募集资金中提取，公司对上述事项进行了相应的披露。在福美贵金属注册资本金范围内，为了保证福美贵金属收益最大化，保护中小股东的利益，福美贵金属将6亿资本金中3.4亿元按活期计息存款转为定期，大幅增加了利息收益。同时铜的价格此时又为历史低点，福美贵金属利用大宗商品价格调整机会预付天津大通铜业2.13亿元进行交易，待铜的价格回调完成此笔贸易获取最大的利润空间。上述两笔款项的使用，均是在福美贵金属注册资本金的范畴内使用。

上述定期存单的转存及铜贸易预付款因受经济不景气等原因导致未能及时履行交易，福美贵金属未能及时向公司通知相关情况。公司将于2015年2月6日召开董事会审议3.4亿定期存单的转存事项，并督促福美贵金属根据商品贸易行情及时履行铜贸易业务。

3、公司现募集资金余额为467,730,000.00元，为防范突发性关联诉讼及账户查封，我公司同时在渤海银行开立保证金账户，在资金留存的情况下保障资金最大限度的安全，现保证金账户金额共计467,730,000.00元。根据瑞信方正要求，公司已将保证金账户中的467,730,000.00元转入募集资金专用账户。

4、关于公司参股公司远中租赁有限公司增资所使用的0.23亿元事项，公司拟在3个月内转让公司持有的远中租赁股权，并将上述0.23亿元增资款项补回到募集资金账户。

公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》等规定存放和使用募集资金。

问题五、请保荐人对公司是否违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规则出具核查意见。

答复：保荐人瑞信方正证券有限责任公司出具了《关于对上海证券交易所<关于对大连大显控股股份有限公司募集资金存放和使用相关问题的问询函>的回复》, 并发表了如下核查意见：

“1、大连控股及福美贵金属未能严格按照《募集资金管理办法》的规定存放募集资金；未能严格遵守《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的相关规定划转及使用募集资金。

2、大连控股未能及时就铜贸易预付款因受到经济不景气等原因导致未能及时履行、将闲置募集资金进行现金管理的事项依据《募集资金管理办法》的规定履行上市公司相关审批程序以及报告与公告义务。

3、大连控股以募集资金对其他公司增资，未能严格按照公开披露文件承诺的用途使用募集资金。

对此，大连控股根据贵所及瑞信方正的整改要求，出具了《大连大显控股股份有限公司关于募集资金存放和使用相关问题的说明》，对相关事项进行了整改或制定了整改措施及安排。瑞信方正将持续关注大连控股的整改执行情况，并要求其及时进行披露。”

二、上网公告附件：

瑞信方正证券有限责任公司出具的《关于对上海证券交易所<关于对大连大显控股股份有限公司募集资金存放和使用相关问题的问询函>的回复》。

特此公告。

大连大显控股股份有限公司董事会

二〇一五年二月三日