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股票代码：600365 股票简称：通葡股份 上市地点：上海证券交易所
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要中内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 公司、本公司、通葡股份 | 指 | 通化葡萄酒股份有限公司 |
| 新华联 | 指 | 新华联控股有限公司，公司原第一大股东 |
| 吉祥嘉德 | 指 | 吉林省吉祥嘉德投资有限公司，公司现第一大股东 |
| 九润源、标的公司 | 指 | 北京九润源电子商务有限公司，本次交易的标的公司 |
| 交易对方 | 指 | 九润源现有自然人股东吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 通葡股份通过增资并受让股权获得的九润源51%股权 |
| 九润源酒业 | 指 | 北京九润源酒业有限公司，九润源更名前的企业名称 |
| 江锦源 | 指 | 北京江锦源科技发展有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 通葡股份对九润源进行增资并同时受让交易对方所持九润源部分股权，交易完成后通葡股份持有九润源51%股权 |
| 报告期 | 指 | 2012年度、2013年度和2014年1-11月 |
| 安信证券、独立财务顾问 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 金杜律所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 中准会计师事务所 | 指 | 中准会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中铭国际 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
| 电商 | 指 | 电子商务，以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动。 |
| B2B | 指 | Business To Business，商务客户对商务客户 |
| B2C | 指 | Business To Customer，商务客户对消费者 |
| O2O | 指 | Online To Offline，将线下的商务机会与互联网结合 |
| 四特 | 指 | 樟树市四特东方韵酒业有限公司 |
| 贵州习酒 | 指 | 贵州习酒电子商务有限公司 |
| 吉泰源和 | 指 | 北京吉泰源和酒业营销有限公司 |
| 洋河股份 | 指 | 江苏洋河酒厂股份有限公司 |
| 苏酒贸易 | 指 | 苏酒集团贸易股份有限公司，前身为江苏苏酒实业股份有限公司，为洋河股份的控股子公司 |
| 上海金阙 | 指 | 上海金阙电子商务有限公司 |
| 湖北劲牌 | 指 | 湖北劲牌皇宫酒业有限公司 |
| 《增资及股权转让协议》、本协议 | 指 | 《通化葡萄酒股份有限公司与吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰关于北京九润源电子商务有限公司的增资及股权转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 上市公司重大资产重组管理办法 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则（2014年修订） |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 京东 | 指 | 北京京东世纪贸易有限公司 |
| 亚马逊 | 指 | 亚马逊卓越有限公司 |
| 天猫超市 | 指 | 淘宝天猫商城全新打造的本地网上零售超市 |
| 当当网 | 指 | 北京当当科文电子商务有限公司 |
| 1号店 | 指 | 纽海信息技术（上海）有限公司 |
| 顺丰优选 | 指 | 北京顺丰电子商务有限公司 |
| 我买网、中粮我买网 | 指 | 中粮创新食品（北京）有限公司 |
| 酒仙网 | 指 | 北京酒仙电子商务有限公司 |
| 苏宁易购 | 指 | 江苏苏宁易购电子商务有限公司 |
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司于2015年1月31日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易方案为：通葡股份以共计6,669万元的对价获得交易完成后九润源51%的股权，具体为：通葡股份向九润源增资3,469万元，其中144.42万元作为注册资本，获得增资后九润源26.53%的股权；同时通葡股份以3,200万元的价格同比例受让吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰合计133.22万元的注册资本，获得转让完成后九润源24.47%的股权。本次交易完成后，九润源股权结构变更如下：
| 股东名称 | 注册资本 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
| 通葡股份 | 277.64 | 51.00% |
| 吴玉华 | 66.695 | 12.25% |
| 陈晓琦 | 66.695 | 12.25% |
| 林其武 | 66.695 | 12.25% |
| 褚杰 | 66.695 | 12.25% |
| 合计 | 544.42 | 100.00% |
二、标的资产的估值情况简要介绍
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对九润源股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为九润源股东全部权益价值的定价依据。根据中铭国际出具的中铭评报字[2015]第16006号《资产评估报告》，以2014年11月30日为基准日，九润源100%股权资产基础法的评估结果为2,831.61万元，收益法的评估结果为9,818.44万元，经交易双方协商确定九润源100%股权作价9,607.84万元。本次交易以前述作价为基准，通葡股份增资3,469万元，同时以3,200万元的价格受让交易对方所持部分股权，以共计6,669万元的对价获得增资和股权转让完成后九润源51%的股权。
三、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）交易对方关于业绩补偿的承诺
《增资及股权转让协议》中约定：
九润源2015年度、2016年度、2017年度的年度净利润达到2,500万元、3,000万元和3,500万元时，通葡股份应在九润源相应会计年度的《审计报告》出具日后的5个工作日内，向交易对方支付400万元股权转让款；如九润源未能在相应会计年度实现上述净利润指标，通葡股份无需向交易对方支付该年度对应的400万元股权转让款，视为双方对股权转让款进行相应调减；如九润源在2015年度、2016年度、2017年度中的个别年度未能实现上述净利润指标，但在上述年度累计实现净利润达到9,000万元，通葡股份需在九润源2017年度《审计报告》出具日后的5个工作日内向交易对方补足支付剩余股权转让款。
如九润源2015年度、2016年度及2017年度经审计净利润分别未能达到1,250万元、1,500万元或1,750万元，交易对方应在北京九润源相应会计年度的《审计报告》出具后的5个工作日内，以现金方式共同向通葡股份补足差额（吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别承担补足差额的25%，并对交易对方中的其他方未补足的差额承担连带补足责任）。如通葡股份在2017年12月31日前通过其对九润源的控股权实质性改变了九润源的主营业务，则自该等情形发生之日起，交易对方无需履行前述现金补偿义务。
如交易对方中的一方或几方按上述约定向通葡股份进行了现金补偿，或通葡股份依照《增资及股权转让协议》的其他约定取得了同等补偿，而九润源2015年度、2016年度及2017年度累计实现净利润达到4,500万元的，通葡股份应在九润源2017年度的《审计报告》出具日后的5个工作日内，向交易对方返还相应金额的补偿金。
（二）交易对方关于核心管理团队服务期的承诺
《增资及股权转让协议》中约定：
自协议签署之日起至2019年12月31日期间（以下简称“服务期”），交易对方保证九润源的核心管理团队成员不主动离职（以消极方式工作或怠工、故意违反九润源规章制度达到可开除程度等情形视同主动离职），并尽可能为九润源创造最佳业绩；交易对方同意，如九润源核心管理团队成员每离职一人，交易对方需在该核心管理团队成员离职手续办理完毕之日起的5日内以现金方式向通葡股份进行补偿（交易对方分别承担补偿金额的25%，并对其他方未补偿的金额承担连带补偿责任），补偿金额的计算公式为：补偿金额=核心管理团队成员离职时的年薪×20×（59-增资及股权过户手续办理完毕当月起至离职时的实际服务月数）/12，但通葡股份同意该核心管理团队成员离职的情况除外。在增资及股权过户手续办理完毕前，交易对方、九润源应促使核心管理团队成员与九润源或江锦源签署《竞业禁止协议》。但如通葡股份在2019年12月31日前通过其对九润源的控股权实质性改变了九润源的主营业务，则自前述情形发生之日起，交易对方无需对通葡股份继续履行前述现金补偿义务，但交易对方依照协议约定已经向通葡股份进行的补偿通葡股份无需退回。
（三）交易各方关于九润源股权转让限制的承诺
《增资及股权转让协议》中约定：
自增资及股权过户手续办理完毕之日起36个月内，吴玉华、陈晓琦不得转让所持九润源股权，但吴玉华、陈晓琦以持有九润源股权换股成为通葡股份股东的情形除外。
自增资及股权过户手续办理完毕之日起36个月内，通葡股份不得转让所持九润源股权。
（四）通葡股份第一大股东吉祥嘉德出具的《关于避免同业竞争的声明和承诺》
“1、截至本声明和承诺出具之日，本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与通葡股份、北京九润源的业务不存在直接或间接的竞争关系。
2、为避免将来本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与通葡股份、北京九润源产生同业竞争，本公司承诺：
在本公司作为通葡股份的第一大股东期间，本公司将不会在中国境内或境外以任何方式从事或支持（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）对通葡股份、北京九润源的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动，并将促使本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事或支持对通葡股份、北京九润源的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
3、为了更有效地避免将来本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与通葡股份、北京九润源产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：
（1）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与通葡股份、北京九润源相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（2）如本公司或本公司直接或间接控制的其他企业存在与通葡股份、九润源相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与通葡股份或北京九润源产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知通葡股份或北京九润源，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司或本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予通葡股份、北京九润源；
（3）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与通葡股份、北京九润源相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给通葡股份、北京九润源或作为出资投入通葡股份、北京九润源。”
（五）交易对方出具的《关于避免同业竞争的声明和承诺》
“1、截至本声明和承诺出具之日，本人或本人直接或间接控制的其他企业未从事与通葡股份、北京九润源的业务存在直接或间接的竞争关系的业务或活动。
2、为避免将来本人或本人直接或间接控制的其他企业与通葡股份、北京九润源产生同业竞争，本人承诺：
在本人作为北京九润源的股东期间，本人将不会在中国境内或境外以任何方式从事或支持（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）对通葡股份、北京九润源的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动，并将促使本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事或支持对通葡股份、北京九润源的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
3、为了更有效地避免将来本人或本人直接或间接控制的其他企业与通葡股份、北京九润源产生同业竞争，本人还将采取以下措施：
（1）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与通葡股份、北京九润源相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
(下转B22版)
| 交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
| 吴玉华 | 北京市西城区复兴路外大街2号 | 北京市丰台区角门18号枫竹苑二区1号楼1层106室 |
| 陈晓琦 | 南京市鼓楼区山西路124号 | 北京市丰台区角门18号枫竹苑二区1号楼1层106室 |
| 林其武 | 南京市浦口区江浦街道河滨路9号1幢302室 | 南京市浦口区江浦街道河滨路9号1幢302室 |
| 褚杰 | 南京市下关区建宁路13-16号 | 南京市长虹路222号德盈国际2-415 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年一月