第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：2014-005
通化葡萄酒股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2015年1月21日以书面或传真形式发出的方式发出召开董事会会议的通知，并于2015年1月31日在长春通化葡萄酒股份有限公司经销处会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议召开的时间、地点及方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
与会董事经投票表决通过了以下议案：
一. 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
为进一步拓宽公司销售渠道，增强公司的整体销售实力和持续经营能力，公司拟以增资及股权转让方式收购北京九润源电子商务有限公司（以下简称“北京九润源”）51%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次重大资产重组完成后，公司将持有北京九润源51%的股权，北京九润源将变更为公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司的自查和研究，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、行政法规规定的各项条件。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二. 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
1. 本次重大资产重组的方式
根据公司与北京九润源、北京九润源股东吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰（以下统称“交易对方”）签署的《增资及股权转让协议》，公司拟向北京九润源以现金增资3,469万元（其中144.42万元计入注册资本，其余计入资本公积），取得北京九润源26.53%的股权；同时交易对方将其持有的对北京九润源共计133.22万元的出资额，对应增资后北京九润源24.47%的股权以3,200万元的对价转让给公司，其中吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别向公司转让6.1175%的北京九润源股权。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2. 标的资产
本次交易的标的资产为北京九润源共计51%的股权。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3. 交易主体
公司及吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰为标的资产的交易主体。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4. 本次交易的交易价格及定价依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭资产评估公司”）出具的中铭评报字[2015]第16006号《通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京九润源电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，北京九润源的净资产评估值为9,818.44万元，在此基础上，经双方友好协商确定，标的资产的交易价格为6,669万元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5. 审计、评估基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2014年11月30日。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6. 过渡期间损益的归属
自评估基准日2014年11月30日至增资及股权过户手续办理完毕之日为过渡期。过渡期内北京九润源产生的盈利由公司和交易对方按增资及股权过户手续办理完毕后对北京九润源的持股比例享有，若发生亏损则由交易对方承担。增资及股权过户手续办理完毕后，公司和交易对方需对北京九润源过渡期内的损益状况进行财务确认，如发生亏损（净利润为负），则交易对方需以现金方式就亏损部分的金额向公司进行补偿（吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰应分别补足亏损金额的25%，并对交易对方中的其他方未补足的金额承担连带补足责任）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7. 增资款及转让款的支付进度
自《增资及股权转让协议》生效之日起的5个工作日内，公司应向北京九润源支付首期增资款2,000万元；在《增资及股权转让协议》生效之日起的3个月内，公司应向北京九润源支付第二期增资款1,469万元。
公司应当在《增资及股权转让协议》生效之日起的5个工作日内，向交易对方支付首期股权转让款共计2,000万元，即分别向吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰支付股权转让款500万元。剩余1,200万元股权转让款分三次支付给交易对方，即当北京九润源2015年度、2016年度、2017年度的年度净利润达到2,500万元、3,000万元和3,500万元时，公司应在北京九润源相应会计年度的《审计报告》出具日后的5个工作日内，向交易对方支付400万元股权转让款，即分别向吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰支付100万元；如北京九润源未能在相应会计年度实现上述净利润指标，公司无需向交易对方支付该年度对应的400万元股权转让款，视为公司与交易对方对股权转让款进行相应调减；如北京九润源在2015年度、2016年度、2017年度中的个别年度未能实现上述净利润指标，但北京九润源上述年度累计实现净利润达到9,000万元，公司仍需在2017年度《审计报告》出具日后的5个工作日内向交易对方补足支付剩余股权转让款。
如北京九润源2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润未能分别达到1,250万元、1,500万元或1,750万元，交易对方应在北京九润源相应会计年度的《审计报告》出具日后的5个工作日内，以现金方式共同向公司补足差额（吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别补足差额的25%，并对交易对方中的其他方未补足的差额承担连带补足责任）。如公司在2017年12月31日前通过其对北京九润源的控股权实质性改变了北京九润源的主营业务，则自该等情形发生之日起，交易对方无需履行前述现金补偿义务。
如交易对方中的一方或几方按上述约定向公司进行了现金补偿，或公司依照《增资及股权转让协议》的其他约定取得了同等补偿，而北京九润源2015年度、2016年度及2017年度累计实现净利润达到4,500万元的，公司应在北京九润源2017年度的《审计报告》出具日后的5个工作日内，向交易对方返还相应金额的补偿金。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8. 标的资产办理权属转移的合同义务
交易对方、北京九润源应在公司根据《增资及股权转让协议》的约定支付首期增资款及首期股权转让款之日（以在后日期为准）起的10个工作日内为公司办理完毕增资及股权过户手续，并积极协助公司按规定流程办理其它相关行政部门的变更手续（如需）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9. 决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三. 《关于公司与吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰及北京九润源签署附生效条件的<增资及股权转让协议>的议案》
公司董事会同意公司与交易对方、北京九润源签署附生效条件的《增资及股权转让协议》。上述《增资及股权转让协议》对本次交易涉及的交易主体、定价依据、交割、过渡期间损益归属、生效条件以及违约责任等条款进行了明确的约定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四. 《关于<通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规的要求，就本次重大资产重组制作了《通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五. 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1. 公司本次以增资及股权转让方式收购北京九润源51%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
2. 交易对方拥有所持北京九润源股权的完整权利，该等股权上不存在质押、冻结等限制或禁止转让的情形；北京九润源不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 本次重大资产重组完成后，公司将持有北京九润源51%的股权，北京九润源成为公司的控股子公司将有利于拓宽公司销售渠道，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六. 《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
由于公司本次重大资产重组的交易对方为吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰不属于公司的关联方，因此本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七. 《关于选聘公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会决定选择并聘请安信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师”）、中铭资产评估公司作为中介机构，参与本次重大资产重组工作。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八. 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
经审议，公司保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司董事会认为，本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合现行法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所等监管部门提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
九. 《关于公司本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
关于本次重大资产重组，公司已经聘请中铭资产评估公司对北京九润源截至评估基准日2014年11月30日的全部股东价值进行评估，并出具了资产评估报告。经公司董事会核查：
1. 担任本次重大资产重组资产评估工作的中铭资产评估公司具有从事证券、期货相关业务资格，并且与公司、交易对方以及北京九润源不存在关联关系，也不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2. 中铭资产评估公司为本次重大资产重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，符合中国证券监督管理委员会相关规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具资产评估报告，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4. 本次标的资产的交易价格为公司在参考中铭资产评估公司出具的资产评估报告的评估值的基础上，经与交易对方协商后确定。
5. 公司董事会认为，本次评估机构的选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十. 《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请中准会计师对北京九润源的财务报表进行了审计，并出具相关审计报告、备考财务报表审阅报告。
公司聘请中铭资产评估公司对北京九润源截至评估基准日2014年11月30日的股东全部权益进行了评估，并出具相关资产评估报告。
董事会审阅并批准上述审计报告、资产评估报告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十一. 《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的事宜，包括但不限于：
1. 授权公司董事会根据法律法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
3. 办理本次重大资产重组涉及的工商部门以及其他相关主管部门的登记或备案手续；
4. 授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。
5. 本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二. 《关于对营销网络募投项目变更部分实施内容的公告的议案》
公司根据2013年非公开发行股票募集资金项目的投资进度，结合公司长远发展规划以及本次重大资产重组的相关情况，拟对公司2013年非公开发行股票募集资金投资项目中的“葡萄酒营销网络建设项目”（以下简称“原项目”）的部分内容进行调整，原项目的投资总额为9,325万元，已投入2,473.64万元，变更后的募集资金投资项目仍为“葡萄酒营销网络建设项目”，项目投资总额不变。具体调整内容为将原项目中建设4家高档葡萄酒旗舰店计划调整为1家；将建设6家区域分公司计划调整为对外收购北京九润源51%股权和吉林省鑫之诚商贸有限公司100%股权；将建设40家直营店计划调整为建设300家“连锁专营店”。
本次变更募集资金用途的具体情况详见与本公告同日公告的《关于对营销网络募投项目变更部分实施内容的公告》（公告编号：临2015-007号）；收购吉林省鑫之诚商贸有限公司100%股权的具体情况详见与本公告同日公告的《关于收购吉林省鑫之诚商贸有限公司100%股权的公告》（公告编号：临2015-009号）。
独立董事和监事会认为，公司本次拟变更部分2013年非公开发行股票募集资金用途，符合公司实际发展情况，有利于公司整合下游资源，完善布局，提升公司的整体销售能力和盈利潜力，并将提高募集资金的使用效率。公司对本次募集金投资项目调整的审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及募集资金管理的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
华融证券股份有限公司作为公司2013年非公开发行的保荐机构，指定保荐代表人梁立群、黄立凡就该事项发表如下核查意见：本次营销网络募投项目变更部分实施内容已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求以及通葡股份募集资金管理制度的相关规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对本次营销网络募投项目变更部分实施内容无异议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十三. 《关于制定<股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》
根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《股东回报规划（2015年-2017年）》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四. 《关于修改<现金分红管理制度>的议案》
根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司对现行《现金分红管理制度》的相关内容进行部分修订。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十五. 《关于修改<公司章程>的议案》
根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司将对现行《公司章程》包括利润分配政策在内的相关内容进行修订。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上部分议案尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会召开通知将另行发出。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
二〇一五年二月三日
附件一：
《通化葡萄酒股份有限公司章程》修改对照表
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第一百五十五条第（四）款：利润分配的比例 | 1、公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。 2、公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 | 公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。 |
| 第一百五十五条第（七）款：利润分配政策的决策程序和机制 | 3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 4、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。 | 3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 4、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。 |
证券代码：60035 证券简称：通葡股份 公告编号：2014-006
通化葡萄酒股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2015年1月31日在长春通化葡萄酒股份有限公司经销处会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议召开的时间、地点及方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经会议投票表决通过了以下议案：
一. 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
公司拟以增资及股权转让方式购买北京九润源电子商务有限公司（以下简称“北京九润源”）51%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次重大资产重组完成后，公司将持有北京九润源51%的股权，北京九润源将变更为公司的控股子公司。
与会监事逐项审议通过了本次重大资产重组方案的主要内容：
1. 本次重大资产重组的方式
根据公司与北京九润源、北京九润源股东吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰（以下统称“交易对方”）签署的《增资及股权转让协议》，公司拟向北京九润源以现金增资3,469万元（其中144.42万元计入注册资本，其余计入资本公积），取得北京九润源26.53%的股权；同时交易对方将其持有的对北京九润源共计133.22万元的出资额，对应增资后北京九润源24.47%的股权以3,200万元的对价转让给公司，其中吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别向公司转让6.1175%的北京九润源股权。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2. 标的资产
本次交易的标的资产为北京九润源共计51%的股权。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3. 交易主体
公司及吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰为标的资产的交易主体。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4. 本次交易的交易价格及定价依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭资产评估公司”）出具的中铭评报字[2015]第16006号《通化葡萄酒股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京九润源电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，北京九润源的净资产评估值为9,818.44万元。在此基础上，经双方友好协商确定，标的资产的交易价格为6,669万元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5. 审计、评估基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2014年11月30日。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6. 过渡期间损益的归属
自评估基准日2014年11月30日至增资及股权过户手续办理完毕之日为过渡期。过渡期内北京九润源产生的盈利由公司和交易对方按增资及股权过户手续办理完毕后对北京九润源的持股比例享有，若发生亏损则由交易对方承担。增资及股权过户手续办理完毕后，公司和交易对方需对北京九润源过渡期内的损益状况进行财务确认，如发生亏损（净利润为负），则交易对方需以现金方式就亏损部分的金额向公司进行补偿（吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰应分别补足亏损金额的25%，并对交易对方中的其他方未补足的金额承担连带补足责任）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7. 增资款及股权转让款的支付进度
自《增资及股权转让协议》生效之日起的5个工作日内，公司应向北京九润源支付首期增资款2,000万元；在《增资及股权转让协议》生效之日起的3个月内，公司应向北京九润源支付第二期增资款1,469万元。
公司应当在《增资及股权转让协议》生效之日起的5个工作日内，向交易对方支付首期股权转让款共计2,000万元，即分别向吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰支付股权转让款500万元。剩余1,200万元股权转让款分三次支付给交易对方，即当北京九润源2015年度、2016年度、2017年度的年度净利润达到2,500万元、3,000万元和3,500万元时，公司应在北京九润源相应会计年度的《审计报告》出具日后的5个工作日内，向交易对方支付400万元股权转让款，即分别向吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰支付100万元；如北京九润源未能在相应会计年度实现上述净利润指标，公司无需向交易对方支付该年度对应的400万元股权转让款，视为公司与交易对方对股权转让款进行相应调减；如北京九润源在2015年度、2016年度、2017年度中的个别年度未能实现上述净利润指标，但北京九润源上述年度累计实现净利润达到9,000万元，公司仍需在2017年度《审计报告》出具日后的5个工作日内向交易对方补足支付剩余股权转让款。
如北京九润源2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润未能分别达到1,250万元、1,500万元或1,750万元，交易对方应在北京九润源相应会计年度的《审计报告》出具日后的5个工作日内，以现金方式共同向公司补足差额（吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别补足差额的25%，并对交易对方中的其他方未补足的差额承担连带补足责任）。如公司在2017年12月31日前通过其对北京九润源的控股权实质性改变了北京九润源的主营业务，则自该等情形发生之日起，交易对方无需履行前述现金补偿义务。
如交易对方中的一方或几方按上述约定向公司进行了现金补偿，或公司依照《增资及股权转让协议》的其他约定取得了同等补偿，而北京九润源2015年度、2016年度及2017年度累计实现净利润达到4,500万元的，公司应在北京九润源2017年度的《审计报告》出具日后的5个工作日内，向交易对方返还相应金额的补偿金。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8. 标的资产办理权属转移的合同义务
交易对方、北京九润源应在公司根据《增资及股权转让协议》的约定支付首期增资款及首期股权转让款之日（以在后日期为准）起的10个工作日内为公司办理完毕增资及股权过户手续，并积极协助公司按规定流程办理其它相关行政部门的变更手续（如需）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9. 决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二. 《关于公司与吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰及北京九润源签署附生效条件的<增资及股权转让协议>的议案》
公司监事会同意公司与交易对方、北京九润源签署附生效条件的《增资及股权转让协议》。上述《增资及股权转让协议》对本次交易涉及的交易主体、定价依据、交割、过渡期间损益归属、生效条件以及违约责任等条款进行了明确的约定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三. 《关于<通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规的要求，就本次重大资产重组制作了《通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四. 《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
由于公司本次重大资产重组的交易对方为吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰不属于公司的关联方，因此本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五. 《关于选聘公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，同意公司选聘安信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、中准会计师事务所（特殊普通合伙）、中铭资产评估公司作为中介机构，参与本次重大资产重组工作。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六. 《关于对营销网络募投项目变更部分实施内容的公告的议案》
公司根据2013年非公开发行股票募集资金项目的投资进度，结合公司长远发展规划以及本次重大资产重组的相关情况，拟对公司2013年非公开发行股票募集资金投资项目中的“葡萄酒营销网络建设项目”（以下简称“原项目”）的部分内容进行调整，原项目的投资总额为9,325万元，已投入2,473.64万元，变更后的募集资金投资项目仍为“葡萄酒营销网络建设项目”，项目投资总额不变。具体调整内容为将原项目中建设4家高档葡萄酒旗舰店计划调整为1家；将建设6家区域分公司计划调整为对外收购北京九润源51%股权和吉林省鑫之诚商贸有限公司100%股权；将建设40家直营店计划调整为建设300家“连锁专营店”。公司拟变更部分2013年非公开发行股票募集资金用途，符合公司实际发展情况，有利于公司整合下游资源，完善布局，提升公司的整体销售能力和盈利潜力，并将提高募集资金的使用效率。
本次变更募集资金用途的具体情况详见与本公告同日公告的《关于对营销网络募投项目变更部分实施内容的公告》（公告编号：临2015-007号）；收购吉林省鑫之诚商贸有限公司100%股权的具体情况详见与本公告同日公告的《关于收购吉林省鑫之诚商贸有限公司100%股权的公告》（公告编号：临2015-009号）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七. 《关于制定<股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》
根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《股东回报规划（2015年-2017年）》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八. 《关于修改<现金分红管理制度>的议案》
根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司对现行《现金分红管理制度》的相关内容进行部分修订。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九. 《关于修改<公司章程>的议案》
根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司对现行《公司章程》包括利润分配政策在内的相关内容进行修订。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司监事会
二〇一五年二月三日
证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：临2015- 007
通化葡萄酒股份有限公司
关于对营销网络募投项目
变更部分实施内容的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：通化葡萄酒股份有限公司营销网络建设项目
●新项目名称：通化葡萄酒股份有限公司营销网络建设项目，投资总额9,325万元。
●变更募集资金投向的金额：9,325万元
●新项目预计正常投产并产生收益的时间：2015年12月31日正常投产。
根据通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：公司、本公司）总体战略规划和经营管理的要求，为更好的提高募集资金使用效率，降低市场变化风险，压缩经营管理成本，稳步推进募投项目建设，保证全体股东与公司利益最大化，公司计划对原有营销网络建设方案进行部分调整。
公司营销网络募投项目部分调整方案于2015年1月31日已经公司第六届董事会第五次会议审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，结合现阶段营销网络募投项目实际实施情况，公司拟对营销网络募投项目的实施内容进行部分调整，该事项尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。现就相关事宜公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]315号）的核准，公司向吉祥大酒店有限公司等对象非公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股（以下简称“本次发行”），发行价格为人民币8.98元/股，本次发行募集资金总额为人民币538,800,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币522,352,000元，上述款项已于2013年5月28日15:00前全部到帐，经中准会计师事务所有限公司验证并出具“中准验字[2013]1016号”《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。 公司非公开发行股票的可行性研究报告披露的募集资金投资项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 本次募集资金投入金额(万元) |
| 1 | 高品质甜型葡萄酒技术改造项目 | 12,106 |
| 2 | 葡萄酒营销网络建设项目 | 9,325 |
| 3 | 补充流动资金 | 30,804 |
| 合计 | 52,235 |
公司拟变更募集资金投资项目（以下简称“原项目”）为“葡萄酒营销网络建设项目”的部分内容，原项目的投资总额为9,325万元，占总筹资额的17.85%，原项目已经投入2,470.67万元，原项目变更后募集资金投资项目（以下简称“新项目”）仍然为“葡萄酒营销网络建设项目”，变更后的新项目拟投入9,325万元，新项目不构成关联交易。
二、葡萄酒营销网络建设项目变更部分实施内容的具体原因
（一）原项目情况
根据发展战略、相关优势，并结合葡萄酒行业的特征和趋势，公司拟在传统优势地区、葡萄酒销售集中区或有较大潜力的地区新建四家高档葡萄酒旗舰店、四十家专卖店和六家销售分公司，以拓宽公司葡萄酒产品销售渠道，项目总投资为9,325万元。
1、高档葡萄酒旗舰店建设方案
为巩固和扩大产品销售区域和受众人群，经过比较、筛选，公司拟在北京、长春、吉林和大连分别建设一家高档葡萄酒旗舰店。
2、直营门店建设方案
公司拟在传统优势区域、葡萄酒销售集中区或有较大潜力的地区设立四十家直营门店，直营门店是公司直接服务于普通消费者、宣传公司葡萄酒文化、推广公司产品的重要支撑点。
| 序号 | 地区 | 购置直营门店 | 租赁直营门店 | 小计 |
| 1 | 北京 | 0 | 4 | 4 |
| 2 | 黑龙江 | 1 | 2 | 3 |
| 3 | 吉林 | 5 | 5 | 10 |
| 4 | 辽宁 | 3 | 6 | 9 |
| 5 | 山西 | 0 | 2 | 2 |
| 6 | 江苏 | 1 | 1 | 2 |
| 7 | 湖南 | 0 | 3 | 3 |
| 8 | 湖北 | 0 | 3 | 3 |
| 9 | 四川 | 0 | 3 | 3 |
| 合计 | 10 | 30 | 40 | |
3、分公司建设方案
公司将在传统优势地区、葡萄酒主要消费地区和有较大潜力的地区长春、沈阳、北京、成都、武汉、无锡设立六家分公司，负责拓展所在地销售业务，为所在地的经销商、直营门店提供人才、技术、培训、配货、信息和宣传等相关服务，分公司的设立对于拓展和稳定公司营销渠道具有极为重要的作用。
（二）原项目说明
原项目经通市工信办[2012]137号文件批准备案，项目总投资9,325万元，拟使用募集资金不超过9,325万元，其中：建设投资为8,748万元，铺底流动资金投资为577万元。具体情况如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 金额（万元） | 占总投资的比重（%） |
| 一 | 建设投资 | 8,748 | 93.80 |
| 1 | 门店购置费及相关费用 | 4,513 | 48.40 |
| 2 | 装修费 | 805 | 8.63 |
| 3 | 设备购置费及安装费 | 2,520 | 27.02 |
| 4 | 前期费用 | 490 | 5.25 |
| 5 | 预备费 | 420 | 4.50 |
| 二 | 铺底流动资金 | 577 | 6.20 |
| 三 | 总投资 | 9,325 | 100 |
项目建设期为2年，项目建成达产后，将进一步健全和完善公司直营和经销商相结合的营销体系，有利于公司葡萄酒文化的传播、品牌美誉度的提升，促进公司持续快速发展。经审慎测算，营销网络项目将形成销售收入11,829万元，净利润1,226万元。
原项目已经投入资金2,470.67万元，目前完成计划26.53%。
（三）变更的具体原因
1、根据公司总体战略规划和经营管理的要求，为更好的提高募集资金使用效率，降低市场变化风险，压缩经营管理成本，稳步推进募投项目建设，保证全体股东与公司利益最大化。
2、由于“十八”大以来葡萄酒消费市场的消费结构、消费对象发生了巨大变化，原定营销网络项目建设的直营店方式不能完全适应公司调整后的销售渠道发展规划的要求，公司拟通过特许加盟“连锁专营店”等方式进一步扩大公司销售渠道覆盖面，以更有利于保证募投项目效益的提升。此外，公司收购酒水销售类电子商务公司，有助于拓展公司优质葡萄酒的销售渠道，增加销售收入，提高盈利能力。
三、新项目的具体内容
（一）调整方案
1、原方案中建设4家高档葡萄酒旗舰店计划调整为1家；
2、原方案中建设6家区域分公司计划调整为对外收购公司2家；
3、原方案中建设40家直营店计划调整为建设300家“连锁专营店”；
项目投资总额不变。
（二）新项目介绍
1、方案
（1）旗舰店建设方案
旗舰店选择长春，主要理由是：长春为公司本部所在地省会，拟采取租赁方式在长春净月开发区建设1家葡萄酒旗舰店。
（2）对外收购公司方案
通过对外收购渠道公司，可进一步增强公司经营规模和竞争优势，加强业务渠道、产品组合、人力结构等各方面整合，从而全面实现公司的产品推广和区域扩张。具体如下：
公司计划使用营销网络建设募集资金3000万元收购北京九润源公司（以下简称“目标公司1”），目标公司1估值待审计评估结果确定，收购完成后公司投资占目标公司1总股本的51%，目标公司1主要从事酒水网络销售； 公司计划使用营销网络建设资金2125万元收购吉林省鑫之诚商贸有限公司（以下简称“目标公司2”），收购完成后公司投资占目标公司2的100%，目标公司2在长春市黄金位置拥有门市房产，可以使公司建设品牌展示中心和产品营销中心。
（3）“连锁专营店”建设方案
根据当前市场状况，公司计划建设300个特许加盟“连锁专营店”，其中吉林不少于100家，辽宁和黑龙江各约50家，其他地区不超过100家。
2、项目投资概算
（1）长春净月项目投资3,000万元（其中房屋租赁费500万元，装修费1500万元，设备费500万元，铺底流动资金500万元）；
（2）“连锁专营店”投资1,200万元（其中每家店面4万元，包括门牌、形象墙、展架、酒柜等）；
（3）对外收购公司项目投资5,125万元。
（三）新项目总投资9,325万元,如果出现资金缺口由公司自有资金解决。
(四) 经测算，营销网络项目将维持原项目的效益预测，即完工达产后形成销售收入11,829万元，净利润1,226万元。
（五）营销网络建设项目实施主体、实施地点、实施期限：
1、实施主体为本公司；
2、实施地点为选择以东北三省为主覆盖全国范围内的具有重要市场潜力的城市，包括但不限于原有区域销售公司所在区域；
3、营销网络建设项目实施期限的完成日期为2015年底。
四、新项目的市场前景和风险提示
本公司对营销网络建设项目的调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成实质性影响，本项目所面临的市场前景和可能存在的风险与公司《2012年度非公开发行A股股票》可行性研究报告中提示的风险仍然相同。 公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学决策，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法有效，切实保护中小投资者的利益不受损害，实现公司与全体投资者利益的最大化。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
经我们审慎核查，公司本次对营销网络募投项目变更部分内容，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件及《公司章程》的规定。因公司经营环境的变化和公司总体战略规划和经营管理的要求，此次调整是必要的，能够更好的提高募集资金使用效率，降低市场变化风险，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意对营销网络募投项目部分内容进行变更。
（二）监事会意见
公司因经营环境的变化和公司总体战略规划和经营管理的要求，根据实际情况对营销网络募投项目的部分实施内容做出相应调整，能够更好的提高募集资金使用效率，降低市场变化风险，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会对本次募集资金投资项目变更部分内容无异议。
（三）保荐机构意见
本次营销网络募投项目变更部分实施内容已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求以及通葡股份募集资金管理制度的相关规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对本次营销网络募投项目变更部分实施内容无异议。
六、备查文件
（一）《通化葡萄酒股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》；
（二）《独立董事关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内容的独立意见》；
（三）《通化葡萄酒股份有限公司第六届监事会第四次会议决议》；
（四）《华融证券股份有限公司关于通化葡萄酒股份有限公司营销网络募投项目变更部分实施内容的核查意见》。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2015年2月3日
公司代码：600365 公司简称：通葡股份 编号：临2015--008
通化葡萄酒股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年1月31日，公司第六届董事会第5次会议在长春通化葡萄酒股份有限公司经销处会议室召开。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议召开的时间、地点及方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经审议全票通过《关于修订公司章程的议案》。公司章程修订案的内容如下：
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第一百五十五条第（四）款：利润分配的比例 | 1、公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。 2、公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 | 公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。 |
| 第一百五十五条第（七）款：利润分配政策的决策程序和机制 | 3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 4、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。 | 3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 4、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。 |
通化葡萄酒股份有限公司董事会
二〇一五年二月三日
股票简称：通葡股份 证券代码：600365 公告编号：2015临--009
通化葡萄酒股份有限公司
关于收购吉林省鑫之诚商贸有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易简要内容：收购吉林省鑫之诚商贸有限公司100%的股权；交易金额2,125万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易涉及的《关于对营销网络募投项目变更部分实施内容的公告的议案》尚需提交公司股东大会审议。
●特别风险提示：股东大会未能批准《关于对营销网络募投项目变更部分实施内容的公告的议案》的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况：通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“本公司”）为拓展销售市场，拟在长春市建立品牌展示中心和产品营销中心，由于吉林省鑫之诚商贸有限公司（以下简称“吉林鑫之诚”）在长春市黄金位置拥有门市房产，因此，公司决定收购吉林鑫之诚的100%股权（以下简称“标的股权”），收购后吉林鑫之诚变更为本公司的全资子公司。
公司已于2015年 月 日与吉林鑫之诚的唯一出资人赵广涛签订《通化葡萄酒股份有限公司与赵广涛关于吉林省鑫之诚商贸有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），转让价款为2,125万元。
（二）公司第六届董事会第五次会议已经审议批准《关于对营销网络募投项目变更部分实施内容的公告的议案》，同意本公司变更部分前次非公开发行募集资金用于收购标的股权，详情请见与本公告同日公告的《关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内容的公告》（临2015-008号）。独立董事发表独立意见认为，本公司对募集资金投资项目调整的审议程序符合相关法律法规、公司章程及募集资金管理的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
前述议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次投资未构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为自然人赵广涛先生，中国籍，身份证号：220102197702182250，住所：长春市朝阳区建设街83号。
赵广涛先生未控制其他企业，其与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的有关概况
本次交易的标的资产为吉林鑫之诚100%的股权。
吉林鑫之诚2014年7月10日在吉林省工商行政管理局登记设立，现注册资本为2,431.5万元，赵广涛为唯一出资人。法定代表人为郝军，住所为长春市南关区解放大路吉宇大厦A座1楼（1栋），经营范围为汽车配件、日用百货、五金交电、电子产品、建筑材料（不含木材）、家用电器、体育用品、办公用品、机械设备、工艺礼品（需专项审批的除外）、农副产品批发及零售；技术服务，企业管理咨询，企业信息咨询，商务信息咨询，设计、制作、代理、发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
赵广涛持有的吉林鑫之诚100%股权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）吉林鑫之诚最近一年的主要财务数据
根据吉林鑫之诚出具的资产负债表（会企01表），吉林鑫之诚最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2014年12月31日 |
| 资产总额 | 24,316,550 |
| 负债总额 | 1,550 |
| 资产净额 | 24,315,000 |
（三）收购资金来源
公司拟对2013年非公开发行股票募集资金投资项目中的“葡萄酒营销网络建设项目”的部分内容进行调整，以该项目中的部分未使用资金作为收购吉林鑫之诚的资金来源。
（四）交易标的定价情况
根据截至2014年12月31日鑫之诚公司的账面净资产值2,431.5万元人民币，双方协商确定标的股权的转让价格为2,125万元人民币。
四、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一）股权的转让价格、支付方式
双方协商确定股权的转让价格为2,125万元人民币。公司应在股权转让协议生效之日起5个工作日内将转让价款汇入赵广涛指定的银行账户。
（二）标的股权的交割
赵广涛应配合并促使吉林鑫之诚于股权转让协议生效之日起10个工作日内办理完毕标的股权转让的一切手续，由此所发生的一切税费由赵广涛承担。本公司同意对赵广涛及吉林鑫之诚办理转让手续予以配合。
（三）违约责任
1、如赵广涛未按股权转让协议约定向本公司转让标的股权，本公司有权解除股权转让协议，赵广涛应就本公司实际遭受的损失承担赔偿责任。
2、股权转让协议签署后，任何一方未能履行其在股权转让协议项下的义务或承诺，视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为对守约方造成的一切损失。
3、违约方应承担的违约责任不因标的股权的交割完成或股权转让协议的终止而免除。
（四）争议解决方式
如股权转让协议双方在履行协议过程中或因协议的任何事项发生争议，应首先通过友好协商解决。如果在争议产生后20日内，双方仍不能以协商方式解决争议，任何一方均有权向吉林鑫之诚所在地有管辖权的法院提起诉讼。
（五）生效时间
股权转让协议已经双方签署，待本公司股东大会审议通过《关于对营销网络募投项目变更部分实施内容的公告的议案》后生效。
五、收购资产对公司的影响
此次收购完成之后，公司将在长春市建立公司品牌展示中心和产品营销中心，符合公司实际发展情况，有利于公司整合下游资源，完善布局，提升公司的整体销售能力和盈利潜力，并将提高募集资金的使用效率。有利于本公司的做强做大，符合公司全体股东利益。
六、收购资产的风险分析
由于本次收购资金的来源是使用前次非公开发行股票的“营销网络建设项目”的资金，因此，存在股东大会未能批准《关于对营销网络募投项目变更部分实施内容的公告的议案》的风险，公司将积极做好股东工作，使“关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内容的提案”顺利得到股东大会批准。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第五次会议决议。
（二）通化葡萄酒股份有限公司与赵广涛关于吉林省鑫之诚商贸有限公司之股权转让协议。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
二〇一五年二月三日
证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：临2015- 010
通化葡萄酒股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：本公司、公司）因筹划重大资产重组事项，于 2014 年 11 月 4 日披露了《重大资产重组停牌公告》，2014 年 12 月4 日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，2015 年 1 月 5 日披露了《重大资产重组继续停牌公告》。
2015年1月31 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案》及其相关议案，并于2015年2 月3日进行信息披露。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2015年2月5日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。
停牌期间，本公司将根据重大资产重组的审核进展情况，及时履行信息披露义务。公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报发布的公告为准。敬请广大投资者关注本公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
二○一五年二月三日
通化葡萄酒股份有限公司独立董事
关于公司重大资产重组相关事项的
独立意见
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）拟以增资及股权转让方式收购北京九润源电子商务有限公司（以下简称“北京九润源”）51%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易应当由公司独立董事发表意见。
我们审阅了公司提交的第六届董事会第五次会议议案及重大资产购买报告书等相关材料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对公司本次交易相关事项发表如下独立意见：
1. 本次交易的相关议案经公司六届董事会第五次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
2. 本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易。董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3. 本次重大资产重组的方案以及公司与北京九润源及其股东吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰（以下简称“交易对方”）签订的附生效条件的《增资及股权转让协议》等文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组的方案具备可操作性。
4. 本次重大资产重组完成后，将有利于公司整合下游资源，完善布局，提升公司的整体销售能力和盈利潜力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
5. 担任本次重大资产重组资产评估工作的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭资产评估公司”）具有从事证券、期货相关业务资格，并且与公司、交易对方以及北京九润源不存在关联关系，也不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
中铭资产评估公司为本次重大资产重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，符合中国证监会相关规定。评估机构本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具评估报告，其出具的评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次交易标的资产的交易价格为公司在参考中铭资产评估公司出具的资产评估报告的评估值的基础上，经与交易对方协商后确定。
我们认为，本次评估机构的选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
综上，我们同意本次重大资产重组的方案及相关安排。
独立董事（签名）：
陈守东 孟庆凯 孙立荣
2015年1月31日