股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2015—02号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

第五届董事会第十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆库尔勒香梨股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议于2015年2月3日在公司二楼会议室以通讯方式召开。本次会议的通知及文件于2015年2月2日通过电话等方式发出。公司董事会成员7名，实际出席会议董事人数6名，其中董事长刘建文先生因个人原因未出席会议，会议由董事季伟先生主持，会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

一、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于变更董事、独立董事的议案；

同意刘建文先生辞去公司董事、董事长、董事会各专业委员会相关职务，自董事会决议通过后生效；同意李昌明先生辞去公司董事及董事会各专业委员会相关职务；同意陈玉萍女士辞去公司独立董事职务及各专业委员会相关职务。

因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，李昌明先生和陈玉萍女士仍应当按照法律、法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

同意推荐刘赟东先生、朱锐伦先生为公司董事会董事侯选人；龚巧莉女士为公司董事会独立董事候选人。该议案需提交股东大会审议。

刘赟东先生、朱锐伦先生、龚巧莉女士个人简历详见附件。

独立董事针对上述推选的董事、独立董事候选人发表了独立意见，认为符合有关董事、独立董事的任职条件和提名的有关规定,同意公司董事会提请股东大会审议。

二、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于推选代行董事长职务人选的议案；

鉴于刘建文先生辞去公司董事、董事长职务，按相关法律法规及《公司章程》的规定，公司推举董事季伟先生代为履行董事长职责。

三、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司关于提请召开2015年第一次临时股东大会通知的议案（具体内容详见关于召开2015年第一次临时股东大会的通知）。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司

董事会

二0一五年二月三日

附件：

个 人 简 历

刘赟东，男，汉族，中共党员，1963年出生，硕士，高级工程师。曾任中国水务投资有限公司筹备组、水利部综管中心筹备组副组长；北京国泰新华实业有限公司副总经理、总经理。2014年7月至今任新华水利控股集团公司副总经理。

朱锐伦，男，汉族，中共党员，1975年出生，本科学历，高级工程师。曾任新工局下坂地项目处处长助理兼经营部部长；新疆昌源水务准东供水有限公司副总经理兼合同处处长；新疆昌源水务集团有限公司投资部经理。现任新疆昌源水务集团有限公司总经理助理兼投资部经理。

龚巧莉，女，汉族，1964年出生，硕士学历。新疆财经大学会计学院会计学教授，MBA、硕士生导师。兼任新疆生产力促进中心、新疆科技厅、乌鲁木齐科技局财务评审专家；金蝶软件（新疆）有限公司外聘财务专家；自治区国资委稽查办外部稽查专家；新疆MBA企业家协会及自治区EMBA工商管理研究会专家顾问团顾问；新疆兵团勘测设计企业集团外部董事等。

证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2015-03号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

关于召开2015年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年2月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年2月26日 14点00分

召开地点：公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年2月26日

至2015年2月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1.00	关于变更董事、独立董事的议案	√
1.01	提名刘赟东先生为董事；	√
1.02	提名朱锐伦先生为董事；	√
1.03	提名龚巧莉女士为独立董事。	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

该议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，相关公告刊登于2015年2月4日的《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600506	香梨股份	2015/2/12

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

股东参加会议请于2015年2月13日、16日（上午10：00-2：00，下午3：30-19：00）持股东账户卡及本人身份证；委托代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东以信函或传真方式登记。请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。

六、其他事项

登记及联系地址：

地址：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑新疆库尔勒香梨股份有限公司

联系人：徐振丽、鲁金华

邮编：841000

联系电话：0996-2115936

传真：0996-2115935

邮箱：xlgf_dmb@163.com

会期半天，与会者食宿费及交通费自理。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

2015年2月3日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆库尔勒香梨股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年2月26日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称		同意	反对	弃权
1	审议公司关于变更董事、独立董事的议案。	1.01提名刘赟东先生为董事；
		1.02提名朱锐伦先生为董事；
		1.03提名龚巧莉女士为独立董事。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。