第六届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600727 证券简称：鲁北化工 公告编号：临2015-004
山东鲁北化工股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“鲁北化工”）第六届董事会第十六次会议通知于2015年1月27日以电话通知的方式发出，会议于2015年2月3日上午在公司会议室以现场方式召开，公司董事应到6人，实到6人。会议由董事长陈树常先生主持。
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式，审议通过了如下议案：
一、会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合市场的实际变化情况，公司决定终止本次重组并向中国证监会申请撤回本次重组的相关申请文件。
关联董事陈树常回避表决，由5名非关联董事进行表决。
本议案需提交公司股东大会由非关联股东审议通过。
二、会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于签订<重大资产重组终止协议>的议案》；
因各方协商一致终止本次重组，同意本公司与交易对方汇泰投资集团有限公司、山东鲁北企业集团总公司、王建忠签订《重大资产重组终止协议》。
鉴于《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》尚未生效，本公司与交易对方无需承担《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》项下需由该方承担的任何义务和责任，各方无需就终止事项承担任何违约责任。 终止协议生效后，各方已签订的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》终止，各方不再执行《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定，《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的条款对于各方不再具有法律约束力，但《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的保密条款及争议解决条款继续有效，各方仍应承担相应保密义务。终止协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章且本公司股东大会批准本协议约定的终止重大资产重组事项之日起生效。
关联董事陈树常回避表决，由5名非关联董事进行表决。
本议案需提交公司股东大会由非关联股东审议通过。
三、会议以同意6票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的规定，提议于2015年2月26日（星期四）采用现场与网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，审议关于终止本次重大资产重组事项的相关议案。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月三日
股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：临2015-005
山东鲁北化工股份有限公司
终止重大资产重组公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年1月23日，山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)筹划终止重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年1月26日起连续停牌。
2015年2月3日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》、《关于签订<重大资产重组终止协议>的议案》等议案，公司的独立董事对上述议案发表了独立意见。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
近年来，国家大力鼓励发展蓝色海洋经济区，先后出台了一系列政策鼓励海洋蓝色循环经济产业的发展。本公司作为盐化工领域的大型企业，基于整合区域优势资源的战略定位，本公司拟打造一流的海洋循环经济利用产业链。标的公司山东金盛海洋资源开发有限公司（以下简称“金盛海洋”）拥有海盐、溴素和苦卤业务，在山东省海水制盐行业排名前列，具有较大的生产规模。本次资产重组的目的是改善本公司资产质量，提高盈利能力，实现海洋产业整合，提高行业话语权。
（二）本次重组框架
本次重组整体方案为本公司拟通过向特定对象汇泰投资集团有限公司（以下简称“汇泰集团”）、山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）和王建忠以非公开发行股份方式购买其合计持有的金盛海洋100%股权。交易对象为：汇泰集团、鲁北集团和王建忠。交易方式为：发行股份购买资产。拟购买的标的资产为：金盛海洋100%股权。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）本次重大资产重组的主要历程
1、2013年10月9日，公司发布《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，经申请，公司股票自2013年10月9日起停牌。
2、2013年10月15日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，经初步论证，公司拟进行的发行股份购买资产重大事项涉及重大资产重组。公司股票自2013年10月15日起继续停牌30日。
3、2013年11月13日，公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，由于重大资产重组涉及的资产情况和审批工作比较复杂，完成相关工作所需时间较长，经申请，公司股票自2013年11月14日起继续停牌30日。
4、2013年12月13日，公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，重大资产重组方案已经基本确定，但由于审批工作比较复杂，完成相关工作所需时间较长，经申请并经上海证券交易所同意，公司股票自2013年12月14日起继续停牌30日。
5、2014年1月10日，公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，重大资产重组方案已经基本确定，公司正在进行国资部门的逐级审批工作，完成相关工作所需时间较长，经申请并经上海证券交易所同意，公司股票自2014年1月13日起继续停牌50日。
6、2014年2月28日，公司发布《重大资产重组进展暨不能按期复牌公告》，由于大股东鲁北集团正在向证监会申请豁免要约收购义务，公司股票不能在原定复牌日3月4日复牌。经申请并经上海证券交易所同意，待豁免要约收购相关工作完成后，公司将召开董事会披露相关重大资产重组信息后复牌。
7、停牌期间，公司每周发布一次《重大资产重组进展公告》。
8、2014年3月7日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本次重组出具了《独立财务顾问报告》。北京市中银律师事务所对本次重组出具了《法律意见书》。同日，公司与各发行对象签订了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
9、2014年3月8日，公司按照相关规定公告了董事会决议、《发行股份购买资产暨关联交易报告书》、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告书等相关材料。2014年3月10日，公司股票复牌。
10、2014年3月25日，公司发出召开2014年第二次临时股东大会的通知，审议本次重组相关议案。
11、2014年4月2日，公司收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意山东鲁北化工股份有限公司非公开发行股份购买资产有关问题的批复》（鲁国资产权[2014]12号）。
12、2014年4月9日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
13、2014年4月11日，公司向中国证监会递交了《山东鲁北化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告之申请材料》。
14、2014年4月25日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
15、因市场环境的变化，2014年8月8日，公司召开第六届董事会第十次会议，决定对重大资产重组方案进行调整，并同时做出了向中国证监会申请中止审查公司重大资产重组事项的决议。
16、2014年8月22日，公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（140345号），中国证监会同意公司中止审查申请。
17、2014年9月9日，公司发出《关于重大资产重组被暂停审核暨复牌提示性公告》，因公司重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司重大资产重组行政许可申请被暂停审核。
18、2015年2月3日，鲁北化工召开了第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》、《关于签订<重大资产重组终止协议>的议案》等相关议案。
（二）相关信息披露
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组方案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
根据公司与本次重大资产重组交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺标的公司金盛海洋2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于7,244.13万元、7,652.01万元和8,073.34万元。但由于2014年金盛海洋的外部经营环境发生了重大变化，原盐价格出现了大幅下跌，进而导致其2014年实现的扣除非经常性损益的净利润约为3,300万元（合并报表，未经审计），与此前承诺的业绩有较大差距。虽然标的公司有业绩补偿承诺，但考虑到影响原盐价格的因素短期内无法消除，从而致使标的公司2015-2016年的业绩承诺也存在较大的不确定性，这将会对公司造成不利的影响。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司重大资产重组应有利于上市公司增强持续经营能力。本次并购的重要目的之一就是有效改善公司资产质量，提高盈利能力，但基于标的公司经营环境的变化，本次并购的目的已经很难实现，为保护上市公司及中小投资者的利益，并综合考虑收购成本及收购风险因素，经慎重研究，并经本次重大资产重组交易对手方的一致同意，本公司决定终止本次重大资产重组。
四、终止重大资产重组并撤回本次重组申请文件的审议情况
2015年2月3日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》、《关于签订<重大资产重组终止协议>的议案》等议案，公司的独立董事对上述议案发表了独立意见。上述议案需提交公司股东大会由非关联股东审议。
五、承诺
根据相关规定，本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
六、股票复牌安排
公司将在2015年2月6日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌
七、其他事项
公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露本次重组的后续进展情况，并在收到中国证监会作出的决定后另行公告。鉴于上述事项的完成时间存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月三日
证券代码：600727 证券简称：鲁北化工 公告编号：2015-006
山东鲁北化工股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年2月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年2月26日 14点00分
召开地点：公司办公楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年2月26日
至2015年2月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案 | √ |
| 2 | 关于签订《重大资产重组终止协议》的议案 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年2月3日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过。会议决议公告刊登在2015年2月4日的公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：以上议案均为特别决议议案
3、对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案均需中小投资者单独计票
4、涉及关联股东回避表决的议案：以上全部议案均涉及关联股东回避表决
应回避表决的关联股东名称：山东鲁北企业集团总公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| A股 | 600727 | 鲁北化工 | 2015/2/16 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东持本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；异地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但只有公司于2月25日下午5点前收到的才视为办理了登记手续。
2、登记地点：本公司证券部。
3、登记时间：2015年2月25日上午9点到下午5点。
六、其他事项
1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
2、联系地址：山东鲁北化工股份有限公司证券部
3、邮编：251909
4、联系人：张金增 蔺红波
5、联系电话：0543-6451265
传真：0543-6451265
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司董事会
2015年2月3日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东鲁北化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年2月26日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案 | |||
| 2 | 关于签订《重大资产重组终止协议》的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：临2015-007
山东鲁北化工股份有限公司
关于终止重大资产重组事项召开投资者
说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、说明会召开时间：2015年2月6日（星期五）14:00---15:00
2、说明会召开地点:上海证券交易所“上证e互动”平台，网址为：http://sns.sseinfo.com
3、说明会召开方式: 上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目
为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）定于2015年2月6日召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，有关事项公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络形式召开，届时本公司针对本次重大资产重组终止相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
1、召开时间：2015年2月6日（星期五）14:00---15:00；
2、召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台，网址为：http://sns.sseinfo.com。
三、参加人员
公司董事长、董事会秘书、财务总监、交易对方（山东金盛海洋资源开发有限公司）代表、独立财务顾问（华泰联合证券有限责任公司）主办人。
四、投资者参加方式
1、投资者可在规定的时间段内登录上海证券交易所“上证e互动”平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与本公司进行互动交流和沟通。本公司及相关人员将及时回答投资者提问。
2、本公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
1、联系人：张金增
2、电话：0543-6451265
3、传真：0543-6451265
4、邮箱：lubeichem@lubeichem.com
六、其他事项
本公司将在投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月三日
股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：临2015-008
山东鲁北化工股份有限公司
终止重大资产重组事项进展情况
及股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及交易对方拟终止筹划本公司正在实施的重大资产重组事宜，经公司申请，本公司股票自2015年1月26日起连续停牌。
2015年2月3日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》、《关于签订<重大资产重组终止协议>的议案》等议案。
为了维护投资者利益，保证信息披露的公平，避免对公司股价造成异常波动，公司股票将继续停牌。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一五年二月三日