证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临 2015-002

河南黄河旋风股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●发行数量和价格

发行数量：人民币普通股（A股）161,669,696股

发行价格：6.60元/股

●发行对象认购的股份数量和限售期

序号	名称	配售股数 （股）	配售金额 （元）	锁定期（月）
1	河南黄河实业集团股份有限公司	24,250,455	160,053,003.00	36
2	上银基金管理有限公司	60,530,000	399,498,000.00	12
3	安信证券股份有限公司	22,940,909	151,409,999.40	12
4	泰康资产管理有限责任公司	22,729,750	150,016,350.00	12
5	兴证证券资产管理有限公司	22,727,272	149,999,995.20	12
6	深圳市创新投资集团有限公司	8,491,310	56,042,646.00	12
合计		161,669,696	1,067,019,993.60	-

●预计上市时间

本次发行新增股份已于2015年2月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，河南黄河实业集团股份有限公司（简称“黄河集团”）认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通的时间为2018年2月5日。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月不得转让，预计上市流通的时间为2016年2月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况

本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行内部决策程序

2014年3月28日，河南黄河旋风股份有限公司（简称“黄河旋风”、“公司”、“发行人”）召开了第五届董事会2014年第一次临时会议，审议通过了过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》等相关议案。

2014年4月11日，公司召开了2014年4月11日召开的第五届董事会2014年第二次临时会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》。

2014年4月23日，公司召开了2013年度股东大会，审议通过了本次非公开发行的有关议案。

2、本次发行监管部门审核程序

2014年11月21日，公司本次非公开发行申请通过了中国证监会发行审核委员会审核。

2014年12月18日，公司收到中国证监会《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1342号），核准公司非公开发行不超过188,519,434股新股。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：161,669,696股

3、股票面值：人民币1元

4、发行价格： 6.60元/股

本次发行定价基准日为公司第五届董事会2014年第一次临时会议决议公告日，即2014年3月29日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.71元/股。2013年度利润分配方案实施后，公司本次非公开发行的发行价格由不低于5.71元/股调整为不低于5.66元/股。

5、募集资金总额：人民币1,067,019,993.60元

6、发行费用：人民币28,687,169.54元

7、募集资金净额：人民币1,038,332,824.06元

8、保荐机构（主承销商）：新时代证券有限责任公司。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、2015年1月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金进行验资并出具了《验证报告》（致同验字【2015】第110ZC0052号）。根据该验资报告，截至2015年1月29日止主承销商指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计1,067,019,993.60元（含发行费用）。

2、2015年1月30日，主承销商将上述股款扣除承销费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（致同验字【2015】第110ZC0051号）。根据该验资报告，截至2015年1月30日止，公司本次非公开发行募集资金总额为1,067,019,993.60元，扣除28,687,169.54元发行费用后，本次发行募集资金净额为1,038,332,824.06元，其中：新增股本161,669,696.00元，增加资本公积876,663,128.06元。

3、股份登记情况：

本次发行新增股份已于2015年2月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构新时代证券有限责任公司认为：

“黄河旋风本次非公开发行经过了必要的授权，并获得公司股东大会批准及中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规。

黄河旋风本次发行过程符合公平、公正原则，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及黄河旋风2013年年度股东大会相关决议的要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

本次发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及黄河旋风2013年年度股东大会相关决议的要求。对于发行对象的选择确定，遵循了市场化的原则，保证了发行对象选择的客观公正，保证了发行过程的公平公正，符合发行人及其全体股东的利益。”

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的发行人律师北京市中银律师事务所认为：

“（一）发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的批准、授权和核准。

（二）本次非公开发行方案及授权事项均符合《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的相关规定，合法、合规、真实、有效。

（三）发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的上市公司申请非公开发行股票的主体资格。

（四）本次非公开发行的发行股份数量为161,669,696股，符合中国证监会核准的发行数量及发行人2013 年度股东大会审议通过的发行数量；本次非公开发行的发行价格为6.60元/股，高于发行底价5.66元/股；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。

（五）本次发行对象之主体资格、发行价格、发行数量等均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效；本次发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的备案范围内的，已办理相关备案手续；除黄河集团外，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理计划、结构化设计产品等方式间接参与认购。

（六）本次非公开发行实施阶段的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文件之内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等法律文件合法、合规、真实、有效。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为161,669,696股，未超过中国证监会核准的本次发行上限188,519,434股；发行对象总数为6名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则）》的相关规定，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

序号	名称	认购数量 （股）	认购金额 （元）	限售期 （月）	预计上市时间
1	河南黄河实业集团股份有限公司	24,250,455	160,053,003.00	36	2018年2月5日
2	上银基金管理有限公司	60,530,000	399,498,000.00	12	2016年2月5日
3	安信证券股份有限公司	22,940,909	151,409,999.40	12	2016年2月5日
4	泰康资产管理有限责任公司	22,729,750	150,016,350.00	12	2016年2月5日
5	兴证证券资产管理有限公司	22,727,272	149,999,995.20	12	2016年2月5日
6	深圳市创新投资集团有限公司	8,491,310	56,042,646.00	12	2016年2月5日
合计		161,669,696	1,067,019,993.60	-	-

（二）发行对象情况

1、河南黄河实业集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司

住 所：河南省长葛市人民路200号

法定代表人：乔秋生

注册资本：251,480,849元

经营范围：实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；咨询服务。

经营期限：1998年12月28日至长期

2、上银基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住 所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室

法定代表人：金煜

注册资本：人民币叁亿元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

经营期限：2013年8月30日至不约定期限

3、安信证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司

住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

法定代表人：牛冠兴

注册资本：3,199,993,145元

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其它证券业务。

经营期限：2006年8月22日至长期

4、泰康资产管理有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

住 所：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层

法定代表人：段国圣

注册资本：100,000万元

经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

经营期限：2006年2月21日至2056年2月20日

5、兴证证券资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住 所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

法定代表人：刘志辉

注册资本：伍亿元整

经营范围：证券资产管理

经营期限：2014年6月9日至长期

6、深圳市创新投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司

住 所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

法定代表人：靳海涛

注册资本：4,202,249,520元

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

经营期限：1999年8月25日至2049年8月25日

发行对象河南黄河实业集团股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司及其管理的保险投资账户不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，不需相应备案。上银基金管理有限公司管理的产品、安信证券股份有限公司管理的产品、兴证证券资产管理有限公司管理的产品、深圳市创新投资集团有限公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等文件的相关规定完成备案。

除公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司外，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理计划、结构化设计产品等方式间接参与认购本次发行的股份。

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行前，公司控股股东为河南黄河实业集团股份有限公司，本次发行完成后，河南黄河实业集团股份有限公司仍为公司控股股东。本次发行前，除河南黄河实业集团股份有限公司外，其他发行对象与发行人不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

1、黄河集团及其关联方与公司最近一年关联交易情况

黄河集团及其关联方与公司最近一年的关联交易主要包括以下方面：

第一、黄河集团下属子公司长葛市黄河电气有限公司、河南省黄河人防设备有限公司、河南须河车辆有限公司向黄河旋风销售商品，关联交易金额较小。

第二、黄河集团下属子公司长葛市黄河电气有限公司、河南省黄河人防设备有限公司向黄河旋风采购商品和加工劳务，关联交易金额较小。

第三、黄河集团下属子公司长葛市黄河电气有限公司、河南省黄河人防设备有限公司向黄河旋风租赁厂房，关联交易金额较小。

第四、黄河集团为黄河旋风提供借款担保。

发行人已按中国证监会、上海证券交易所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了审批程序并进行了信息披露，具体详见发行人公开披露的年度报告和中期报告。

2、其他发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况

其他发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易的情况。

（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至2015年1月16日，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 (%)	其中有限售条件股份数量（股）
1	河南黄河实业集团股份有限公司	135,134,352	25.34	7,776,218
2	日本联合材料公司	39,887,646	7.48	28,907,480
3	华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	10,000,000	1.87	-
4	郑州宝益达贸易有限公司	6,700,000	1.26	-
5	严海波	3,453,866	0.65	-
6	杨平	2,050,000	0.38	-
7	厦门国际信托有限公司－聚富五号新型结构化集合资金信托	1,853,010	0.35	-
8	太平财产保险有限公司－传统－普通保险产品	1,743,015	0.33	-
9	陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·广生证券投资集合资金信托计划	1,680,000	0.31	-
10	任剑	1,537,400	0.29	-
合计		204,039,289	38.26	36,683,698

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行后，截至2015年2月4日（股份登记日），公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例(%)	其中有限售条件股份数量（股）
1	河南黄河实业集团股份有限公司	159,384,807	22.93	32,026,673
2	上银基金－浦发银行－上银基金财富27号资产管理计划	60,530,000	8.71	60,530,000
3	日本联合材料公司	39,887,646	5.74	28,907,480
4	安信证券－光大银行－安信证券长泰定增集合资产管理计划	22,940,909	3.30	22,940,909
5	华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	10,000,000	1.44	-
6	深圳市创新投资集团有限公司	8,491,310	1.22	8,491,310
7	泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪	7,575,466	1.09	7,575,466
8	云南国际信托有限公司－云南信托·云富4期结构化证券投资集合资金信托计划	6,404,278	0.92	-
9	郑州宝益达贸易有限公司	5,600,000	0.81	-
10	泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－019L－CT001沪	5,304,167	0.76	5,304,167
合计		326,118,583	46.92	165,776,005

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，河南黄河实业集团股份有限公司为公司控股股东，其持股数量为135,134,352股，持股比例为25.34%，；本次发行完成后，河南黄河实业集团股份有限公司持股数量为159,384,807股，持股比例为22.93%，仍为公司的控股股东，本次发行不会引起公司控股股东的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

类别	本次发行前		本次增加	本次发行后
	持股总数 （股）	持股比例（%）	股份数量	持股总数 （股）	持股比例 （%）
一、有限售条件的流通股	36,683,698	6.88	161,669,696	198,353,394	28.54
二、无限售条件的流通股	496,678,440	93.12	-	496,678,440	71.46
三、股份总数	533,362,138	100.00	161,669,696	695,031,834	100.00

五、管理层讨论与分析

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模将有较大幅度的增加，公司的资产负债率相应下降，公司的资产结构、资本结构得到优化。

本次非公开发发行募集资金净额为1,038,332,824.06元，以公司截至2014 年9月30日合并口径财务数据静态测算，本次发行完成后，公司总资产将增加至6,072,713,617.65元，增幅20.62%，归属母公司的所有者权益将增加至3,383,319,851.69元，增幅44.28%；资产负债率下降到44.29%，下降9.13个百分点。

（二）对业务结构的影响

本次发行募集资金用于超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目、超硬材料刀具生产线项目以及补充流动资金，将进一步完善公司产业链及满足流动资金需求，进一步优化公司的产品结构，进一步提高公司的市场竞争能力和盈利能力，从而巩固和提高公司的行业地位。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东并未发生变化，董事、高级管理人员稳定，本次发行不会导致公司治理结和高级管理人员结构发生重大变动。公司将根据有关法律、法规的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。

（四）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次募集资金投资项目建成和投产后，公司的生产能力、业务规模、技术水平及生产效率都有望得到进一步的提升，公司的核心竞争力和行业地位将进一步增强，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）： 新时代证券有限责任公司

法定代表人： 刘汝军

保荐代表人： 郭纪林、杨治安

项目协办人： 徐永军

其他经办人员： 过震、巫秀芳、戴睿、董文婕

办公地址： 北京市海淀区北三环西路99号1号楼15层1501

联系电话： 010-83561000

传真： 010-83561001

（二）发行人律师： 北京市中银律师事务所

负责人： 崔炳全

经办律师： 叶敏开、赵华兴、赵学涛

办公地址： 北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层

联系电话： 010-58698899

传真： 010-58699666

（三）审计机构： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 杨剑涛

经办注册会计师： 王磊、肖玲

办公地址： 深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼

联系电话： 0755-83732888

传真： 0755-82237546

（四）验资机构： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 徐华

经办注册会计师： 于涛、付平

办公地址： 北京市朝阳区建外大街22号赛特广场5层

联系电话： 010-85665858

传真： 010-85665030

七、上网公告附件

1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

2、《河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》

3、新时代证券有限责任公司出具的《关于河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》

4、北京市中银律师事务所出具的《关于河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2015年2月5日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临 2015-003

河南黄河旋风股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示:

●本次权益变动属于非公开发行股票增持，不触及要约收购。

●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

2015年2月4日，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”或“公司”）完成非公开发行股票新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管工作。2015年2月5日，公司接到上银基金有限公司（以下简称“上银基金”或“信息披露义务人”）的《简式权益变动报书》。上银基金因通过其旗下资产管理计划参与认购公司非公开发行股票，持股比例增加为公司非公开发行股票完成后总股本的8.71%。

本次发行完成前后，上银基金持有黄河旋风权益变动情况如下：

本次权益变动前持有黄河旋风权益		本次权益变动后持有黄河旋风权益
持股数量（股）	占发行前股本比例	持股数量（股）	占发行后股本比例
0	0	60,530,000	8.71%

二、信息披露义务人基本情况

公司名称	上银基金管理有限公司
住所	上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
法定代表人	金煜
注册资本	30,000万元
公司类型	有限责任公司
成立日期	2013年8月30日
营业期限	2013年8月30日至不约定期限
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务
营业执照注册号	310000000120385
股东结构	上海银行股份有限公司持有90%股权；中国机械工业集团有限公司持有10%股权
通讯地址	上海市浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦12层01单元
邮政编码	200122
联系电话	021-60232799

三、所涉及后续事项

本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。作为公司非公开发行股票新增股份股东、权益变动信息披露义务人，上银基金的股东权益变动情况，请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上银基金简式权益变动报告书》。

特此公告

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2015年2月5日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临 2015-004

河南黄河旋风股份有限公司

关于控股股东部分股权解除质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“本公司”）于今日接到控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）通知，黄河集团将其持有的部分本公司股权解除质押，具体事项如下：

黄河集团将原质押给中国银行股份有限公司许昌分行的本公司无限售流通股3480万股予以解除质押，并于2015年2月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押解除登记手续。

截至本公告日，黄河集团持有本公司股份159,384,807股，占本公司总股本的22.93%，其中处于质押状态的股份为 92,268,900股，占本公司总股本的13.28%。

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2015年2月5日