证券代码：601299 证券简称：中国北车 公告编号：2015-009

中国北车股份有限公司

关于2015年第一次临时股东大会、

2015年第一次A股类别股东会议补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会的类型和届次：

2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议

2. 股东大会召开日期：2015年3月9日

3. 股东大会股权登记日：

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	601299	中国北车	2015/2/26

二、 补充事项涉及的具体内容和原因

（一）根据上海证券交易所近日发布的《关于新网络投票系统上线及发布<上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）>的通知》和《关于做好新网投系统上线并行期有关工作的通知》，上海证券交易所对股东大会网络投票系统进行了优化调整，并新增互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。新股东大会网络投票系统已于2015年1月26日正式启用。现就新股东大会网络投票系统有关事项说明如下。更新后的网络投票操作流程请见本公告附件。

1、投资者可按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》规定的方式进行网络投票。投资者既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

2、如果投资者指定交易的证券公司未及时完成系统升级的，投资者可以登陆上海证券交易所网投系统互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

3、首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

4、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）关于沪股通业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明

本公司A股股票涉及沪股通业务，香港中央结算有限公司作为本公司沪股通股票名义持有人参与本次股东大会网络投票，应按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》、《关于发布<香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引>的通知》等有关规定执行。香港中央结算有限公司按照《关于发布<香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引>的通知》参加本次股东大会网络投票的，应征集沪股通投资者的意见，并按照所征集的沪股通投资者对每一议案的不同意见逐一进行投票；香港中央结算有限公司可以通过上海证券交易所交易系统投票平台或者上海证券交易所互联网投票平台参加本次股东大会网络投票，具体操作应当符合《香港结算参与沪股通网络投票操作流程》的规定和要求。

三、 除了上述补充事项外，于 2015年1月21日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 补充后股东大会的有关情况。

1. 现场股东大会召开日期、时间和地点

召开日期时间：2015年3月9日 上午9点30分

召开地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室

2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年3月9日

至2015年3月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3. 股权登记日

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	601299	中国北车	2015/2/26

4. 股东大会议案和投票股东类型

序号	议案名称	投票对象
A股股东
非累积投票议案
1	关于中国北车股份有限公司符合重大资产重组条件的议案	√
2.00	关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案	√
2.01	本次合并的主体	√
2.02	本次合并的方式	√
2.03	合并后新公司名称	√
2.04	换股对象	√
2.05	换股发行的股票种类和面值	√
2.06	换股比例和换股价格	√
2.07	中国北车异议股东的保护机制	√
2.08	中国南车异议股东的保护机制	√
2.09	股权激励计划的处理	√
2.10	员工安置	√
2.11	资产交割及股份发行	√
2.12	本次合并所涉及的发行新股的上市安排	√
2.13	违约责任	√
2.14	《合并协议》的生效	√
2.15	本次合并的实施	√
2.16	决议有效期	√
3	关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案	√
4	关于《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）》及其摘要的议案	√
5	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案	√
6	关于本次合并交割日前利润分配及滚存利润安排的议案	√
7	关于终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》的议案	√

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

2015年2月5日

附件：

网络投票操作流程

本公司将通过上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）向本公司A股股东审议本次会议议案提供网络形式的投票平台，具体参与网络投票的操作流程如下：

一、选择登陆上海证券交易所交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票的

1. 本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月9日（星期一）的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2. 投票代码：788299；投票简称：北车投票；总提案数：22个

3. 股东投票的具体程序为：

(1) 买卖方向为买入股票；

(2) 在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表本次会议的所有议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
总议案	表示对本次会议所有议案的表决	99.00	1股	2股	3股
1	关于中国北车股份有限公司符合重大资产重组条件的议案	1.00	1股	2股	3股
2.00	关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案	2.00	1股	2股	3股
2.01	本次合并的主体	2.01	1股	2股	3股
2.02	本次合并的方式	2.02	1股	2股	3股
2.03	合并后新公司名称	2.03	1股	2股	3股
2.04	换股对象	2.04	1股	2股	3股
2.05	换股发行的股票种类和面值	2.05	1股	2股	3股
2.06	换股比例和换股价格	2.06	1股	2股	3股
2.07	中国北车异议股东的保护机制	2.07	1股	2股	3股
2.08	中国南车异议股东的保护机制	2.08	1股	2股	3股
2.09	股权激励计划的处理	2.09	1股	2股	3股
2.10	员工安置	2.10	1股	2股	3股
2.11	资产交割及股份发行	2.11	1股	2股	3股
2.12	本次合并所涉及的发行新股的上市安排	2.12	1股	2股	3股
2.13	违约责任	2.13	1股	2股	3股
2.14	《合并协议》的生效	2.14	1股	2股	3股
2.15	本次合并的实施	2.15	1股	2股	3股
2.16	决议有效期	2.16	1股	2股	3股
3	关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案	3.00	1股	2股	3股
4	关于《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）》及其摘要的议案	4.00	1股	2股	3股
5	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案	5.00	1股	2股	3股
6	关于本次合并交割日前利润分配及滚存利润安排的议案	6.00	1股	2股	3股
7	关于终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》的议案	7.00	1股	2股	3股

4. 在“申报股数”项填写表决意见，l股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	l股
反对	2股
弃权	3股

5. 投票示例

例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788299	买入	99.00元	l股

投资者对议案一《关于中国北车股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788299	买入	1.00元	l股

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

6. 投票注意事项

(1) 若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

(2) 对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

(3) 股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》规定的，按照弃权计算。

(4) 由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

(5) 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

二、选择登陆互联网投票平台进行投票的

首次登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票的，投资者需要完成股东身份认证，投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

证券代码：601299 证券简称：中国北车 公告编号：临2015-010

中国北车股份有限公司

关于本次合并异议股东的提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足（包括但不限于本次合并未获得中国北车和中国南车各自的股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议通过）或因其他原因导致本次合并不能实施，则中国北车异议股东无权行使现金选择权。

根据中国北车股份有限公司（以下简称“本公司”、“中国北车”）于2014年12月29～30日审议通过的第二届董事会第三十七次会议决议，为充分保护中国北车异议股东的利益，中国北车将赋予其异议股东现金选择权。行使现金选择权的中国北车A股异议股东，可就其有效申报的每一股中国北车A股股份，在现金选择权实施日，根据《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》（以下简称“《合并协议》”）以及具体方案的有关内容，获得由现金选择权提供方按照每股人民币5.92元支付的现金对价。行使现金选择权的中国北车H股异议股东，可就其有效申报的每一股中国北车H股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》以及具体方案的有关内容，获得由现金选择权提供方按照每股港币7.21元支付的现金对价。

为了保障中国北车异议股东的权益，本公司作出如下提示性公告。

中国北车异议股东行使现金选择权需同时满足的条件包括：（1）就中国北车A股股东（包括沪股通投资者）而言，在中国北车审议本次合并的临时股东大会和A股类别股东会议上就《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案》（临时股东大会特别决议案二、A股类别股东会议特别决议案一）项下的各项子议案和就《关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案》（临时股东大会特别决议案三、A股类别股东会议特别决议案二）表决时均投出有效反对票，其中沪股通投资者的有效反对票通过股票名义持有人香港中央结算有限公司投出；就中国北车H股股东而言，在中国北车审议本次合并的临时股东大会上就特别决议案二《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案》项下的各项子议案和就特别决议案三《关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案》表决时均投出有效反对票且在H股类别股东会议上就特别决议案一《动议谨此批准、追认及确认有关通过换股将中国北车与中国南车本次合并的合并方案的议案》表决时投出有效反对票；（2）自适用于该类股东的中国北车审议本次合并的股东大会、类别股东会议的股权登记日起，作为有效登记在中国北车股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的中国北车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国北车股份；（2）其合法持有人已向中国北车承诺放弃现金选择权的股份；（3）中国北车董事、监事及高级管理人员持有的中国北车股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足（包括但不限于本次合并未获得中国北车和中国南车各自的股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议通过）或因其他原因导致本次合并不能实施，则中国北车异议股东无权行使现金选择权。

本公司将在本次合并获得中国证券监督管理委员会等监管部门的核准后另行公告异议股东现金选择权具体实施公告，敬请广大投资者关注。

特此公告。

中国北车股份有限公司

二〇一五年二月五日